企业改制基本流程 6.docx
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企业改制基本流程6
第四章改组为股份合作制
企业的运作方式
第一节我国国有中小企业改革现状
我国国有中小型企业制度改革起步较早，四川省广汉市早在
1985年底，就开始对小型国营商业企业进行“改、转、租”和
内部实行合股经营的改革。
由于国有中小企业既有国有大型企业
机制不活、管理松懈和富余人员多等弊端，又有因规模小而存在
的抵抗市场风险能力弱、缺技术、缺人才等劣势，因此，国有中
小型企业的改革还任重道远。
一、小企业的地位和作用
我国的小企业数量很大，广泛分布在工业、商业、建筑业、
运输业、服务业等许多领域。
根据中小企业主管部门提供的估计
数据，中国中小企业总数约在1000万家左右，在工商注册登记
的中小企业占全部注册企业总数的99％以上。
中小工业企业总
产值、销售收入、实现利税和出口总额分别占全部工业总量的
60％、57％、40％、60％。
中小流通企业占全国零售网点的
90％以上。
目前我国中小企业创造的最终产品和服务的价值占
我国GDP的50．5％，解决就业占我国城镇总就业量的75％以
上。
邓小平同志曾赞誉我国乡镇企业的出现和发展是“异军突
起”。
改革开放以来，我国的中小企业发展迅速，在国民经济和
社会发展中的地位和作用日益增强，主要体现在以下几个方面：
1．中小企业已成为拉动经济的新增长点，在90年代以来的
经济快速增长中，工业新增产值的76．7％来自中小企业。
2002
年全国工业企业中，小型企业销售额增长率和工商税收增长率分
别为10．27％和11．64％，均高于大中型企业。
同年，私营中小
企业户数同比上升25．10％，注册资本同比增长40．04％；总产
值同比增长49．22％；营业收入同比增长71．29％；消费品零售
额同比增长64．95％。
2．中小企业是缓解就业压力、保持社会稳定的基础力量。
中小企业创业及管理成本低，市场的应变能力强，就业弹性高．
具有大企业无可比拟的优势。
1978～2002年，从农村转移出的
2．3亿劳动力绝大多数在中小企业特别是乡镇中就业。
全国工业
就业职工1．5亿人中，有1．1亿人分布在中小企业，约占总数的
73％。
特别是在近年来经济结构调整和国有企业改组力度加大，
国有、集体企业下岗职工增加，新增就业人口居高不下，农村富
余劳动力继续向城市转移，以及政府机关精简人员就业压力很大
的情况下，中小企业尤其是非公有制中小企业吸纳就业再就业的
“蓄水池”作用更加明显。
据统计，国有企业下岗职工，有40C
多万在非国有企业中再就业，占国企下岗职工总数的68．5％。
由于中小企业是社会就业的主要场所，是地方财政的主要来源，
稳定了中小企业就是稳定了社会就业，稳定了地方财政基础，从
而全社会的稳定就有了物质保障。
3．科技型中小企业蓬勃发展，是经济增长与社会进步的不
竭动力。
近年来，科技型中小企业悄然兴起并迅速发展，成为技
术进步中最活跃的创新主体。
截至2002年底，全国科技型中小
企业已逾8万户，占全国中小企业总数的15．22％；全年技工贸
总收入超过6000亿元，占同口径销售收入总数的16．57％，
2002年与1992年相比，科技型中小企业的技工贸总收入、利润
总额、上缴税金、出口创汇等分别增长了20倍、15倍、23倍和50倍。
4．中小企业是市场经济体制的微观基础，是深化改革的主
要推动力量。
中小企业大多数从事第三产业，贴近市场，贴近用
户，活跃在市场竞争最为激烈的领域，是市场经济的主体和市场
体制的微观基础。
5．中小企业在经济生活中的重要性，更反映在经济牛活的
层次性上。
一般来说，大中型企业主要集中在大中城市，而在小
城市、县城及县以下，通常不仅很难有大中型企业，而且也很少
有国有工业企业。
正因为这样，在生活着10亿以上人口的县及
县以下广大地区，大力发展非国有的中小企业，就具有极大的现
实必要性。
相对大企业而言，中小企业改革成本低、操作便利、社会震
荡小、新机制引入快。
因此，在改革进程中，中小企业往往是试
验区，是突破口，是马前卒。
中小企业的各项改革成果，为大企
业的改革实践提供了有益经验，也为创造多种经济成分共同发展
的大好局面做出了贡献。
二、备受关注的小企业改革
改革以来，党中央、国务院制定了一系列搞活小企业的政
策。
早在80年代，国家就提出，小企业可以实行承包、租赁、
兼并。
1988年，国务院颁布了《企业承包暂行条例》和《小型
企业租赁暂行条例》；1989年，国家体改委会同有关部门颁布了
《企业兼并暂行办法》和《出售国有小企业暂行办法》；为促进
集体经济发展，1991年，国务院颁布了《城镇集体企业条例》
和《乡村集体企业条例》；另外，国务院还制定了《劳动就业服
务企业管理规定》，并对劳服企业实行了减税让利的扶持政策。
党的十四大和十四届三中全会以来，随着我国企业改革由扩
权让利的政策性调整阶段进入到制度创新阶段，党中央、国务院
更加重视小企业改革，采取了一系列措施，引导小氽业转换经营
机制，在制度创新上下功夫。
党的十四届三中全会《决定》中提
出了建立现代企业制度的目标，对国有小企业和集体企业改革提
出了具体的要求，指出“一般小型国有企业，有的可以实行承包
经营、租赁经营，有的可以改组为股份合作制，也可以出售给集
僻或个人。
”“现有城镇集体企业，也要理顺产权关系，区别不
同情况，可改组为股份合作制企业或合伙企业。
有条件的也可以
组建为有限责任公司。
少数规模大、效益好的，也可以组建股份
有限公司或企业集团。
”
党的十六大和卜六届三中全会进一步明确提出了“继续放开
搞活国有中小企业。
以明晰产权为重点深化集体企业改革，发展
多种形式的集体经济”，以及“支持非公有制中小企业的发展，
鼓励有条件的企业做强做大”。
2000年7月，在国内外广泛调
研、反复论证的基础上，国家经贸委政策法规司和中小企业司起
草了《中小企业促进法》。
一系列的改革措施，对非公有制企业在政策上给予了更多的
支持，明确了国有中小企业的改革方向，促进改制后的非公有制
中小企业更快发展。
当前我国中小企业的改革呈现出以下几个特点：
1．投资主体和所有制结构多元，非国有企业为主体，决定
了当前中小企业工作要以发展为重点。
中小企业特别足非国有企
业在自身快速发展的同时，还积极投身国有企业的改革和调整，
使改革前单一所有制结构状况有了根本性改变。
以工业企业为
例，在独立核算的中小工业企业中，国有企业的户数、资产总额
和工业总产值仅占总数的14．85％、38．5％和22．8％．即85％
的中小企业均是非国有企业。
另据调查，目前国有小企业改制面
已近80％，余下20％大都是救不活、卖不掉、破不了的极度困
难企业。
应当说，中小企业的改革与发展同样重要。
但改革对象
主要是国有小企业，而发展则要涵盖城乡各类所有制中小企业。
因此，无论从中小企业的主体构成还是改革进程而言，当前，大
力扶持中小企业发展应是中小企业工作的重点。
2．劳动密集度高，两极分化突出，决定了当前中小企业发
展重在“二次创业”。
中小企业生存并发展于劳动密集型企业，
就业容量和就业投资弹性均明显高于大企业。
据统计，目前中国
大、中、小型企业的资金有机构成之比分别为1．83：
1．23：
1；资
金就业率之比为0．48：
0．66：
1，即中小企业比大企业单位资金安
置劳动人数要高，有的要高出一倍，正因为如此，在前10年中
国的工业化进程中没有出现严重的社会就业问题，中小企业功不
可没。
但是，今天的市场背景变了，“卖方”市场变成了“买
方”市场，总量需求不足与结构性供应不足共生，使中小企业遇
到了前所未有的困境，即由劳动密集型带来的就业优势将变为竞
争劣势。
企业两极分化，中小企业将首当其冲。
为此，提高中小
企业的有机构成和科技含量，实现“二次创业”，是当前中小企
业发展中的重中之重。
3．发展不平衡，优势地区集中，决定了当前中小企业推进
要区别特点，先易后难，以点带面。
中国幅员辽阔，各地区中小
企业分布与发展水平极不平衡。
据有关数据显示，按照经济地带
划分，中小企业数量东部、中部各占全国总量的42％，西部占
15％：
而相应的工业总产值东部占66％、中部占26％、西部仅
占8％。
这表明，在企业规模上，东部中小企业的平均产值规模
大于中部和西部，大约是中部的2．5倍、西部的8倍。
实践也表
明，选择东部中小企业作业重点试区，就为试点的成功率奠定了
良好的基础。
此外，中小企业还可划分四大区，即东北地区、长
江中下游地区、中西部地区和广东、福建为代表的珠江三角洲地
区。
东北地区老工业城市居多，中小企业的所有制结构和产业结
构都很重，应主要解决国有中小企业规范改制和与大型企业专业
化分工及配套问题；长江中下游地区是中小企业的汪洋大海，江
苏以乡镇企业为主，浙江以私营个体闻名，工作重点是规范引
导、扶持发展；中西部地区资源丰富、中小企业欠发达，推进第
三产业和科技环保型中小企业发展是重点；珠江三角洲地区中小
企业区位优势明显，可借助“老乡”、“老外”发展中小企业的
“两岸三地大中华圈”。
此外，地方企业为主体，决定了中小企业的支撑层面在地
方。
中小企业自身基础薄弱，决定了其要么成为大企业的摇篮
（即小巨人），要么成为大企业的伙伴。
三、旺盛的生命力，新型的组织形式
经过多年的发展，现代股份合作制已逐步发展成为我国农村
小企业的主要组织形式之一。
据初步统计，截至1996年底，全
国的股份合作制企业已达400多万家，仅乡村股份合作制企业就
超过300多万家，其中农民联合组建和乡镇集体企业改组的各占
一半。
全国农村股份合作制企业已占乡镇企业总数10％以上，
经济发达的沿海地区超过20％。
80年代后期，股份合作制被逐步引入到城市集体企业和国
有小企业改革中来。
据国家工商行政管理局统计，1995年底，
在工商行政管理部门注册登记的城市股份合作制企业近14万户，
注册资金达783亿元。
目前，股份合作制已成为放开放活小企业的重要形式之一。
1997年6月国家体改委发布了《关于发展城市股份合作制的指
导意见》，这是引导城市股份合作制企业健康发展的重要文件。
据对国家体改委联系的综合改革试点市、县不完全统计，在国有
小企业改制的各种形式中，股份合作制占35．13％，比重最高。
山东省统计，到1998年底，全省乡及乡以上小企业44335户，
共有29039户企业进行了改制，其中改为股份合作制的15216
户，占改制企业52．4％，在全部小企业中占34．3％。
有些地区
还更高一些，如济南市全部小企业中改为股份合作制的约占
60％。
山东省诸城市272户工商企业改制，其中210户（包括
32户国有中小企业）改为股份合作制，占改制企业的77．2％。
江苏省南通市5000多户乡镇企业中，有4683户改为股份合作
制，占90％以上。
浙江省的温州、台州两地股份合作企业已初
具规模，仅玉环县就有股份合作企业400多家，全县渔民人均纯
收入的40．2％来源于股份合作企业的工资收入，股份合作企业
所缴税金占全县地方财政收入的89％。
河北省目前10780户国
有小企业中，有1082户实行了股份合作制，3388户集体小企业
中有349户进行了股份合作制改造。
不少省、市提出，本地区小
企业改革的主要形式是实行股份合作制。
为了加强政策引导，全
国2／3以卜省一级政府和政府的有关部门先后制定了规范股份合
作制企业的办法或规定。
实践证明，股份合作制体现了现代企业制度“产权清晰、权
责明确、政企分开、管理科学”的基本特征，理顺了产权关系，
明确了资产经营责任，增强了职工对企业资产的关切度；促进了
企业内部三项制度的改革和企业管理水平的提高；为企业开辟了
一条新的融资渠道，加快了结构调整的步伐；企业经营效益明显
提高。
不言而喻，股份合作经济，具有强大的生命力。
股份合作制经济的强大生命力，促使股份合作企业迅速发
展。
个体、私营经济向股份合作制经济方向发展。
个体、私营经
济一般来说具有浓厚的小生产色彩，规模小、生产力水平低、市
场产品技术档次低且呈散点式经营，在激烈的竞争面前，随时都
有“翻船”的可能。
为了在激烈的市场竞争中求生存发展，个
体、私营企业纷纷改制为股份合作制企业。
集体企业向股份合作制经济发展。
乡村集体企业正如前面所
叙述的那样，存在着产权关系模糊，政企不分，负盈不负亏等弊
端，为了克服上述弊端，切实转换企业经营机制，许多乡村集体
企业积极改制为股份合作制。
国有小企业积极改制为股份合作制企业。
股份合作制企业在
农村和城市集体中实行，取得了良好的效果。
各地在进行国有小
企业改制时，纷纷把股份合作制作为重要的或首选的形式。
经过
一段时间的改革，相当数量的国有小企业改为股份合作制企业已
成为必然趋势。
然而，任何事物的产生和存在都是一定历史发展阶段的产
物，并且有其产生、发展、变化的过程。
股份合作制企业发展也
是这样，有人预测，股份制合作企业的发展趋向有三种可能：
1．股份合作制将成为独立的企业制度长期存在，并朝着规
范化方向发展。
面广量大的中小型企业，是今后股份合作制存在
的主要载体。
2．就我国现阶段生产力状况和国家的歧策来看，有的股份
合作制企业可能演化为纯粹的私人企业。
在一部分股份合作制企
业的股权结构中，个人股比例占绝对优势，而且某个人——一般
为经营者或少数几个人拥有企业绝大部分的股份的，随着股权的
流动转让，这些少数人把其他小股东甚至是集体股东的股份买下
来，企业的股权结构由众多的分散的资本转变为少数的或个别相
对集小的单个资本。
这时的企业就成为地地道道的私营企业。
3．一部分股份合作制企业不断发展壮大，实力不断增强，
在竞争中有了新的机遇，如有新的大的投资者加盟，企业改制为
有限责任公司，有的甚至可以改为股份有限公司公开募集股票，
在股票市场上挂牌交易。
当然，也会有部分股份合作制企业因经
营不善被其他企业或个人收购，从而改制为其他类型企业。
四、国有中小型企业制度改革工作的特点
1．改革力度大，推进速度快。
各地政府将县属企业改革工
作作为深化改革发展县域经济的一个重头戏，通过典型企业试
点，总结经验，制定办法，全面铺开，限期完成。
2．因地制宜，各具特色。
各地根据自己不同的产业结构和
企业特点，不拘一格，采取多种形式，形成了各地企业改革的不
同特点。
比如：
潍坊实行的是“两改造一联合一拍卖”，浠水实
行的是“一改二转三配套”，章丘实行的是“一改三结合”等不
同的经验。
大部分地方是以产权制度改革为主要内容。
3．各项配套改革同步推进，全面展开。
各地在企业改革的
过程中，将社会保障制度的建立，政府机构改革和职能转变，国
有资产和集体资产的管理及运营，产权流转等领域的改革与之配
套起来，全方位展开。
4．企业改革与调整结构结合起来通盘筹措。
各地在改革企
业制度的同时，注重优化产业结构和产品结构，并注意把县属企
业的做法和成功经验及时移植到乡镇和农村。
按照城乡结合、配
套连动的方式操作，将企业改制和注重发挥当地资源优势相结
合，根据市场经济的要求重新调整县域经济结构，形成了区域内
支柱产业，进一步明确了县域经济的发展战略。
5．加强企业管理，转换企业内部经营机制。
各地将企业改
制作为企业注入活力的一次契机，对改制企业并未放任自流，而
是对企业进一步加强了监督管理，帮助企业提高财务管理、质量
管理、技术管理、成本管理等方面的管理水平，帮助企业建立科
学的管理新机制。
6．不断完善改革政策。
为了解决企业改革中遇到的深层次
矛盾和难以解决的问题，各地政府本着解放思想和“三个有利
于”的原则，加大改革力度，分别制定了有关政策，以保证企业
改制工作的顺利进行。
第二节股份合作制的特点
股份合作制是以合作制为基础，吸纳股份制的一些做法，兼
有股份制与合作制两种经济制度特点的新型合作经济制度，是小
型国有企业、城镇集体企业、乡镇企业以产权制度改革为主，转
换企业经营机制，建立现代企业制度的基本途径，是卜述企业进
行产权制度改革的方向。
要尽快使上述企业产权人格化，就要加
快实行股份合作制。
股份合作制有其自身的特点：
一、出资方式
股份合作制企业的股东可以用货币出资，也可以用建筑物、
厂房、机器设备等有形资产，或工业产权、非专利技术、土地使
用权等无形资产折价入股。
以无形资产（不含土地使用）作价人
股，其金额一般不超过企业注册资本的20％。
股份合作制企业的职工均应按照企业章程认购一定数量的股
份。
企业章程应规定每个职工认购股份数额的最高和最低数额。
股份合作制企业可雇佣一部分临时工，临时工不持有本企业的股份。
二、股份合作制企业股权结构
股份合作制企业的股本结构按投资主体可分为：
职工个人
股、职工集体股、法人股。
职工个人股是指职工个人以其合法收入或财产，包括资金、
技术等投入形成的股份，职工个人股股权归职工个人所有。
职工集体股是指原有企业实行股份合作制改组时，划归企业
劳动者集体共同所有的资产折股形成的股份。
其股权由职工大会
或职工大会设立的职工持股会持有。
职工持股会的成员由职工大
会推举的股权代表组成。
法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位及集体企业
联合经济组织等，以其合法可支配的资产投入到股份合作制企业
形成的股份。
三、可以出资购买国有资产
国有小型企业实行股份合作制，其国有资产可以由本企业职
工出资购买，剩余部分可以实行融资租赁，即由股份合作制企业
按租赁合同在规定年限内向出租方缴纳租金，租赁期结束，该部
分国有资产即归劳动者集体共同所有。
四、可以设置普通股，也可设置优先股
股份合作制设置优先股，优先股不参与管理。
企业章程应对
优先股的权益作出具体规定。
职工人股不得退股。
但遇职工死
亡、退休、调离、辞职或被企业辞退、除名、开除等情况，由股
份合作制企业根据企业章程的规定收购这些职工持有的股份。
股
份合作制企业应向持股职工签发出资证明书，不发行股票。
职工
在职期间其个人出资汪明书，原则上不得转让，但遇到企业章程
规定的特殊情况时，经股东大会同意，可以出让其部分股份，即
基本出资额以上的部分股份，具体办法可由股份合作制企业负责
收购。
收购的股份，应出售给其他职工或新参加股份合作制的职工。
五、法人治理结构
1．实行股东大会和职工大会合一的制度
股东（职工）大会是企业的最高权力机构。
股东（职工）大
会拥有下列权力：
（1）审议、批准理事会和监事会报告。
（2）批准企业年度预、决算方案和利润分配方案。
（3）对企业增加或减少注册资本作出决议。
（4）决定企业发行债券。
（5）选举和罢免理事会和监事会成员，决定其报酬及支付办法。
（6）对企业的分立、合并、终止和结算等重大事项作出决议。
（7）修改企业章程。
（8）企业章程规定的其他权利。
2．理事会（董事会）
股份合作制企业应设立理事会（董事会）。
理事会是股份
合作制企业的常设机构，是企业经营决策机构，负责股东（职
工）大会闭会期间的工作。
理事会的人员组成、产生方式及职责
范嘲由股东（职工）大会确定，并直接向股东（职工）大会负责。
理事会行使下列职权：
（1）决定召开股东（职工）大会并向大会报告工作。
（2）执行股东（职上）大会的决议。
（3）审定公司发展规划、年度生产经营计划。
（4）审议企业的年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥
补亏损的方案。
（5）制定企业增、减注册资本的方案。
（6）制订企业发行债券的方案。
（7）制订企业分立、合并、终止的方案。
（8）任免包括经理、会计主管人员在内的高级管理人员，决
定其报酬支付的办法。
（9）制定企业章程修改草案。
（10）企业章程规定的其他职权。
3．监事会
股份合作制企业可以设立监事会，直接向股东（职工）大会
负责，对理事会及其成员以及企业经理等管理人员行使监督职
责，并向股东（职工）大会报告工作。
4．经理（厂长）
股份合作制企业的经理由理事会聘任或由股东（职工）大会
选举产生，负责企业的日常经营管理工作，行使下列职权：
（1）组织实施股东（职工）大会和理事会通过的决议。
（2）提出企业的发展规划、生产经营计划草案。
（3）提出企业经营方针和管理机构设置的方案。
（4）提出企业规章制度草案。
（5）提出企业年度财务预、决算方案和利润分配方案。
（6）任免副经理和其他管理人员。
（7）决定企业副经理以下职工的奖励和处分。
（8）企业章程规定的其他职权。
六、实行民主管理
股份合作制企业实行民主管理，定期召开股东（职工）大会，
表决企业议案实行一人一票制。
职工大会实行民主集中制的原则。
职工（代表）大会享有法
定权利，如建议权、审议权、决定权、监督权。
除了职工大会以
外，股份合作制企业可以结合企业具体情况，根据需要和可能采
取其他民主管理形式，如合理化建议活动、生产民主会、民主接
待日、咨询答辩会等，吸收更多的职工参加公司的民主管理活动。
七、企业法定代表人由企业章程作出决定
股份合作制的法定代表由企业的章程作出决定，股份合作制设立后，政府行
政管理部门按照“规划、协调、服务、监督”的原则和职责分工，对其进行管理。
第三节中小型企业改组成股份合作制的难点
一、落实财产所有权难
目前部分省市出台的股份合作制试行办法中，大多都规定劳
动积累不允许量化到职工个人头上，有的规定可以划股到人，只
是虚化，部分作分配的依据，不得继承、转让；还有的规定，劳
动积累的--d,部分可以划股到人，而大部分作为公股不许划股到
人，主要是怕“私有化”。
这个问题较突出，是实行股份合作制
的思想和理论卜的主要障碍。
而企业领导和职工对劳动积累全都
量化到人感兴趣，对部分量化或虚化的做法不感兴趣。
感兴趣不
让股，让股的不感兴趣。
这是推行股份合作制的第一个难点。
二、落实自主分配权难
改革开放以后，城镇集体企业对税后利润的年终分配，都是
由政府规定分配比例。
公积金、公益金、分配基金的分配比例一
般是5：
3：
2，或者是4：
3：
3。
对这种规定，要不要打破?
大家的
意见不一致。
这个问题的实质，不是分配基金比例少一点还是多
一点的问题，而是承认不承认股份合作制企业足股东们自己的企
业和相信不相信股东群众的问题。
《中华人民共和国城镇集体所
有制企业条例》规定企业分配的原则是：
“集体积累，自主支配，
按劳分配，人股分红。
”股份合作制的集体企业的分配问题完全
是自主权范围以内的事情。
企业实现的利润除了法定的扣除以
外，如何分配，政府并没有权力干预，硬性规定分配比例实际上
就是侵犯企业的自主权。
三、落实民主管理权难
有一些同志对股份合作制的原则同股份公司的原则混淆不
清。
一方面说股东（代表）大会是企业的最高权力机关，同时又
坚持把不属于董事会的一些权力划归为董事会，如规定董事会可
以任免厂长、副厂长，决定奖金和分红的方案等等。
其依据就是
《公司法》的某些规定。
对此，笔者是不能苟lq的。
因为：
第
一，股份合作制企业的股东，在一般情况下，同时也是企业的职
工，集体企业改组为股份合作制企业后，股东（代表）大会，实
际上也是职工（代表）大会。
按规定，职工（代表）大会的权力
是可以选举、罢免、聘用、解聘厂长（经理）、副厂长
升级会员 