新三板与我国多层次资本市场.docx

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新三板与我国多层次资本市场

一、新三板的设立

三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。

目前，在三板挂牌的公司大致可分为两类：

一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，即老三板，2001年6月12日，经中国证监会批准，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，代办股份转让工作正式启动，2002年7月16日第一家股份转让公司挂牌。

为解决退市公司股份转让问题，2002年8月29日起退市公司纳入代办股份转让试点范围。

在代办股份转让系统挂牌的另一类公司是中关村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交，即新三板。

新三板针对的是在创立初期、有一定产品、有一定模式、处于发展初期的股份制公司。

2006年1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点正式启动，其主要目的是探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式，探索利用资本市场支持高新技术等创新型企业的具体途径。

二、新三板的功能及发展现状

新三板被誉为创业板上市企业的孵化器，可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力，同时，通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉资本市场，促进试点企业尽快达到创业板上市公司的要求。

截至2009年6月，共有85家企业参与试点，其中已挂牌和通过备案企业57家，正在备案企业10家，年底挂牌企业预计将超过80家，挂牌公司涵盖了软件、生物制药、新材料、文化传媒等新兴行业，有9家挂牌公司完成了共10次的定向增发股份，融资4.66亿元，平均市盈率16.38倍。

三、新三板与我国多层次资本市场

2003年，《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》首次提出多层次资本市场，强调：

“扩大直接融资，建立多层次的资本市场体系，完善资本市场结构，丰富资本市场产品，规范和发展主板市场，推进风险投资和创业板市场建设”。

构建和完善多层次资本市场是基于多元化投融资需求和风险分层管理，就其实质来说，当前主要是为了解决中小企业特别是科技型中小企业股权融资与资本形成的需求。

我国资本市场主要由主板（包括中小板）、创业板及三板组成。

主板市场主要吸纳发展比较成熟、规模比较大的企业；创业板主要吸纳成长型创新企业，引导风险投资等产业资本进入企业发展的各个阶段；三板主要吸纳成长性较高、具有发展潜力的国家级科技园区非上市股份有限公司。

新三板的建立健全，是落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020）》关于推进中关村园区未上市高新企业股权流通试点工作的要求，是落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》关于探索和完善统一监管下的股份转让制度的一项积极尝试，是构建我国多层次资本市场的积极探索和重要组成部分。

四、新三板的发展趋势

目前，非上市公司股份报价转让试点仅限于中关村科技园区，2009年7月，全国证券期货监管系统网络信息安全和保密工作专题会议在京召开，尚福林主席在部署下半年重点工作时表示，要进一步完善代办股份转让系统，择机将试点范围扩大到其他具备条件的高新技术园区。

随着创业板的推出，新三板的试点扩容以及建立健全主板、创业板和“新三板”市场之间的转板“绿色通道”已经成为完善多层次资本市场的大势所趋。

新三板挂牌报价转让实务

一、新三板法律制度体系

1、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》；

2、《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》；

3、《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》；

4、《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》；

5、《主办券商尽职调查工作指引（2009版）》；

6、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》。

二、新三板管理体制

中国证券业协会对主办券商推荐挂牌业务进行自律性管理，审查备案文件，履行备案程序。

中国证券业协会委托深圳证券交易所对股份转让行为进行实时监控。

三、申请挂牌新三板的条件

非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：

　　1、存续满两年。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

　　2、主营业务突出，具有持续经营能力；

　　3、公司治理结构健全，运作规范；

　　4、股份发行和转让行为合法合规；

5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；

公司申请股份报价转让试点资格确认函，必须为中关村高新技术企业。

依据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》，高新技术企业是指，在《国家重点支持的高新技术领域》内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业。

高新技术企业认定须同时满足以下条件：

（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；

（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；

（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：

①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；

②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；

③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。

企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；

（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；

（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

6、协会要求的其他条件。

四、新三板挂牌流程及时间周期

依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下：

1、公司董事会、股东大会决议

2、申请股份报价转让试点企业资格

3、签订推荐挂牌协议

非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。

申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。

4、配合主办报价券商尽职调查

5、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件

6、协会备案确认

协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。

7、股份集中登记

8、披露股份报价转让说明书

9、挂牌交易

审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势，其中，企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日；推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。

除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。

五、新三板挂牌费用成本及优惠政策

与主板、中小板及创业板相比，企业申请在新三板挂牌转让的费用要低得多。

费用一般在120万元左右（依据项目具体情况和主板券商的不同而上下浮动），在新三板市场挂牌后运作成本每年不到3万元。

依据《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》，企业可申请改制资助，每家企业支持20万元，企业进入股份报价转让系统挂牌的可获得50万元资金支持。

主办券商推荐的园区企业取得《中国证券业协会挂牌报价文件备案确认函》后，每家券商可获得20万元资金支持。

新三板与创业板、主板比较

项目

新三板

创业板

主板

主体资格

非上市股份公司

依法设立且合法存续的股份有限公司

经营年限

存续满2年

持续经营时间在3年以上

盈利要求

具有持续经营能力

最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。

（或）

最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。

最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元

资产要求

无限制

最近一期末净资产不少于两千万元，且

不存在未弥补亏损

最近一期末无形资产（扣除土地使用

权、水面养殖权和采矿权等后）占净

资产的比例不高于20％

股本要求

无限制

发行后股本总额不少于3000万元

发行前股本总额不少于人民币3000万元

主营业务

主营业务突出

最近2年内没有发生重大变化

最近3年内没有发生重大变化

实际控制人

无限制

最近2年内未发生变更

最近3年内未发生变更

董事及

管理层

无限制

最近2年内没有发生重大变化

最近3年内未发生重大变化

成长性及

创新能力

中关村高新技术

企业

“两高五新”企业

无限制

投资人

具备相应风险识别和承担能力的特定投资者

有两年投资经验的投资者

无限制

信息披露之定期报告

年报和半年报

年报、半年报和季报

备案或审核

备案制

审核制

新三板主办券商名录

编号

证券公司

主办项目

副主办项目

申银万国

430001

北京世纪瑞尔技术股份有限公司

430003

北京时代科技股份有限公司

430002

中科软科技股份有限公司

430017

北京星昊医药股份有限公司

430007

北京久其软件股份有限公司

430029

北京金泰得生物科技股份有限公司

430010

现代农装科技股份有限公司

430030

北京安控科技股份有限公司

430011

北京指南针科技发展股份有限公司

430054

北京超毅世纪网络技术股份有限公司

430015

北京盖特佳信息安全技术股份有限公司

430016

北京胜龙科技股份有限公司

430018

北京合纵科技股份有限公司

430019

北京新松佳和电子系统股份有限公司

430020

北京建工华创科技发展股份有限公司

430023

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

430026

北京金豪制药股份有限公司

430028

北京京鹏环球科技股份有限公司

430031

北京林克曼数控技术股份有限公司

430037

北京联飞翔科技股份有限公司

430044

北京东宝亿通科技股份有限公司

430045

北京东土科技股份有限公司

国泰君安

430003

北京时代科技股份有限公司

430001

北京世纪瑞尔技术股份有限公司

430036

北京鼎普科技股份有限公司

430010

现代农装科技股份有限公司

430059

北京中海纪元数字技术发展股份有限公司

430027

北京北科光大信息技术股份有限公司

430048

北京建设数字科技股份有限公司

国信证券

430008

北京紫光华宇软件股份有限公司

430004

北京绿创环保设备股份有限公司

430012

北京博晖创新光电技术股份有限公司

430024

北京金和软件股份有限公司

430022

北京五岳鑫信息技术股份有限公司

430032

北京凯英信业科技股份有限公司

430035　

北京中兴通科技股份有限公司

430047

北京诺思兰德生物技术股份有限公司

430041　

北京中机联供非晶科技股份有限公司

430043

北京世纪东方国铁科技股份有限公司

430051

北京九恒星科技股份有限公司

长江证券

430020

北京建工华创科技发展股份有限公司

430033

北京彩讯科技股份有限公司\

银河证券

6、

渤海证券

430056

北京航材百慕新材料技术工程股份有限公司

海通证券

430017

北京星昊医药股份有限公司

430019

北京新松佳和电子系统股份有限公司

8、

广发证券

430004

北京绿创环保设备股份有限公司

430005

原子高科股份有限公司

430006

北京北陆药业股份有限公司

430009

北京华环电子股份有限公司

430013

北京中农立民羊业科技股份有限公司

430021

北京海鑫科金高科技股份有限公司

430025

北京石晶光电科技股份有限公司

9、

招商证券

430039

北京华高世纪科技股份有限公司

430005

原子高科股份有限公司

430006

北京北陆药业股份有限公司

430009

北京华环电子股份有限公司

430013

北京中农立民羊业科技股份有限公司

430021

北京海鑫科金高科技股份有限公司

430022

北京五岳鑫信息技术股份有限公司

430025

北京石晶光电科技股份有限公司

430043

北京世纪东方国铁科技股份有限公司

光大证券

430002

中科软科技股份有限公司

430007

北京久其软件股份有限公司

430011

北京指南针科技发展股份有限公司

430015

北京盖特佳信息安全技术股份有限公司

430016

北京胜龙科技股份有限公司

430023

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

430026

北京金豪制药股份有限公司

430028

北京京鹏环球科技股份有限公司

430031

北京林克曼数控技术股份有限公司

430037

北京联飞翔科技股份有限公司

430045

北京东土科技股份有限公司

华泰证券

430008

北京紫光华宇软件股份有限公司

430014

北京恒业世纪科技股份有限公司

430018

北京合纵科技股份有限公司

中信证券

430012

北京博晖创新光电技术股份有限公司

东海证券

430048

北京建设数字科技股份有限公司

430036

北京鼎普科技股份有限公司

430059

北京建设数字科技股份有限公司

国元证券

东方证券

平安证券

中银证券

上海证券

430027

北京北科光大信息技术股份有限公司

430050

北京博朗环境工程技术股份有限公司

430029

北京金泰得生物科技股份有限公司

430030

北京安控科技股份有限公司

430033

北京彩讯科技股份有限公司

西部证券

430038

北京信维科技股份有限公司

430034

北京九州大地生物技术集团股份有限公司

430040

北京康斯特仪表科技股份有限公司

430060

北京北方永邦科技股份有限公司

430042

北京市科瑞讯科技发展股份有限公司

430046

北京圣博润高新技术股份有限公司

430052

北京斯福泰克科技股份有限公司

430053

北京国学时代文化传播股份有限公司

中投证券

430024

北京金和软件股份有限公司

430035

北京中兴通科技股份有限公司

430041

北京中机联供非晶科技股份有限公司

430051

北京九恒星科技股份有限公司

宏源证券

430054

北京超毅世纪网络技术股份有限公司

430044

北京东宝亿通科技

南京证券

430034

北京九州大地生物技术集团股份有限公司

430042

北京市科瑞讯科技发展股份有限公司

430057

北京清畅电力技术股份有限公司

430049

北京双杰电气股份有限公司

齐鲁证券

430032

北京凯英信业科技股份有限公司

430047

北京博朗环境工程技术股份有限公司

山西证券

430060

北京北方永邦科技股份有限公司

430038

北京信维科技股份有限公司

430040

北京康斯特仪表科技股份有限公司

430046

北京圣博润高新技术股份有限公司

430052

北京斯福泰克科技股份有限公司

430053

北京国学时代文化传播股份有限公司

东北证券

430049

北京双杰电气股份有限公司

430057

北京清畅电力技术股份有限公司

国海证券

430050

北京博朗环境工程技术股份有限公司

东吴证券

430055

北京中电达通通信技术股份有限公司

430058

北京意诚信通智能卡股份有限公司

中信建投

430056

北京航材百慕新材料技术工程股份有限公司

信息来源：

中国证券业协会（截至本文发布之日）

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