股权投资合作框架协议书三篇.docx

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股权投资合作框架协议书三篇

股权投资合作框架协议书三篇

篇一：

股权投资合作框架协议书

甲方：

乙方：

现甲乙双方本着平等互利的原则，经充分协商，就投资合作事宜，达成如下投资合作框架协议：

一、保密条款

本协议所指保密信息是指：

乙方向甲方提供在合作过程中，甲方从乙方获得的与合作有关或因合作产生的任何商业、营销或其他性质的资料，无论以何种形式或载于何种载体，具有保密性。

甲方向乙方提供在合作过程中，乙方从甲方获得的与合作有关或因合作产生的任何商业、营销或其他性质的资料，无论以何种形式或载于何种载体，具有保密性。

甲乙双方权利与义务

1.双方保证该保密信息仅用于与合作有关的用途或目的。

2.双方各自保证对对方所提供的保密信息予以妥善保存。

3.双方各自保证对对方所提供的保密信息按本协议约定予以保密，并至少采取适用于对自己的保密信息同样的保护措施和审慎程度进行保密。

二、排他性条款

排他性条款规定乙方目标企业与甲方投资者进行交易的一个独家锁定期。

在这个期限内，乙方不能跟其他投资者进行类似的投资合作、并购等及交易谈判。

在本框架协议中，这个锁定期为90天，从签订本协议之日起计算。

三、投资条款

1、投资方式：

（1）乙方公司股份转让，甲方以现金、股票、可换股债的方式，乙方可选择一种或同时并用。

甲、乙方可协商确定。

（2）乙方可选择增资扩股及与上述方式并用，甲乙双方可协商确定。

2、投资金额

甲方投资的总金额，甲、乙双方可协商确定，也可以投资前后乙方目标公司的股份比例及依据对乙方尽职调查后的情况，协商确定。

3，甲方投资乙方的简要流程：

甲、乙双方完成签订投资合作框架协议之后，甲方安排相关人员对乙方展开尽职调查，调查时间约一周之内，乙方要尽全力配合。

甲方形成尽职调查报告后，报投资人审批，审批完成后，甲乙双方协商签署正式的投资合作协议书。

甲方（公章）：

法定代表人（负责人）或授权代理人（签字）：

年月日

乙方（公章）：

法定代表人（负责人）或授权代理人（签字）：

年月日

篇二：

股权投资合作框架协议书

甲方：

营业执照：

注册地址：

法定代表人：

联系方式：

乙方：

营业执照：

注册地址：

法定代表人：

联系方式：

鉴于：

1、甲乙双方均为依据《中华人民共和国公司法》设立并有效存续的公司。

2、甲方为一家在中国境内依法设立并持续经营的   _________ 企业，在法律、法规及监管规章批准的范围内从事相关业务，拥有丰富的业内经验和广泛的客户资源，且具有投融资策划、新三板挂牌、上市重组、兼并收购、股权激励等资本运作事项的需求。

3、乙方是一家专业的金融投资管理公司，依法经营投资管理及投资咨询等业务，乙方已在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案，备案号为   _________  。

双方约定：

乙方拟以_________方式投资购买甲方部分股权，同时甲方愿意向乙方出让部分股权。

乙方或乙方指定主体作为甲方唯一的财务顾问，负责公司改制、公司新三板挂牌、市值管理以及后续事宜。

甲乙双方约定，双方在资本运作合作过程中，在适当时机，共同发起并购基金。

乙方或甲乙双方作为该并购基金管理人，如因客观条件限制，甲方选择基金管理人须与乙方协商更改基金管理人。

为进一步明确双方在合作各环节的权利和义务，甲乙双方本着自愿、平等和诚实信用的原则，经过友好协商，签订本协议，以兹信守。

第一部分、财务顾问合作框架

第一条、财务顾问服务内容

一、包括但不限于以下内容：

1、甲方聘用乙方作为资本运作事宜的财务顾问。

在法律法规允许的范围内，乙方应当勤勉尽责的为甲方资本运营事宜提供策划、咨询、谈判等相关服务，协助甲方拟定相关的资本运作方案，并就其中出现的问题提供咨询意见、提交相关建议书。

2、合作过程中，甲方挂牌新三板后，由乙方协助甲方进行市值管理、信息披露等相关工作。

3、甲方授权乙方作为财务顾问，帮助甲方寻找并推荐符合条件的目标公司或目标业务。

在具体操作相关项目时，乙方负责为甲方寻找并推荐证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等对应业务的中介机构，最终由甲方综合评估确定。

同时，乙方作为财务顾问，应协助甲方有效完成对标的公司的尽职调查、并购方案和交易结构设计、交易谈判、融资方案等核心工作，并指导协调中介机构完成相应的证监会报备审批流程。

4、乙方根据资本市场的变化，在适当的时机，与甲方成立并购基金，协助甲方管理并购基金。

5、排他性：

乙方在合作协议有效期内，排他性作为甲方资本运作的财务顾问。

二、合作计划节点如下：

时间

内容

完成轮融资      万左右

完成股权结构调整

完成新三板挂牌

确认上市公司并购意向

报会通过

第二条、服务报酬、费用及支付

1、乙方为本协议第一条向甲方提供的服务，甲方应向乙方支付总额为人民币（大写）     元（小写      元）的财务顾问费，支付方式为：

本协议签署生效后五日内，甲方以转账方式支付至乙方指定的账户。

2、乙方为履行本协议发生的差旅费等一切费用由甲方承担。

3、乙方指定收款账户为：

开户名称：

___________________________

帐号：

___________________________

开户行：

___________________________

第三条、甲方和乙方的权利与义务

一、甲方承诺：

1、向乙方明确说明对挂牌新三板、市值管理、信息披露或者资本运作及交易相关条件的基本要求；

2、配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件；

2、向乙方提供为起草有关合作事项的材料、文件所需的真实、准确、完整之文件、资料；

3、对乙方所提出的建议书或其他相关材料的内容负有保密义务，未经允许不得泄露给任何他方，但对工作监管职能部门除外；

4、未经乙方书面同意，甲方不得将乙方按本协议约定工作内容提供的方案、计划、建议或意见提供给任何第三方以作为第三方进行投资决策的判断依据。

否则，由此引起的任何法律责任由甲方承担，乙方不承担任何责任。

5、相关交易的洽谈以及是否最终成交，均由甲方自主进行决策。

6、按本协议约定向乙方支付报酬。

二、乙方承诺：

1、向甲方提供新三板挂牌、市值管理、信息披露、投融资、并购基金等方案或建议。

2、在甲方愿意就乙方提供的交易标的进行洽谈的情况下，安排甲方或其指定代表人，与交易目标的实际控制人（即有达成交易能力的人）进行洽谈。

3、根据甲方要求，参与甲方对目标公司尽职调查。

4、为甲方谈判提供相关信息或建议。

5、协调双方的交易谈判过程。

6、乙方保证在履行其义务时以本行业公认的业务标准和勤勉尽责的职业道德为甲方提供优良、高效和及时的服务。

第二部分、股权投资框架

一、交易概述

乙方拟在甲方新三板挂牌之前或新三板挂牌增发时，以双方约定价格受让甲方有完整处分权利并已经股东大会批准的该部分股权。

乙方同意以RMB    万元受让甲方    %股权，最终交易价款由双方协商确定。

转让价款支付方式由双方在股权转让交易协议中另行约定。

预计交割日为     年    月     日（以下将实际完成时间简称为“交割日”）。

交割日，指即经过工商机关登记，成为目标公司股东之日期。

为了实现股权投资的顺利交接与最终完成，双方一致同意依照以下时间表逐步推进各环节事项。

序号

工作环节

时间

①

签署股权投资框架协议

本协议签署日

②

尽职调查

本协议签署后_________工作日内

③

具体事项协商谈判

本协议签署后_________工作日内

④

签署正式股权投资协议

排他期内

⑤

资金投入

正式协议签署后_________工作日内

⑥

变更登记

正式协议签署后_________工作日内

二、交易安排

尽职调查

在本协议签署后      工作日内，乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。

甲方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方提供的资料与文件予以保密。

在上述约定期限内，如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利，乙方同时应履行配合之义务。

交易细节磋商

在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期（定义见下文）内达成《股权转让协议》。

交易细节包括但不限于：

乙方入股的具体时间：

                          ；

对乙方投资安全的保障措施：

增资权，股息分配权，清算权，赎回权，反稀释条款，新股优先认购权，首先拒绝权和共同出售权等，一票否决权，信息权；

乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜；

甲方在完成乙方入股后，挂牌前的后续增资扩股事宜；

各方认为应当协商的其他相关事宜。

正式交易文件

在甲方完成尽职调查并满意调查结果，且双方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。

三、双方承诺

1、资金用途

甲方承诺融资所获资金将被用于：

2、新三板挂牌

甲方承诺在交割日之后的    年内尽全部努力实现在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。

3、债权债务

甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，甲方未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露之债务。

甲乙双方股权交割日之前甲方所有债务，由甲方全权承担，甲方实际控制人对其承担无限连带责任。

4、公司治理及一票否决权

（1）乙方履行出资后，甲方承诺乙方推举   人进驻目标公司董事会。

（2）乙方在以下事项方面享有“一票否决权”：

1）修改公司章程及章程性文件

2）增加或减少公司注册资本；

3）公司的解散、清算、分立、收购、兼并及重组或变更公司形式；

4）公司变更经营范围；

5）公司进行任何超过_________万元的境内外投资；

6）向股东进行股息分配、利润分配；

7）股权转让；

8）经董事会批准的商业计划和预算外任何单独超过[]万元人民币或每季度累计超过[]万元人民币的支出合同签署；

9）公司增加或减少董事会成员的数量，变更董事会的职权；

10）公司为第三方提供任何保证或担保，以及其它可能产生或有负债的行为。

5、业绩承诺

甲方承诺，乙方履行出资义务后，年销售额  _______ 及年销售增长率 ________  。

6、投资退出

（1）乙方出售给甲乙双方均确认第三方，如第三方有特殊股权比例要求，甲方实际控制人同意同时售出第三方要求的剩余股权。

（2）如约定期限内，甲方相关销售指标未达承诺，乙方有权要求甲方回购乙方所持股权，并有权要求甲方补偿乙方年化_________%的固定收益。

（3）乙方有权售出或者要求甲方及实际控制、股东回购其持有股权，退出投资。

8、投资期限

甲乙双方约定，股权投资期限为两年，如有特殊情况，双方可协商延期_________年。

第三部分、并购基金

双方在适当时机，共同发起设立契约型并购基金，乙方或甲乙双方作为并购基金管理人，并购基金主要用于       。

甲乙双方均在并购基金中认购相应份额，其中甲方认购  万元份额，乙方认购      万份额。

第四部分、通用条款

一、排他性及锁定

在本协议签署之日起至　    年     月     日之前（“排他期”），乙方享有与甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。

在排他期内，甲方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方终止交易，或者乙方对尽职调查结果不满意的。

二、保密

1、保密责任

（1）“保密信息”是指甲乙双方或其关联公司所拥有的，因资本运作策划事宜以口头、书面、数码、传真、电子邮件、或其它形式向对方提供或透露的，不为公众所知又能为甲乙双方带来经济效益的，所有与甲乙双方产品研发、生产、服务、客户、市场等有关的商业信息、财务信息、技术信息、内部管理信息。

包括但不限于：

公司或产品的商标，软件及相关程序、资料的著作权、专利等知识产权、专有技术、发明创造；公司的发展计划、资金项目、产品的设计、工艺、流程、制造方法、研发成果；客户名单及相关资料、合同、价格、成本、市场调查等研究报告、财务等各类报表、商业计划、经营策略、交易模式、报价方案、采购及销售渠道；公司组织架构、股东资料、投资背景资料、公司决议、会议纪要、备忘录；商业洽谈记录或协议、开户银行资料等文件资料；

（2）甲乙双方向对方提供的保密信息，仅供双方在项目实施过程中作为尽职调查和出具有关方案、建议等工作之用；

（3）甲乙双方不可撤销地同意对上述保密信息承担保密责任，建立内部“防火墙”制度，妥善保管上述甲乙双方保密信息资料，不得遗失、被盗。

保证除项目组工作人员、主管负责人及内部审核人员外，其他人员无法知悉甲乙双方上述保密信息。

任何一方未经对方许可，不得向任何第三方泄露甲乙双方的保密信息，也不能将甲乙双方的保密信息挪作非该项目工作之用；

（4）甲乙双方在资本运作策划服务工作中遇到的问题以及双方研究的解决意见、建议、设想和解决方案、双方所订立的所有协议及补充修改协议（含通知、电子邮件、电话记录、信函等）的内容，除甲方、乙方参加相关工作的工作人员和甲乙双方参与本项目的内部审核人员以外，不得向其他任何无关的单位和个人泄露，并应妥善保存，不得遗失、被盗；

（5）在甲乙双方策划的资本运作事宜公开披露之前，在事先未与对方协商并取得对方书面同意的情况下，甲乙双方均不得以新闻发布、散发或其他形式向公众披露任何有可能影响本次上市工作的信息，包括但不限于工作准备情况及有关数据。

2、保密期限

除本条第3款外，本协议项下保密期限自本协议签署生效之日起至甲乙双方及涉及相关公司资本运作方案经董事会、股东会或股东大会及有关政府部门批准之日止。

3、保密例外

仅在下列情况下，甲乙双方才可披露本协议第一条所述的信息：

（1）依法律、法规的规定；

（2）依任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；

（3）在收到对方提供的保密信息之时或之前已知悉该信息，且该信息已经公开的；

（4）各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，

（5）非因任何一方过错，而使信息已经公开；

（6）协议双方事先达成书面认可。

三、费用

除非另有约定，双方各自承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。

按照惯例，甲方将支付尽职调查的费用、为完成所有文件而产生的聘请律师、会计师、评估师、翻译等专业人士而产生的费用。

税费：

各自负担

四、协议有效期

若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。

五、未尽事宜

若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

六、指定联系人

甲方指定联系人：

________,电话___________,电子邮箱______________；

乙方指定联系人：

________,电话___________,电子邮箱______________。

甲乙双方通过上述联系方式所做的意思表示均具备法律效力，如有变更须及时通知对方。

七、争议解决

双方在本协议履行中如发生任何争议，应首先友好协商解决。

如协商解决不成，则任何一方均可向：

1、□__________________人民法院提起诉讼解决；

2、□__________________仲裁委员会申请仲裁，双方自愿接受其仲裁规则和管辖，仲裁裁决或调解书，对双方均有约束力。

八、本合同一式_________份，双方各执_________份，从双方代表人签字或盖章之日起生效。

甲方（公章）：

法定代表人（负责人）或授权代理人（签字）：

年月日

乙方（公章）：

法定代表人（负责人）或授权代理人（签字）：

年月日

篇三：

股权投资合作框架协议书

甲方：

乙方：

本协议双方遵循互惠互利合作理念，为扶持__________________创业企业快速发展，经充分协商，就投资合作事宜，达成如下股权投资合作框架协议：

第一条合作内容

1.本框架协议旨在规定甲方对乙方股权投资事宜的主要合同条款，对协议双方均具有具有法律约束力。

2.乙方欲获得甲方投资，需新发起设立通过APP和网站搭建__________________的整合平台（以下简称“__________________项目”）为技术支持而提供人才服务业务为主要营业方式的有限责任公司（以下简称“目标公司”）为首要条件。

3.目标公司合法设立后，甲方有权依据本协议优先就股权投资事宜与乙方合作。

第二条排他性条款

1.本框架协议签署之日起至目标公司设立之前（“排他期”），甲方享有与乙方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。

2.在排他期内，乙方不得与除甲方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内甲方通知乙方终止合作的。

第三条投资安排

1.在本协议签订后，甲乙双方应当就本协议投资具体细节进行磋商，并争取在排他期内达成正式的股权投资协议。

2.投资细节包括但不限于：

1甲方股权投资方式及具体时间；

2甲方入股后对目标公司的经营管理、利润分配、资金监管等事宜；

3甲乙双方约定的承诺条款；

4甲乙双方认为应当协商的其他相关事宜。

第四条双方承诺

1.资金用途

乙方承诺由甲方股权投资分阶段注入的资金将全部用于目标公司__________________项目的发展建设（具体投资计划由双方另行约定）。

2.知识产权担保责任

乙方保证为开发目标公司__________________项目所享有的知识产权，为乙方独立完成并具有原创性的作品（包括但不限于“项目相关程序”、“网页设计作品”、“商标”、“专利”等），所有作品的知识产权独占许可目标公司使用（独占许可有限期由双方另行约定），没有设置任何质押、转让等有损甲方利益的权利瑕疵，享有完整的知识产权。

对__________________项目开发前的知识产权，因乙方自身原因所引致的任何侵权纠纷，由乙方承担责任。

3.债权债务

乙方承诺并保证，除已向甲方披露之外，乙方未对外签署任何对外担保文件，亦不存在任何其他未披露之债务。

4.公司管理

甲方注入资金后，目标公司的项目战略主要由甲方制定，乙方可以与甲方共同制定项目经营战略。

5.财务管理

甲乙双方正式签订股权投资协议后，甲方按该协议约定的计划分阶段注入资金，并有权对目标公司财务进行全面监管，乙方在甲方授权下可以享有该项目发展建设用途资金的收支管理权利。

6.团队建设

甲乙双方正式达成股权投资协议后，由乙方主要负责对目标公司__________________项目团队的搭建，甲方为目标公司__________________项目团队提供工作场地。

7.投资退出

乙方承诺如约定的退出条件成就，甲方有权按照约定退出投资，具体投资退出条件及具体细节由双方另行约定。

8.股权结构

甲乙双方承诺，甲方投资的全部资金分阶段注入（具体投资计划由双方另行约定），通过股权转让或增资扩股方式交易后，甲方将持有目标公司_________%的股权，乙方将持有目标公司_________%的股权。

第五条保密条款

1.在没有各方一致同意下，甲乙双方均应对商业计划、公司信息等商业秘密严格保密，任何一方不得对第三人披露框架协议任何细节。

本合同终止、撤销、无效均不影响本条款约定的效力。

2.甲乙双方必须妥善保管双方提供的公司资料及设计成果，不得放置于双方非工作人员可以触及的地方，更不可对外复印，合同期满后可根据双方要求归还涉及商业秘密的部分资料。

第六条争议解决

双方在本协议履行过程中如发生任何争议，应友好协商解决；如协商不成的，双方一致同意向__________________仲裁委员会提交仲裁。

第七条其他

1.本合同经双方授权代表签字并盖章，自签订日起生效。

2.本合同一式_________份，甲方_________份，乙方_________份，自双方代表签字或盖章之日起生效，具有同等法律效力。

甲方（公章）：

法定代表人（负责人）或授权代理人（签字）：

年月日

乙方（公章）：

法定代表人（负责人）或授权代理人（签字）：

年月日

签订合同有哪些注意事项？

合同的订立方式具体包括了书面形式、口头形式以及其他形式等等，但不管是以哪种方式来订立合同的，此时都有一些事项是需要当事人了解注意的。

签合同的注意事项如下（使用时请删除）：

一、在签订合同以前，经营者必须认真审查对方的真实身份和履约能力。

二、审查合同公章与签字人的身份，确保合同是有效的。

如果对方公章为法人的分支机构公章或内设机构，应要求其提供所属法人机构的授权书。

对方在合同上签公章，并不能保证合同是有效的，还必须保证合同的签字人是对方的法定代表人或经法人授权的经办人。

三、签订合同时应当严格审查合同的各项条款，有条件的不妨向专业人员咨询。

根据合同诈骗的特点，为了防止对方利用合同条款来弄虚作假，应该严格审查合同各项条款以便使合同权利义务关系规范、明确，便于履行。

四、约定违约条款，违约责任要量化为违约金或确定违约赔偿金的计算方法。

五、约定争议管辖权条款，解决争议办法为协商、诉讼，约定由本司所在地法院管辖或XX地区仲裁委员会仲裁。

六、妥善保管对于证明双方之间合同具体内容具有证明力的下述资料：

与合同签订和履行相关的发票、送货凭证、汇款凭证、验收记录、在磋商和履行过程中形成的电子邮件、传真、信函等资料。

在合同履行过程中双方变更合作约定，包括数量、价款、交货、付款期限的，也要留下书面凭证。

七、您在签订合同时可能为了确保合同履行而要求对方交付定金，由于“定金”具有特定法律含义，请您务必注明“定金”字样。

您如果使用了“订金”、“保证金”等字样并且在合同中没有明确表述一旦对方违约将不予返还、一旦己方违约将双倍返还的内容，法院将无法将其作为定金看待。

八、合同形式：

合同的形式有书面形式、口头形式和其他形式。

除了交货的同时负款的合同外，一般应以书面的形式签定合同，在以信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等形式签定合同时一定要要求以书面的形式做最后的确认，以避免双方在履行过程中发生分歧。

当然如果当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同是成立并有效的，但这样的行为会给企业带来许多不必要的风险和麻烦，应当尽量的避免；

九、签定合同时还应注意到重要细节

1、保留好营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证复印件等有关可以证明身份的材料；

2、盖公章时一定要清晰；

3、合同中有修改的地方一定要签字盖章确认；

4、无合同不交易

经济形势变化导致部分企业不能正常履约，少数企业会利用企业之间合同手续上的欠缺逃避违约责任。

完备的书面合同对于保证交易安全乃至维系与客户之间的长久关系十分重要。

建议您尽可能与客户签署一式多份的书面合同，保持多份合同内容的完全一致并妥善保存。