江宁区创业投资引导基金管理暂行办法.docx

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江宁区创业投资引导基金管理暂行办法

江宁区创业投资引导基金管理暂行办法

第一章总　则

第1条为进一步优化江宁创新创业生态，促进高质量发展，根据《合伙企业法》《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（国发〔〕号）《国家财政部关于印发政府投资基金暂行管理办法》（财预〔〕号）《中共南京市委、南京市人民政府关于深化创新名城建设提升创新首位度的若干政策措施》（宁委发〔〕号）等有关法律法规和政策规定，结合我区实际，特修订江宁区创业投资引导基金管理办法。

第二条引导基金管理按照“政府引导、市场运作、规范管理、滚动发展”的原则，建立科学的投资运营机制，发挥财政资金的杠杆效应，引导各类资本参与创业投资，增加创业投资资本供给，促进高端发展要素向江宁区集聚。

第三条区本级和园区按比例纳入财政预算安排，设立创业投资引导基金，总规模亿元，每年不低于亿元。

区财政每年出资不低于亿元，由区国资办注资至南京江宁科技创业投资集团有限公司（以下简称“科创投集团”）。

各园区每年出资不低于亿元，与区财政出资部分合作设立直投基金或参股基金。

科创投集团代表区国资办作为出资人，设立母基金公司（南京智元引导基金有限公司），作为引导基金投资实施主体。

母基金公司不列入国有资产经营类企业管理。

第四条优先服务江宁区内项目，投资区内项目的比例不低于基金规模的。

区内项目是指下列情形之一：

（一）被投资企业的注册地、重要生产经营地或者主要产品研发地位于江宁区内；

（二）与被投资企业生产经营关系紧密的子公司位于江宁区内；

（三）被投资企业在获得投资后，在创业投资企业存续期限内将注册地、重要生产经营地、主要产品研发地或者与生产经营关系紧密的子公司等迁入江宁区内。

第五条基金在运作过程中，不得从事以下业务：

（一）从事担保、抵押、委托贷款业务；

（二）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（三）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（四）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

（五）进行承担无限连带责任的对外投资；

（六）发行信托或集合理财产品募集资金；

（七）其他国家法律法规禁止从事的业务。

第二章管理及决策机制

第六条区政府设立引导基金管理委员会。

区政府区长任主任，区政府常务副区长和分管区长任副主任，区财政局、区国资办、区地方金融监管局、区发改委、区科技局、区工信局、区审计局、科创投集团为成员单位。

每年至少召开一次例会。

平时重大事项的决策采取会议审批或书面会签形式。

第七条引导基金管理委员会主要履行下列职责：

（一）审议引导基金的相关管理制度；

（二）审议引导基金的发展规划和年度投资计划；

（三）审议参股引导基金的设立方案；

（四）审议延长创业投资企业的存续期；

（五）审议有关引导基金的其他重大事项。

第八条引导基金管理委员会下设办公室。

办公室设在区地方金融监管局。

主要履行下列职责：

（1）组织召开引导基金管理委员会工作会议；

（二）制定引导基金相关管理制度；

（三）负责引导基金的绩效评估；

（四）完成引导基金管理委员会交办的其他工作。

第九条母基金公司管理人受托管理引导基金的日常运营。

第三章直投引导

第十条优先支持直投引导，解决市场失灵问题。

用于直投引导的资金不低于引导基金规模的。

科创投集团根据引导基金年度投资计划及创新创业发展的需要，自主决策直投基金的组建，包括母基金公司全资设立的直投基金、母基金公司与各园区共同出资设立的直投基金。

直投基金以投资中早期项目为主，适当兼顾中后期项目和优秀的创业投资企业。

存续期一般不超过年。

母基金公司全资设立的直投基金投资决策委员会由科创投集团和直投基金管理人组成，母基金公司与各园区共同出资设立的直投基金投资决策委员会由直投基金管理人和各园区组成。

原则上实行多数票通过制。

第十一条直投基金投资决策应严格按照规范进行。

（一）投资决策流程：

项目立项→尽职调查→投资决策；

（二）项目立项尽职要求：

初步了解项目基本情况，编制立项资料，包括：

行业现状、盈利模式、管理团队、发展战略等；

（三）尽职调查尽职要求：

需详细实施包括行业、市场、团队、技术、管理、财务、法务等领域的尽职调查，形成报告，报告内容应审慎做到真实、客观；

（四）投资决策尽职要求：

应充分讨论，集体表决，形成书面意见。

项目估值应综合项目成长风险和市场风险，采取内部集体估值报告方式，由投资决策委员会讨论审定。

第十二条应严格按照规范进行投后管理。

原则上委派项目经理代表直投基金进入被投资企业董事会或监事会，项目团队配合进行投后管理工作，及时将投资材料完整归档。

第十三条直投基金投资退出由投资决策委员会审定。

（一）可通过上市转售、股权协议转让、回购及清算等方式退出；

（二）在投资时已约定退出价格的，可按约定价格退出，不再进行评估。

未约定价格的，采取评估挂牌或上市等方式退出；

（三）为提高引导基金使用效率，在引导基金对直投基金出资满年后的年内，引导基金所占的份额可以全部或部分向其他资本转让，转让价格参照直投基金设立时的约定收益率。

若直投基金投资项目以上为中早期项目，引导基金出资部分年内可原值向其他资本转让。

第四章参股引导

第十四条参股引导方式主要包括通过参股投资，引导社会资本共同在江宁区发起设立创业投资企业；或者通过增资、受让股权（合伙企业财产份额）等方式参股投资已经成立的创业投资企业。

第十五条参股创业投资企业可采取承诺出资的方式分期到位，对单个创业投资企业的参股比例不超过。

参股创业投资企业的存续期一般不超过年。

第十六条参股引导应以优化江宁创新创业生态、服务江宁高质量发展为主，优先支持科创投集团旗下动平衡资本管理的创业投资企业。

积极参股国内外优秀基金管理人管理的创业投资企业。

鼓励投资中早期项目，兼顾中后期项目。

第十七条申请和引导基金合作的基金管理人，应符合以下条件：

（一）必须注册落户江宁区，且已经在中国基金业协会完成备案。

实收资本（或出资额）符合监管规定；

（二）有固定的与其业务相适应的营业场所；

（三）管理团队至少有名年以上创业投资或相关业务经验的专职管理人员。

主要管理人员已经受托管理家以上备案的创业投资企业，且管理业绩优良；

（四）在管基金的投资进度平均超过；

（五）有健全的投资决策和风险控制流程，完备的投资管理制度和完整的投资档案管理体系。

第十八条申请引导基金参股投资的创业投资企业及其管理人，应符合以下条件：

（一）必须注册落户江宁区；

（二）已经确定的其他意向出资达到创业投资企业总规模的，且已有明确的意向管理人和意向托管银行；

（三）所有意向出资人均以合法的资金认缴出资，符合合格投资人标准；

（四）管理人须对创业投资企业实缴出资；

（五）管理人须已具有一定数量的项目储备；

（六）承诺投资江宁区内资金额不低于引导基金出资额。

第十九条申请引导基金对现有创业投资企业进行增资的，除需符合新设立创业投资企业条件外，还应满足以下条件：

（一）全体出资人首期认缴出资已实缴到位，且不低于注册资本或承诺出资额的；

（二）出资人根据其公司章程或合伙协议规定决议通过同意引导基金入股（入伙），且引导基金增资价格按原始价格（设立时的价格）确定；

（三）管理人、创业投资企业均已完成在中国基金业协会的备案登记手续。

第二十条参股创业投资企业应按照公开透明的规范化程序进行投资决策。

（一）投资决策流程：

项目立项→尽职调查→投资决策；

（二）项目立项尽职要求：

初步了解项目基本情况，编制立项材料，包括：

拟设创业投资企业方案、主投行业、投资逻辑、已投案例、核心成员等；

（三）尽职调查尽职要求：

需完成对核心成员、投资逻辑、已投项目细节、拟投项目、风险控制手段、激励方式等详细情况调查，形成报告。

报告应审慎做到真实、客观；

（四）投资决策尽职要求：

应充分讨论，集体表决，形成书面决策意见后，报引导基金管理委员会审定。

第二十一条应加强投后管理。

每季度末向参股创业投资企业索要当季会计报表，了解参股创业投资企业最新募投情况、团队情况，形成投后管理记录并归档。

第二十二条应当在参股引导合伙协议或公司章程中明确下列事项：

（一）在有受让人的情况下，引导基金可以随时退出参股创业投资企业，其他出资人具有优先受让权；

（二）除参股创业投资企业的国家、省、市引导基金外，其他出资人不得先于引导基金退出；

（三）可事先约定引导基金的优先分配权和优先清偿权。

第二十三条引导基金的退出和终止：

（一）可通过上市转售、股权协议转让、企业回购及清算等合法方式退出；

（二）为提高引导基金使用效率，在引导基金对参股的创业投资企业出资满年后的年内，引导基金所占的份额可以全部或部分向其他资本转让，转让价格参照参股的创业投资企业设立时的约定收益率。

若参股的创业投资企业为天使基金，引导基金出资部分年内可原值向其他资本转让；

（三）引导基金退出时，应当按照合伙协议或公司章程约定执行；合伙协议或公司章程没有约定的，应聘请具备相关资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定引导基金退出价格的依据。

第二十四条引导基金应当与创业投资企业的其他出资人在合伙协议或公司章程中约定，有下述情况之一的，引导基金可无需其他出资人同意，选择提前退出：

（一）投资方案经批准后超过一年，创业投资企业未完成设立或增资手续的；

（二）引导基金出资资金拨付创业投资企业账户超过一年，未开展投资业务的，或未按约定投资江宁区内项目的；

（三）创业投资企业或其管理人发生实质性变化，已经不符合本办法相关规定的。

第五章费用支出与收益分配

第二十五条引导基金承担的费用包括但不限于下列费用：

基金设立的开办费用（包括但不限于审批费用、注册费用、律师费用、首期验资费用、经办人员差旅费等）；基金的信息披露费用；基金召开合伙人会议、董事会发生的费用；基金会计师费用、律师费用和资产评估费用；管理人的管理费用；托管机构的托管费用；基金因完成实际投资的投资项目而发生的中介费用（包括但不限于会计师费、律师费、资产评估费、专家咨询费等费用）；基金自身发生的与投资项目管理及投资项目无关的其他律师费和咨询费等；政府税费等其他费用。

第二十六条引导基金管理人承担的费用包括但不限于：

在为基金履行其投资管理责任时所发生的办公费用、投资管理人员工资费用以及未完成实际投资的项目所发生的中介费用、聘用代理人、雇员、经纪人对合伙企业业务的管理所发生的工资、报酬、佣金或奖金等费用。

第二十七条母基金公司年度管理费，按当年引导基金实际到位资金总额的费率一次性支付，从引导基金中提取。

直投基金年度管理费，按的费率每年支付。

投资期内，以直投基金实缴出资总额为基数；退出期内，以直投基金未回收投资总额为基数。

第二十八条引导基金投资产生的收益，遵循“先回本后分利”原则。

引导基金综合除直投基金以外的参股基金和项目退出及分红的收益与亏损，提取投资净收益的作为投资绩效，奖励母基金管理人，在每年年度终了时结算一次。

如发生亏损，将亏损额结转下年，下年度产生的收益在弥补亏损之后再提取投资绩效。

第二十九条引导基金可以对社会资本方、被投资企业和基金管理人适当让利。

在基金清算并且收回投资本金和扣除各项费用后，年化收益率超过约定的部分作为超额收益，其中作为业绩报酬分配给基金管理人，在全体出资人之间根据其实际缴付出资的比例分配。

（一）为鼓励直投基金管理人加大创投服务力度，如直投基金年化收益率低于，收益全部让利给基金管理人；

（二）为鼓励创投资本供给，母基金公司参股的创业投资企业，根据投资在江宁区的金额（超过引导基金出资部分金额）适当让利给基金管理人及参股创业投资企业的其他投资人，但对各方的让利，合计最高不得超过引导基金出资部分享有的超额收益的，具体让利分配由参股的创业投资企业的管理人负责；

（三）为鼓励创新创业，可对成功退出的中早期项目适当让利，让利最高不得超过引导基金出资部分享有的超额收益的。

若直投基金让利后的年化超额收益率（让利后的年化超额收益直投基金超额收益给予中早期项目的让利）低于，则对中早期项目的让利额不计入直投基金超额收益率计算范围。

若高于，则对中早期项目的让利额计入直投基金超额收益率计算范围。

引导基金参股的创业投资企业中的引导基金出资部分享有的收益对中早期项目让利的，让利额计入该创业投资企业收益计算范围；

（四）对参股引导的基金管理人和其他投资人的让利方案，须在基金设立时报引导基金管理委员会批准，经批准后在合伙协议或公司章程中明确约定。

第六章风险控制

第三十条引导基金资金账户应确定托管银行。

托管银行应为在中国境内设立的具有相关经验和资格的商业银行，由基金管理人按照基金财产收益最大化原则择优选取，报引导基金管理委员会审定。

第三十一条逐步建立直投基金跟投机制，跟投股权与直投基金股权同价同权，不得先于直投基金股权退出。

第三十二条引导基金仅以出资额为限对所投资创业投资企业债务承担有限责任，不得承担无限连带责任。

第三十三条引导基金应当在创业投资企业合伙协议或公司章程中明确约定：

引导基金有权委派代表担任创业投资企业董事或参加创业投资企业的投资决策委员会会议、查阅投资档案文件等。

第七章监督和绩效考核

第三十四条引导基金管理委员会及相关部门应加强对引导基金投资行为的监管，可组织第三方机构进行审计。

第三十五条引导基金管理人应向基金管理委员会及时报告引导基金运作过程中的重大事项。

应在每半年结束后的日内报告基金运营情况，每个年度结束后的个月内报告年度工作情况，每个会计年度结束后的个月内提交经注册会计师审计的年度财务会计报告。

第三十六条引导基金管理委员会应当建立有效的绩效考核制度和改进机制，重点考核创新创业生态体系建设。

（一）重点围绕企业培育、产业发展、税收促进、就业带动等方面，合理确定绩效考核内容，建立评价体系；

（二）引导基金管理委员会办公室对引导基金政策目标、实施效果及其资产情况进行绩效评价。

第三十七条投资责任追究遵循“尽职免责，失职问责”的原则。

引导基金管理委员会在必要时可聘请第三方进行尽职评价，对被投资项目进行全面审查，重点根据授权清单，结合档案资料，检查投资过程是否符合本管理办法和股权投资行业规则，以及国家相关法律规定。

若发现有道德责任或操作责任必须谴责并追究。

第三十八条有下列情况之一的，可免于承担责任。

（一）有证据表明相关责任人已勤勉尽责，被投资企业因市场风险、研发风险等市场因素倒闭；

（二）被投资企业因不可抗力（如重大自然灾害、政策因素）影响或意外事故倒闭；

（三）被投资企业触犯法律，受到制裁，所属的财产清算后不足以弥补投资损失；

（四）法律法规规定的其他情形。

第八章附　则

第三十九条本办法由区地方金融监督管理局会相关部门负责解释。

第四十条本办法自发文之日起实施，有效期三年。

原《江宁区创业投资引导基金管理办法》（江宁政发〔〕号）同时废止。