股权私募基金设立发起方案三篇.docx

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股权私募基金设立发起方案三篇

股权私募基金设立发起方案三篇

篇一：

私募股权投资基金设立方案、程序

一、基金的架构

当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：

公司制、合伙制和信托制。

本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。

根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。

（一）架构

1、架构一：

公司制

公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。

基金管理人的存在可有两种形式：

一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。

公司制基金的组织结构图示如下：

2、架构二：

有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。

有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。

其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。

其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。

从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。

国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。

有限合伙制基金的组织结构图示如下：

3、架构三：

信托制

信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。

信托制基金的组织结构图示如下：

（二）不同架构的比较

三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。

本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。

1、投资者权利

公司制

有限合伙制

信托制

基金管理人的任命

间接

直接

直接

外部审计机构的任命

股东会

合伙人会议

基金管理人

参与基金管理

不参与

不参与

不参与

资本退出

需管理人同意

需管理人同意

不需管理人同意

审议批准会计报表

股东会

基金管理人

基金管理人

基金的终止与清算

股东投票

合伙人投票

信托合同约定

注：

一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。

如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人

作为整体，投资者无权参与基金管理。

实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。

依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。

实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。

从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。

但实践中，信托合同可能会有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。

有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。

信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。

2、税收地位

从税收地位来看，公司制基金存在双重纳税的缺点：

基金作为公司需要缴纳公司所得税，但符合财政部、国家税务总局及国家发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的税收优惠；在收益以红利形式派发给投资者后，投资者还须缴纳收入所得税。

合伙制和信托制的基金则不存在双重纳税问题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。

（三）建议

从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。

有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。

因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。

二、基金设立构想

从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：

（一）组建投资管理公司

投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。

管理公司设立后应报省级发改委备案。

投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

（二）设立基金

1、基金规模：

人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。

可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。

2、出资方式：

建议一次性出资。

基金可采取承诺制和一次性出资。

承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。

一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。

一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。

也可考虑采取折中方式：

企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。

3、投资人：

（1）投资管理公司：

可出资1－10%，并担任普通合伙人（基金管理人）；

（2）主要发起人或其下属企业：

出资3000万元或以上，以带动其他投资人投资；

（3）当地知名企业、机构或个人投资人；

（4）其他地区的投资人。

4、最低出资额：

企业、机构：

[500]万元；个人：

[100]万元。

5、基金注册地：

【】。

6、投资方向：

【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发项目。

7、投资限制：

面向全国，也可限定：

省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%;基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。

8、基金存续时间：

【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。

9、退出方式：

股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购

10、普通合伙人（管理人）：

投资管理公司

11、投资决策委员会/管理团队：

（投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士……….）。

12、顾问委员会：

由主要投资人组成。

13、管理费用：

为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：

采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。

15、信息披露：

季度财务报告（未经审计）；年度财务报告（审计）。

16、合伙人会议：

年度会议。

三、工作计划

（一）政府支持：

基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金（如当地政府也投资）、鼓励投资当地房地产项目、减免企业所得税、退还管理团队部分或全部个人所得税、政府登记（审批，如有）便利。

（二）设立投资管理公司：

预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。

（三）基金设立：

制订招募基金计划、募集资金、签署认购协议及合伙人协议、设立基金、认缴资金按约定到位。

（四）投资：

物色合格目标公司、内部投资决策、陆续向目标公司注入资金。

我们期待着发挥我们在私募股权投资方面的经验和智力优势，与投资人在私募股权投资基金的设立与运作方面展开积极、有效的合作。

上述初步设想供决策参考。

如有问题，请随时联系我们。

篇二：

基金设立方案

一、设立背景

阐述基金设立的必要性、可行性及拟设立基金的优势。

二、基金概况

1、基金名称：

______（以下简称“基金”）

2、基金规模：

______元人民币

3、基金类别：

私募证券投资基金/私募股权投资基金

4、运作方式：

______

5、存续期限：

______年（______年封闭期+______年退出期）

6、投资对象：

全部投资于______（以下简称“投资标的”）

7、最低认购金额：

______万元起，增加额为______元的整倍数

二、基金的管理模式

1.基金为有限合伙制企业/契约制基金。

2.基金治理结构：

包括基金的治理结构及管理公司的治理结构。

3.基金管理人：

______有限公司。

管理人有权向托管人发送投资指令（包括资金划拨及其他款项支付的指令），有权根据自身的职业判断处置投资标的。

管理人应办理基金相关备案手续。

4.投资人：

投资人仅以其出资额为限为基金的债权债务承担责任。

5.基金实行第三方银行托管。

三、基金出资

______有限公司作为管理人出资______万元，投资人出资______万元，资金自基金成立之日起20日内到账。

四、收益分配

1.分配原则

基金实行______的原则进行分配。

2.超额收益分配

管理人参与分配的基准为基金总收益的______%，超过______%的部分定义为超额收益，则：

（1）若总收益率不超过______%，则基金管理人不参与超额收益的分配，各投资人按照出资比例进行分配。

（2）若总收益率超过______%，但不超过______%，则基金管理人与各投资人对该范围内的超额收益按______%：

______%的比例分配，各投资人按照出资比例进行分配。

（3）若总收益率超过______%，但不超过______%，则基金管理人与各投资人对该范围内的超额收益按______的比例分配，各投资人按照出资比例进行分配。

（4）若总收益率超过______%，但不超过______%，则基金管理人与各投资人对该范围内的超额收益按______%：

______%的比例分配，各投资人按照出资比例进行分配。

（5）若总收益率超过______%，则基金管理人与各投资人对该范围内的超额收益按______%：

______%的比例分配，各投资人按照出资比例进行分配。

五、基金的费用

1.管理费：

本基金的管理费为______【认缴/实缴】资本______%，一次性全额缴付。

2.托管费：

本基金的托管费为年费率______%，托管费按投资人实缴资本的年费率计提。

3.基金的税收：

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

六、投资政策

1.投资目标：

______。

2.投资范围及比例：

本基金金投资于______，投资比例为______%。

3.投资策略：

退出期内，由管理人通过______平台转让股票。

闲置资金投资于______.

七、基金的收益分配

1.本基金存续期内不进行收益分配，也不接受违约退出，基金存续期满后通过清算进行收益分配。

2.总收益定义为全部投资本金（共计______亿元）加计投资收益（包括但不限于投资标的买卖价差、股息等合法收入）构成。

3.总收益扣除管理费、托管费、税收后为可分配收入，可分配收入按照以下顺序进行分配：

（1）各出资人的本金；

（2）投资人的超额收益分成、管理人的超额收益分成。

可分配收入不足以偿付同一顺序的不同项目时，按资金比例进行分配。

4.甲乙双方一致同意，管理人应根据投资人利益最大化原则并根据自身的职业判断对投资标的进行独立处置。

八、管理团队

介绍核心管理团队的基本情况及过往业绩。

九、设立依据及监管政策

阐明基金设立的法律依据、目前的监管政策，着重阐述基金设立方案的合法、合规性，以及基金设立后需遵守的后续监管要求。

十、筹备安排及设立时间表

阐述筹备人员、筹备费用、筹备的时间安排等内容。

十一、保密

潜在投资人对本协议内容采取严格的保密措施，不得向任何其他第三方披露本次交易的情况。

本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密应采取严格的保密措施。

篇三：

股权私募基金发起方案

基于现代基金运营规则，及房地产行业面临的政策打压，银行信贷紧缩，信托资金及民间资金使用成本均偏高等制约房地产筹资、发展和获利的因素，XX集团有限公司拟在石家庄设立基金管理公司，经营形势为有限责任公司。

一、私募股权投资基金的发起：

根据《中华人民共和国合伙企业法》，20XX年的8月23日修订，20XX年6月1日起正式实施的《合伙企业法》及依据河北省发改委起草、省政府办公厅2010年12月底颁布的《河北省促进股权投资基金业发展办法》，以“有限合伙企业”的组织模式发起成立私募股权投资基金。

有限合伙人（LP）以投资额为限承担有限责任，普通合伙人（GP）承担无限责任。

目前股权私募基金的发起运作基本均为三方合作形式，三方分别为发起人、筹资人、操作人。

1、发起人：

作为基金管理人（即合伙企业的普通合伙人GP）。

负责出资在河北省工商局设立普通合伙人制的私募股权投资基金管理公司，注册资金1000万元人民币。

管理公司设立后即可开展基金的募集工作：

基金管理人的出资额为基金募集总额比例承诺制，基金管理人出资1%左右，有限合伙人投资剩余99%的资金。

按基金发起人出资额为1000万元人民币和现行规定计算，应可发起10亿元人民币的股权私募基金，即发起人投入基金募集总额的1%，发起该基金。

基金募集资金成功后，募资总额为10亿元人民币，发起人出资为1000万元人民币，若募资总额未达到10亿元，如仅为5亿元则发起人出资总额仅为500万元人民币，以此类推计算。

占有基金管理公司51%股权。

2、筹资人：

根据《合伙企业法》的规定LP和GP合伙人总数，不超过50人。

筹资人以劳务作价，负责49个以下的LP的找寻，引进发起所在地的商业银行、非银行金融机构（包括但不限于信托、租赁公司、保险公司、证劵公司等机构）或当地大型国企闲置资金等与行业相关的资金渠道，作为投资合作伙伴参与到股权私募基金当中，成为基金的LP。

注：

资金渠道最好为银行，银行可将基金在银行自有客源中做大面积推广，是获取现金资本的最快捷、有效的渠道。

单个筹资人：

按其所提供的劳务内容，包括但不限于资金募集和其他事务管理的参与，占有基金管理公司10--19%不等的管理股股权。

3、操作人：

以劳务作价，全权负责开展股权私募基金管理公司设立，基金发起、募集，基金管理公司及其他日常经营管理、费用控制等基金运营及管理工作。

操作人在前期持有基金管理公司45---49%的管理股股权，由其将该股权按与筹资人约定的比例以股权转移方式分配给各筹资人以完成基金筹资渠道的建设和丰富。

二、GP获益、可控事项：

1、基金管理公司利润来源为两部分：

1）获得基金运营20%的股权分红。

2）收取基金总额2%/年的运营管理费。

2、可控事项

1）获取现金资本满足自身持有项目的资金需求；

2）由项目公司控制分红比例，将股权私募基金的分红比例控制在项目运营总收益的3分之1以下；

3）将给LP的回报控制在项目总收益的15%以下。

二○XX年五月十四日