生产型企业内部控制手册初稿.docx
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生产型企业内部控制手册初稿
目录
第一章总则1
1编制《内部控制手册》目的、依据1
2适用范围1
3内部控制基本原则1
4内部控制手册使用指南2
5内部控制手册的维护与更新2
6关键术语和定义3
第二章组织架构4
1董事会的工作流程4
1董事会的设立与审批4
2董事会职责权限的确定5
3董事会会议议案的确定与审批5
4董事会决议执行效果的监督与审核6
2监事会的工作流程8
1监事会设立及监事的任免、更换8
2监事会会议9
3高级管理人员的工作流程11
1高级管理人员的聘任11
2高级管理人员的解聘11
3高级管理人员的考核12
4总经理办公会12
第三章发展战略13
1战略规划管理业务流程13
1战略规划编制与审批14
2战略规划实施及监督14
3战略规划调整15
第四章人力资源管理16
1人力资源发展规划管理业务流程16
1人力资源规划的计划16
2信息的收集与分析16
3人力资源规划的编制与审批16
4人力资源规划的实施17
2员工招(选)聘管理业务流程18
1员工需求计划的确定18
2员工招(选)聘19
3劳动合同及档案管理19
3员工培训管理业务流程22
1培训计划的制定与审批22
2组织实施培训22
3培训效果的检查与培训总结23
4员工退出管理业务流程24
1劳动合同期满终止24
2辞职25
3辞退25
4退休26
第五章社会责任28
1安全生产管理28
1安全生产管理体系28
2安全生产检查29
3安全生产事故报告和调查处理31
4安全生产教育培训32
2产品质量管理36
1质量管理体系36
2产品质量控制和检验36
3产品售后服务38
3环境保护与资源节约管理41
1环境保护管理41
2节约能源管理43
4促进就业与员工权益保护管理46
1健全和完善激励机制46
2维护员工的身心健康46
第六章企业文化48
1企业文化建设管理流程48
1企业文化建设的方式和具体体现49
2企业文化的评估与调整50
第七章风险评估51
1概述51
1风险识别51
2风险分析51
3风险应对51
2建立风险评估机制52
3重大风险和突发事件应急管理52
1重大事项防范与预警管理52
2应急处置管理53
3事后总结评估53
4重大风险和突发事件信息发布54
第八章资金管理55
1日常资金管理55
1.1现金管理业务流程55
1.2银行存款管理业务流程59
2投资管理业务流程65
1投资工程前期调研与立项筹备65
2投资工程决策与审批66
3投资工程实施与监督66
4对投资工程的管理及财务管理66
5投资工程的处置67
第九章采购管理69
1物资采购管理69
1采购原则70
2物资需求计划和采购计划的编制与审批70
3采购价格的确定与控制71
4采购合同及订单管理71
5采购的入库与验收72
6采购业务评估73
2供应商管理75
1新增供应商的审核76
2合格供应商评价76
3供应商档案管理77
3物资招标管理78
4采购付款管理79
1付款的审批与支付管理80
2应付账款及付款的记录80
3对账流程81
5采购协作加工产品管理83
1协作加工产品采购的原则84
2物资需求计划和采购计划的编制与审批84
3协作单位的选择与管理85
4采购价格的确定与控制86
5协作产品生产合同的管理86
6采购的验收87
7付款的审批与支付管理87
8应付账款及付款的记录88
9对账流程89
第十章存货管理91
1物料管理流程91
1物料入库与验收92
2物料的领用92
3物料的使用93
4物料的调拨93
2半成品管理流程95
1半成品管理95
3产成品管理流程97
1产成品验收与入库98
2产成品的出库-销售发货98
3产成品出库-其他出库98
4产成品退货99
4存货日常管理100
1存货的仓储管理102
2存货的盘点102
3存货的处置103
4存货的核算104
第十一章固定资产及无形资产管理106
1固定资产取得管理业务流程106
1固定资产的申请与审批107
2固定资产的验收108
3固定资产的入账108
2固定资产日常管理业务流程111
1固定资产的安全管理111
2固定资产的维修112
3固定资产的折旧计提112
4固定资产盘点清查112
5房产出租管理113
3固定资产处置管理业务流程115
1固定资产调拨115
2固定资产的转让116
3固定资产的报废116
4无形资产管理业务流程118
1无形资产取得与计量118
2无形资产的使用与保管119
3无形资产的摊销119
4无形资产的处置119
第十二章销售管理121
1销售价格管理121
1销售基准价格的制定122
2销售价格的调整与审批122
3销售折扣的制定与审批122
2销售客户管理125
3销售合同与订单管理126
1销售合同的签订与审批126
2销售订单管理127
3发货与开票128
4销售收入与应收账款管理流程132
1收入确认原则133
2销售收入的确认与审核133
3应收账款的审核与核对133
4应收账款的对账134
5账龄分析与坏账准备的计提与核销134
5销售退货管理136
1销售退换货申请与审批流程136
2退货会计处理137
第十三章研究与开发138
1研发工程管理业务流程138
1工程立项138
2过程管理138
3工程验收138
第十四章工程工程管理139
1工程工程管理业务流程139
1工程立项管理140
2工程招标管理141
3工程合同的管理141
4工程建设和工程造价管理142
5工程验收管理143
第十五章业务外包管理146
1外包方案管理流程146
1业务外包方案的制定与审批146
2签订业务外包合同147
2承包方管理流程149
1承包方的入围149
3承包方的撤销150
3业务外包过程管理和费用结算152
1业务外包进度管理152
2业务外包质量管理153
3业务外包费用结算153
第十六章财务管理156
1日常会计处理和期末关账156
1企业会计制度的制定和科目的维护156
2会计凭证的录入和审核157
3期末关账程序的运行与审核157
2财务报告管理业务流程158
1报表编制的准备159
2单体报表及附注的编制、审核及报送159
3编制合并财务报表及附注159
4年度财务报告的审计160
5财务报告的对外披露及财务分析160
3成本管理业务流程162
1分公司成本管理流程162
2财务部成本核算流程163
4税务管理业务流程166
1税务登记管理166
2税务核算管理167
3纳税申报168
4税金缴纳168
5关联交易管理业务流程170
第十七章全面预算173
1预算编制业务流程173
1公司整体年度经营管理计划制定173
2公司年度经营目标的确定174
3年度预算的编制174
4年度预算的审批174
2预算执行、调整与考核业务流程176
1预算的执行176
2预算调整程序177
3预算考核177
第十八章合同管理178
1合同管理178
1合同审批及签署179
2合同备案及履约管理181
3合同的归档及借阅183
4合同管理的后评估及责任追究183
第十九章信息系统管理185
1信息系统管理185
1信息化建设发展规划185
2信息系统开发186
3信息系统运行与维护186
第二十章内部信息传递189
1内部信息传递业务流程189
1内部报告体系的建立189
2内部报告的编制189
3内部报告的传递和保管189
4内部报告体系的评估调整189
第二十一章内部监督190
1内部控制评价业务流程190
1内部控制评价工作计划的提出及审批190
2内部控制评价工作的实施190
附件:
风险控制文档192
第一章总则
1编制《内部控制手册》目的、依据
为进一步提升××××股份有限公司(以下简称“××××公司”)风险防范能力,提高××××公司的运行效率,全面贯彻财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引,以及国资委颁布的《中央企业全面风险管理指引》,××××公司特编制《内部控制手册》。
××××公司《内部控制手册》是以五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引、国资委颁布的《中央企业全面风险管理指引》为基础,并结合××××公司实际情况编制而成。
编制××××公司《内部控制手册》对完善企业内部控制制度,进一步规范公司内部各个管理层次相关业务流程,分解和落实责任,控制企业风险,保证财务报告真实性,确保企业资产安全高效运行具有较强的现实意义。
2适用范围
××××公司《内部控制手册》所规定的内部控制适用于公司所有部门和人员,以及所有业务和管理活动。
各级子公司参照本手册内容,建立所属公司的内部控制手册,并执行。
3内部控制基本原则
××××公司《内部控制手册》的编写遵循以下原则:
●全面性原则内部控制贯彻公司决策、执行和监督全过程,覆盖公司各种业务和事项。
●重要性原则在涵盖公司各项业务流程的基础上,关注重要业务事项和高风险领域。
●制衡性原则在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。
●适应性原则与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应,并随着情况的变化及时加以调整。
●成本效益原则权衡实施成本与预期效益,以适当的成本实现有效控制。
4内部控制手册使用指南
本《手册》包括7个部分,即总则、内部环境、风险评估、控制活动、内部信息传递、内部监督及附件。
(1)总则。
从总体上对本《手册》编制的目的、意义及原则,编制依据,适用范围,使用指南,维护及更新,以及一些风险管理与内部控制的关键术语的定义。
(2)内部环境。
描述了内部控制体系组织结构与职责,从公司发展战略、公司的社会责任、企业文化及人力资源政策与措施等方面对内部控制的关注要点和措施进行了阐述。
(3)风险评估。
描述了风险和风险评估的基本概念,从建立风险评估目标、风险评估机制对内部控制的关注点及相应的应对措施进行了阐述,并对公司重大风险和突然事件的应急管理流程进行了描述。
(4)控制活动。
从公司各业务流程出发,对每个业务流程的风险、控制目标和具体的控制措施进行了详细阐述,明确了每个业务流程所涉及的主要控制点,并汇编了所涉及的管理文件。
对关键业务流程,还附上了业务流程图,以能清晰展现各控制环节。
(5)内部信息传递。
描述了信息与沟通的概念及要素。
从内部信息传递、外部信息披露等方面对内部控制的关注要点和相应措施进行了阐述。
(6)内部监督。
描述了内部监督的概念。
从持续监督、内控评估等对内部控制的关注要点和相应措施进行了阐述。
(7)附件。
列示主要业务流程的风险控制矩阵。
5内部控制手册的维护与更新
××××公司《内部控制手册》经总经理办公会审批,总经理签字后正式生效。
××××公司将根据外部环境、内部组织架构及管理要求的改变而适时更新。
一般每年对《内部控制手册》更新一次,更新资料主要来源于各子(分)公司、总部各职能部门的建议,以及内部控制检查单位和外部检查单位对内部控制的评价。
6关键术语和定义
●风险:
风险是对现有价值和未来收益有潜在影响、并影响公司实现目标的所有因素,所有公司,无论规模、结构和行业性质,都面临着诸多来自内部和外部的风险,影响公司既定目标的实现。
●内部控制:
内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
●设计有效性:
当设定的内部控制措施能够满足控制目标,并能防止或发现可能导致控制目标无法实现时,则内部控制的设计方案是有效的。
●执行有效性:
当设计好的内部控制按照设计的要求执行时,并且执行内部控制的相关人员具备有效执行内部控制所需的权限和资格时,则内部控制的执行是有效的。
第二章组织架构
1董事会的工作流程
一、业务目标
●确保董事会的设立及工作程序符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求;
●明确董事会的职责权限与汇报关系,提高董事会的决策效率;
●确保董事会的设立及决策机制符合公司发展战略,保护中小股东的权益。
二、业务风险
●董事会的设立、工作程序不符合国家法律、法规和公司章程的要求,可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失;
●董事会职责权限设立不清、越权管理,导致决策低效和舞弊、欺诈行为的发生,使企业遭受经济损失和信誉损失;
●董事会决策不符合公司发展战略,使企业遭受经济损失,股东权益受到侵害。
三、业务范围
该子流程主要描述了××××股份有限公司(以下简称“××股份”)关于董事会设立及运行的相关流程,主要包括董事会的设立与审批、董事会职责权限的确定、董事会会议议案的确定与审批、董事会决议执行效果的监督与审核、董事会决议的信息披露管理。
四、业务流程描述
1董事会的设立与审批
本子流程所述××股份董事会的设立与审批流程主要指:
××股份正常运行情形下每届董事会的设立与审批。
1.1董事会席位和任期的规定
根据《××××股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)和《××××股份有限公司董事会议事规则》规定,董事会由七名董事组成。
设董事长一名,副董事长一名。
董事由股东大会选举产生,可以由股东或非股东担任。
董事每届任期三年,连选可以连任。
1.2董事会选举产生董事长
董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。
董事任期三年,可以连选连任。
1.3董事会董事任期内的辞职和罢免
1.3.1.董事辞职
1.3.2.董事罢免
1.3.3.股东大会选举和更换董事。
因董事辞职或者罢免导致公司董事会低于法定最低人数时,公司参照1.1条款,改选新任董事。
1.4董事考核
股份公司对董事的考核,是由董事会提出有关董事的考核议案后,经过董事会的审议并通过后,向年度股东大会提交《董事会年度工作报告和独立董事述职报告》。
2董事会职责权限的确定
2
2.1董事会职责权限的确定
董事会的职责权限由《公司章程》规定,主要行使包括召集股东大会、执行股东大会决议、审定公司经营计划和投资方案等十四项职权。
2.2董事会职责权限变更的审批
董事会职责权限如果发生变化,则需要以变更《公司章程》的形式来加以确定。
修订公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
3董事会会议议案的确定与审批
根据《公司章程》有关董事会职责权限的规定,公司董事会对股东大会负责,而公司经理层又对董事会负责。
一般事项的汇报关系如下:
3.1董事会会议召集
办公室负责收集董事会议题。
董事会会议由董事长召集。
董事长应在会议召开前至少十天,书面通知各董事,并在通知内载明会议的日期和地点以及讨论的事项,董事会召开临时会议,可以另定通知方式和通知时限。
3.2董事会议案审议
董事会所有议案均以会议表决的方式审议,董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,由出席会议的董事(包括未出席董事委托的代表)和记录员签名保存,并指定专人保管,十年内不得销毁。
董事会会议记录系董事据以承担决策责任的证明。
3.3董事会议案实施
议案经董事会审议通过,且无需提交股东大会审议,则由相关业务部门根据会议记录实施;如果议案需要提交股东大会审议,则由董事会召集股东大会审议,待股东大会审议通过后方可实施。
如果议案未经董事会审议通过,则根据董事会的意见,重新由相关业务部门按照3.1、3.2条款规定提交并审议。
4董事会决议执行效果的监督与审核
4.1
五、相关制度目录
1《公司法》
2《××××股份有限公司章程》
六、主要控制点
1董事人选的审批
2董事会董事辞职与罢免的审批
3董事会职责权限变更的审批
4董事会会议议案的准备与审批
5董事会决议执行效果的监督与审核
七、检查资料
1股东大会任免董事的相关决议
2董事会会议通知
3董事会会议记录
4董事会会议议案
5董事会年度工作报告述职报告
6董事会议案实施情况报告
2监事会的工作流程
一、业务目标
●确保监事会各项工作符合国家法律、法规、部委规章和公司章程的要求;
●保证监事会顺利履行监督职责,保障公司利益和股东权益。
二、业务风险
●监事会工作流程不满足相关法律法规要求,可能导致公司发生违法违规行为、受到外部处罚;
●监事会履行职能不力,可能导致公司利益和股东权益受损。
三、业务范围
该子流程主要描述了××××股份有限公司(以下简称“××股份”)关于监事会工作的相关流程,主要包括监事会设立、监事任免、监事会会议等内容。
四、业务流程描述
1监事会设立及监事的任免、更换
1.1××股份公司监事为自然人,遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。
1.2监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验。
具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。
董事、总经理不得兼任监事,国家公务员不得兼任公司的监事。
其他不能担任监事的规定请参见《××××股份有限公司公司章程》第五十八条。
1.3监事会由三名监事组成。
监事的任期每届为三年,可连选连任。
监事会设主席一人,监事会主席由全体监事的三分二以上决议选举或罢免。
2监事会会议
2.1监事会根据其职责权限开展工作和履行监督职责,监事会职责权限参见《××××股份有限公司章程》第五十一条之规定。
监事会向股东大会汇报工作。
2.2监事会办公室在召开定期会议前向监事收集提议。
监事会每半年至少召开一次会议。
由监事会主席负责召集并主持,于会议召开十日以前通知全体监事。
监事会主席不能出席会议,应委派监事会一名成员代其主持会议。
未指定代理主席时,则由出席监事会会议的监事选出一名监事主持会议。
2.3监事会会议应由全体监事的二分之一以上出席方可举行。
监事会会议,应由监事本人出席。
监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席,委托书应载明授权范围。
每名监事有一票表决权。
监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。
任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。
2.4监事会形成决议需经出席会议的全体监事二分之一以上同意,监事会会议应作记录,并由出席会议的监事签字。
监事有要求在记录中记载保留意见的权利。
2.5监事应当督促有关人员落实监事会决议。
监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
五、相关制度目录
1《中华人民共和国公司法》
2《××××股份有限公司章程》
六、主要控制点
1监事任免、更换的资格审核
2监事会议案的审议
3监事会会议决议执行情况的监督
七、检查资料
1股东大会通过任免、更换监事的会议决议
2监事会会议通知
3监事会会议记录
3高级管理人员的工作流程
一、业务目标
●确保高级管理人员的工作符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求;
●提高高级管理人员的工作效率和工作效果;
●充分发挥高级管理人员的积极作用、决策能力,促进企业实现发展战略。
二、业务风险
●高级管理人员违法、违规以及不遵守公司的规章制度,可能引起法律风险,遭受外部处罚,造成经济损失或信誉损失;
●高级管理人员工作效率、决策效率不佳,可能造成商机延误,影响公司的经营效率和效果;
●高级管理人员的积极性得不到充分发挥,决策能力、宏观把握能力的欠缺可能会影响到企业发展战略的实现。
三、业务范围
该子流程主要描述了××××股份有限公司(以下简称“××股份”)与高级管理人员工作管理相关的流程,主要包括高级管理人员的聘任、高级管理人员的解聘、高级管理人员的考核、总经理办公会议等流程。
本流程中所称高级管理人员,包括总经理、副总经理、财务总监。
四、业务流程描述
1高级管理人员的聘任
1.1总经理由董事长提名,董事会聘任。
副总经理及其它高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。
总经理,副总经理可以由董事会成员兼任。
2高级管理人员的解聘
2.1解聘公司总经理,由董事会决定;
2.2解聘公司副总经理及其它高级管理人员由总经理提请,由董事会决定。
3高级管理人员的考核
3.1高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价;根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策,提出董事及高级管理人员的报酬奖励数额并由董事长批准后实施,并向下届董事会通报。
4总经理办公会
4.1
五、相关制度目录
1《××××股份有限公司章程》
六、主要控制点
1高级管理人员的聘任和解聘
2高级管理人员的考核
七、检查资料
1招聘公告
2资格审查结果
3考试成绩
4组织考察意见
5任免文件
第三章发展战略
1战略规划管理业务流程
一、业务目标
●制定明确的发展战略并有效实施,确保公司形成竞争优势,获得发展机遇和动力;
●制定符合公司实际情况的发展战略,突出公司主业;
●确保制定的发展战略的持续性,不频繁变动,以减少资源的浪费;
●通过完善的战略管理流程,保证战略管理工作的科学性、有效性和及时性,推动××公司的持续健康发展;
●获得行业领先的投资回报率;
●确保战略规划符合国家法律、法规和××公司内部规章制度的要求。
二、业务风险
●缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位,导致××公司盲目发展,难以形成竞争优势,丧失发展机遇和动力;
●发展战略过于激进,脱离××公司实际能力或偏离主业,导致公司过度扩张,甚至经营失败;
●发展战略因主观原因频繁变动,导致资源浪费,甚至危及公司的生存和持续发展;
●战略决策失误,导致××公司发生重大损失,影响××公司的长期发展;
●战略规划不符合行业发展规律,导致××公司资本回报率低于行业发展水平;
●战略规划不符合国家有关法律、法规及××公司内部规章制度的要求,可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。
三、业务范围
该子流程主要描述了××××股份有限公司(以下简称“××股份”)关于战略规划管理的相关流程,主要包括战略规划编制与审批、战略规划实