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美的股份收购报告书
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美的股份收购报告书
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第一节释义
盘江煤电、收购人、受让人：
指贵州盘江煤电有限责任公司
盘江集团、出让人：
指盘江煤电（集团）有限责任公司
盘江股份、上市公司：
指贵州盘江精煤股份有限公司
中国证监会：
指中国证券监督管理委员会
本报告、本报告书：
指贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书
本次股份转让、本次转让：
指盘江煤电（集团）有限责任公司所持有的贵州盘江精煤股份有限公司24000万股国有法人股划归贵州盘江煤电有限责任公司之行为
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
1．名称：
贵州盘江煤电有限责任公司
2．住所：
贵州省盘县红果干沟桥
3．法定代表人：
张世新
4．注册资本：
266,944万元
5．营业执照注册号码：
6．企业类型：
有限责任公司
7．经营范围：
原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植；自营出口：
焦炭、金属镁、电解铝；自营进口：
焦炭、金属镁、电解铝；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
8．经营期限：
长期
9．邮政编码：
553536
10．电话：
（0858）37006383700381
11．传真：
（0858）3700638
12．股东名称：
（1）盘江煤电（集团）有限责任公司
（2）兖矿集团有限公司
（3）中国信达资产管理公司
（4）中国华融资产管理公司
13．盘江煤电简介
盘江煤电是根据原国家经济贸易委员会国经贸产业[2002]862号文件——《关于平顶山煤业（集团）有限责任公司等11户企业实施债转股的批复》，对盘江集团实施债转股，并根据贵州省经济贸易委员会黔经贸产业[2002]787号文件——《关于成立“贵州盘江煤电有限责任公司”的批复》，由盘江集团以生产经营性净资产和国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司以转股债权，于2002年12月31日共同出资设立的有限责任公司。
2003年7月1日，国家开发银行所持的盘江煤电股份83,817万元转让给兖矿集团有限公司。
盘江煤电是以原煤生产、加工为主的大型国有控股公司，截止2003年10月31日，盘江煤电拥有总资产519,547万元（未经审计）、净资产310,741万元（未经审计）。
二、收购人产权架构及控制关系
1．收购人产权架构图
53.46%31.40%8.42%6.72%
贵州盘江电力股份有限公司
盘江煤电集团新井开发有限责任公司
盘江煤电集团建设工程有限责任公司
盘江煤电集团多种经营开发有限责任公司
火铺煤矿
老屋基煤矿
山脚树煤矿
月亮田煤矿
土城煤矿
老屋基选煤厂
盘北选煤厂
火铺电厂
水泥厂
物资供应分公司
机电分公司
后勤服务中心
2．收购人股东介绍
（1）股东名称：
盘江煤电（集团）有限责任公司（即盘江集团）
盘江集团是原盘江矿务局改制而成的国有独资公司，于1997年1月16日成立。
盘江集团是国有大型煤炭企业，我国重点建设矿区，是南方最大的冶炼煤供应基地。
其前身盘江矿务局于1966年开工建设，设计能力435万吨/年，地处贵州省六盘水市，矿区煤田面积649平方公里，分为34个勘探井田，地质储量94.8亿吨，远景储量383亿吨。
煤种有气、肥、焦、瘦、贫及无烟煤，以低灰、低硫、微磷煤为主，煤种齐全，质量好，是理想的冶金、化工和动力用煤。
矿区还有丰富的煤层气资源和金属、非金属矿藏。
初步测算，煤层气储量达1300～2200亿立方米。
1996年，为进行现代企业制度试点，经原煤炭部煤办字[1996]第392号文件批准同意，盘江矿务局改制成立盘江煤电（集团）有限责任公司。
法定住所：
贵州省盘县红果干沟桥
法定代表人：
张世新
注册资本：
52,374万元人民币
（2）股东名称：
兖矿集团有限公司
法定住所：
山东省邹城市凫山路
法定代表人：
耿加怀
注册资本：
309,033.6万元人民币
（3）股东名称：
中国信达资产管理公司
法定住所：
北京市东中街29号东环广场B座
法定代表人：
朱登山
注册资本：
1,000,000万元人民币
（4）股东名称：
中国华融资产管理公司
法定住所：
北京市白云路10号
法定代表人：
杨凯生
注册资本：
1,000,000万元人民币
3．收购人控制关系
股东会是盘江煤电最高权力机构，股东依其出资比例在股东会行使表决权。
盘江集团是盘江煤电的控股股东，贵州省人民政府授权盘江集团代行企业国有经营性资产出资人职能，但重大资产处置工作须报贵州省人民政府批准。
董事会由11名董事组成。
其中：
职工代表1名，由职工民主选举产生；盘江集团推荐5名，兖矿集团有限公司推荐3名，中国信达资产管理公司推荐1名，中国华融资产管理公司推荐1名，提交盘江煤电股东会会议选举产生。
监事会由7名监事组成。
其中：
职工代表1名，由职工民主选举产生；盘江集团推荐2名，兖矿集团有限公司推荐2名，中国信达资产管理公司推荐1名，中国华融资产管理公司推荐1名，提交盘江煤电股东会会议选举产生。
4．收购人合法经营情况
收购人自设立至本报告书出具之日，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5．收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
（1）董事基本情况
姓名
职务
身份证号码
国籍
长期居住地
其他国家和地区的居留权
张世新
董事长
中国
贵州盘县
无
郑华
副董事长
中国
贵州盘县
无
杨家纯
副董事长
中国
山东邹城
无
尹立
董事
中国
贵州盘县
无
林泽民
董事
中国
贵州盘县
无
周炳军
董事
中国
贵州盘县
无
辛华
董事
中国
贵州盘县
无
谈伟
董事
中国
贵州贵阳
无
吴农历
董事
中国
贵州贵阳
无
张立天
董事
中国
山东邹城
无
时成忠
董事
中国
山东邹城
无
（2）监事基本情况
姓名
职务
身份证号码
国籍
长期居住地
其他国家和地区的居留权
陈长春
监事会主席
中国
山东邹城
无
尤国良
监事
中国
贵州盘县
无
李涛
监事
中国
贵州贵阳
无
肖慈发
监事
中国
贵州六盘水
无
卢志广
监事
中国
贵州贵阳
无
牛志胜
监事
中国
贵州盘县
无
赵成
监事
中国
山东邹城
无
（3）高级管理人员基本情况
姓名
职务
身份证号码
国籍
长期居住地
其他国家和地区的居留权
郑华
总经理
中国
贵州盘县
无
尹立
副总经理
中国
贵州盘县
无
周炳军
副总经理
中国
贵州盘县
无
林泽民
总经济师
中国
贵州盘县
无
孙秉儒
副总经理
中国
贵州盘县
无
孙朝芦
总工程师
中国
贵州盘县
无
上述董事、监事、高级管理人员最近5年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6．收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的简要情况
截止本收购报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节收购人持股情况
一、收购人持有上市公司的股份情况
截止本报告书签署之日，收购人未直接、间接持有盘江股份，也不对盘江股份表决权的行使产生影响。
二、盘江煤电收购上市公司股份的方式及内容
（一）收购方式
盘江煤电是通过国有股权行政划转而进行上市公司收购的。
（二）收购内容
1．股份划出方：
盘江集团
2．股份划入方：
盘江煤电
3．划转股份的数量：
24,000万股
4．划转股份的比例：
上市公司总股本的64.64%
5．划转股份的性质：
国有法人股
6．批准划转的日期：
2003年10月20日
7．批准划转的机构：
国务院国有资产监督管理委员会
8．批准划转的文号：
国资产权函[2003]296号
9．尚须进一步批准的机构：
本次股份转让尚须获得中国证监会同意豁免盘江煤电要约收购的批准
第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、盘江煤电在提交报告之日前六个月内没有买卖盘江股份挂牌交易股份行为；
二、盘江煤电的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖盘江股份挂牌交易股份行为；
三、盘江煤电的关联方在提交报告之日前六个月内没有买卖盘江股份挂牌交易股份行为。
第五节与上市公司之间的重大交易
盘江煤电及其董事、监事、高级管理人员在提交报告之日前二十四个月内，未与下列当事人发生以下交易：
一、与盘江股份、盘江股份的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于盘江股份最近经审计的合并财务报表5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
二、与盘江股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的盘江股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对盘江股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节收购资金来源
本次上市公司收购属国有股权行政划转，未发生资金流动，因此，没有收购资金来源问题。
第七节后续计划
一、盘江煤电没有计划继续购买盘江股份的股份；
二、盘江煤电没有计划改变盘江股份的主营业务或者对盘江股份主营业务作出重大调整；
三、盘江煤电没有计划对盘江股份的重大资产、负债进行处置或者采取类似的重大决策；
四、盘江煤电没有计划改变盘江股份现任董事会或者高级管理人员的组成，盘江煤电与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
五、盘江煤电没有计划对盘江股份的组织结构做出重大调整；
六、本次股份转让完成后不需对盘江股份的公司章程进行修改；
七、盘江煤电与其他股东之间就盘江股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；
八、盘江煤电没有对盘江股份有重大影响的计划。
第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后，盘江煤电与盘江股份保持人员独立、资产完整、财务独立；盘江股份具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
本次收购完成后，盘江煤电作为盘江集团生产经营活动的继承，与盘江股份之间持续的关联交易关系，由同一母公司下两个子公司的关联交易，变更为母子公司之间的关联交易，但未增加新的持续关联交易内容。
盘江煤电与盘江股份的关联交易主要体现在盘江股份向盘江煤电购买原煤、电及盘江煤电向盘江股份购买煤泥上，盘江煤电将努力采取措施，以减少双方的关联交易行为。
二、本次收购完成后，盘江煤电与盘江股份存在同业竞争问题，但未增加新的同业竞争问题。
目前，盘江煤电与盘江股份的同业竞争主要体现在盘江股份在建的火铺电厂与盘江煤电子公司——盘江电力股份有限公司，在发电业务方面可能的同业竞争，盘江煤电将努力采取措施，以最大限度降低双方的发电业务领域同业竞争。
第九节收购人的财务资料
鉴于盘江煤电成立不足一年，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第四十一条的规定，现将盘江煤电的控股公司——盘江集团的财务资料，披露如下：
一、盘江集团2000年、2001年、2002年财务报表
（一）资产负债表
编制单位：
盘江煤电（集团）有限责任公司单位：
元
项目
行次
2000年12月31日
2001年12月31日
2002年12月31日
货币资金
1
36,260,311.31
764,124,579.89
558,770,177.35
短期投资
2
应收票据
3
108,321,754.61
128,180,170.00
156,849,377.50
应收股利
4
应收利息
5
应收账款
6
339,791,419.63
330,203,914.68
268,479,779.80
其他应收款
7
58,055,028.98
59,853,140.09
88,680,324.50
预付账款
8
37,021,955.88
29,868,458.22
19,498,749.55
期货保证金
9
应收补贴款
10
24,466,046.69
43,255.57
应收出口退税
11
存货
12
462,454,600.56
495,121,277.05
209,546,574.32
其中：
原材料
13
99,697,942.14
100,247,206.17
87,873,161.89
产成品（库存商品）
14
356,368,388.38
389,153,306.88
108,936,111.20
待摊费用
15
756,039.45
527,869.14
629,934.53
待处理流动资产净损失
16
一年内到期的长期债权投资
17
其他流动资产
18
流动资产合计
19
1,067,117,167.11
1,807,922,664.64
1,302,454,917.55
长期投资
20
46,401,318.24
66,401,318.24
65,164,840.00
其中：
长期股权投资
21
46,401,318.24
66,401,318.24
65,164,840.00
长期债权投资
22
合并价差
23
长期投资合计
24
46,401,318.24
66,401,318.24
65,164,840.00
固定资产原价
25
2,850,311,172.54
2,888,918,389.93
4,439,996,187.37
减：
累计折旧
26
849,333,877.96
898,045,232.80
1,765,052,616.12
固定资产净值
27
2,000,977,294.58
1,990,873,157.13
2,674,943,571.25
减：
固定资产减值准备
28
349,779.49
固定资产净额
29
2,000,977,294.58
1,990,873,157.13
2,674,593,791.76
固定资产清理
30
工程物资
31
684,067.93
9,162,000.00
在建工程
32
29,664,395.96
41,212,881.81
656,296,224.15
待处理固定资产净损失
33
固定资产合计
34
2,030,641,690.54
2,032,770,106.87
3,340,052,015.91
无形资产
35
363,369.96
224,203.50
475,184,000.00
其中：
土地使用权
36
475,184,000.00
递延资产（长期待摊费用）
37
33,657,270.78
28,202,325.01
91,350,577.60
其中：
固定资产修理
38
5,130,467.66
固定资产改良支出
39
440,000.00
360,807.00
240,538.00
其他长期资产
40
1,159,198.67
6,731,788.57
3,855,831.69
其中：
特准储备物资
41
无形及其他资产合计
42
35,179,839.41
35,158,317.08
570,390,409.29
递延税款借项
43
资产总计
44
3,179,340,015.30
3,942,252,406.83
5,278,062,182.75
短期借款
45
270,900,000.00
270,750,000.00
227,000,000.00
应付票据
46
22,729,600.00
19,560,000.00
20,350,000.00
应付账款
47
215,284,406.14
252,281,211.68
338,920,000.74
预收账款
48
35,646,811.29
应付工资
49
24,198,920.11
41,120,884.97
62,120,198.27
应付福利费
50
-18,342,364.95
-26,388,374.33
-6,168,203.96
应付利润（股利）
51
1,130,101.40
200,000.00
应交税金
52
29,492,485.28
2,330,534.32
12,750,114.34
其他应交款
53
1,187,283.09
967,574.76
267,001.81
其他应付款
54
233,144,228.28
228,399,807.85
451,879,004.13
预提费用
55
300,000.00
预计负债
56
一年内到期的长期负债
57
其他流动负债
58
流动负债合计
59
779,724,169.35
789,021,639.25
1,143,264,926.62
长期借款
60
1,285,865,686.22
1,280,365,686.22
1,989,984,629.30
应付债券
61
长期应付款
62
专项应付款
63
14,365,689.56
21,788,026.16
14,624,232.97
其他长期负债
64
其中：
特准储备资金
65
长期负债合计
66
1,300,231,375.78
1,302,153,711.38
2,004,608,862.27
递延税项贷项
67
负债合计
68
2,079,955,545.13
2,091,175,350.63
3,147,873,788.89
少数股东权益
69
37,866,447.11
397,258,207.72
444,949,896.80
实收资本（股本）
70
671,239,211.38
671,239,211.38
851,023,487.53
国家资本
71
671,239,211.38
671,239,211.38
851,023,487.53
集体资本
72
法人资本
73
其中：
国有法人资本
74
集体法人资本
75
个人资本
76
外商资本
77
资本公积
78
294,234,549.87
685,643,150.46
735,316,806.51
盈余公积
79
93,553,225.67
100,234,997.41
106,844,679.94
其中：
法定盈余公积
80
91,551,580.48
96,006,094.97
100,145,965.00
公益金
81
2,001,645.19
4,228,902.44
6,698,714.94
补充流动资本
82
未确认的投资损失（以“-”号填列）
83
未分配利润
84
2,491,036.14
-3,298,510.77
-7,946,476.92
外币报表折算差额
85
所有者权益合计
86
1,061,518,023.16
1,453,818,848.48
1,685,238,497.06
87
负债和所有者权益合计
88
3,179,340,015.30
3,942,252,406.83
5,278,062,182.75
（二）利润及利润分配表
编制单位：
盘江煤电（集团）有限责任公司单位：
元
项目
行次
2000年度
2001年度
2002年度
一、主营业务收入
1
619,616,482.80
708,415,124.32
1,017,137,279.20
其中：
出口产品（商品）销售收入
2
96,861,096.00
35,080,526.61
144,409,439.27
进口产品（商品）销售收入
3
减：
折扣与折让
4
二、主营业务收入净额
5
619,616,482.00
708,415,124.32
1,017,137,279.20
减：
（一）主营业务成本
6
426,831,625.38
516,228,188.53
699,248,784.91
其中：
出口产品（商品）销售成本
7
56,186,276.88
24,422,124.13
78,428,777.02
（二）主营业务税金及附加
8
7,844,783.55
8,687,872.23
11,861,020.39
（三）经营费用
9
82,085,796.27
74,214,979.69
79,875,142.99
（四）其他
10
加：
（一）递延收益
11
（二）代购代销收入
12
（三）其他
13
三、主营业务利润（亏损以“-”号填列）
14
102,854,277.60
109,284,083.87
226,152,330.91
加：
其他业务利润（亏损以“-”号填列）
15
3,977,422.27
24,422,124.13
-5,185,510.17
减：
（一）营业费用
16
（二）管理费用
17
94,862,082.58
83,325,495.46
159,779,005.61
（三）财务费用
18
15,767,465.36
9,749,586.14
5,998,420.12
（四）其他
19
四、营业利润（亏损以“-”号填列）
20
-3,797,848.07
40,631,126.40
55,189,395.01
加：
（一）投资收益（亏损以“-”号填列）
21
3,000,000.00
10,000,849.44
（二）期货收益
22
（三）补贴收入
23
32,846,046.69
3,000,000.00
其中：
补贴前亏损企业补贴收入
24
（四）营业外收入
25
953,204.79
2
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