并购基金合伙协议律所整理.docx

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并购基金合伙协议律所整理

合同编号：

并购基金投资企业（有限合伙）

合伙协议

基金名称：

并购基金投资企业（有限合伙）

基金管理人：

基金管理有限公司

二零一七年

目录

第一条定义1

第二条有限合伙企业3

第三条出资5

第四条普通合伙人6

第五条有限合伙人8

第六条合伙事务的执行10

第七条合伙人会议13

第八条投资业务14

第九条财产份额转让15

第十条收益分配与亏损分担15

第十一条会计及报告16

第十二条违约责任17

第十三条不可抗力17

第十四条争议解决及适用法律18

第十五条解散和清算18

第十六条附则20

本合伙协议（下称“本协议”）由如下普通合伙人与有限合伙人于2017年______月_______日在共同订立。

普通合伙人：

名称：

基金管理有限公司

地址：

法定代表人：

有限合伙人：

名称：

天津xxxxx支行

地址：

法定代表人：

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“合伙人”或“各方”。

鉴于各方拟根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律法规共建一家有限合伙企业，从事股权投资业务，经各方平等协商,达成如下协议：

第一条定义

1.1定义

在本协议中，除非另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.1.1本协议，指《并购基金投资企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修改或补充。

1.1.2《合伙企业法》，指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》及将来对其所作的不时修订。

1.1.3合伙企业，指并购基金投资企业（有限合伙）。

1.1.4关联人，指存在控制关系或同受一方控制的人或企业。

1.1.5管理费，指作为普通合伙人向合伙企业提供投资管理服务的对价，而由合伙企业向普通合伙人支付的按年度计缴的管理费用。

1.1.6合伙企业费用，指由合伙企业自身承担的开支，包括第2.9.1条所列之各项费用。

1.1.7普通合伙人、执行事务合伙人，指XX基金管理有限公司或者受让其在合伙企业财产份额的受让方。

1.1.8有限合伙人，指签署本协议的全体合伙人中，除了普通合伙人以外的其他合伙人，以及合伙企业重组后通过受让合伙企业财产份额而入伙的有限合伙人。

1.1.9合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.10投资决策委员会，是合伙企业内部设立的负责审议决定投资项目的投资审批、退出审批、合伙企业投资方向确定和调整等一切重大事项的投资决策机构。

1.1.11认缴出资额，指某个合伙人承诺向合伙企业缴付的资金金额。

1.1.12总认缴出资额，指全体合伙人承诺向合伙企业缴付的资金总额。

1.1.13实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的资金金额。

1.1.14总实缴出资额，指全体合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的资金总额。

1.1.15合伙企业财产份额，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的财产份额：

对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实缴出资额而享有的财产份额（包括收回投资及取得收益分配的权利）之外，还享有合伙企业事务的执行及管理权以及与之相关的利益。

1.1.16托管协议，指合伙企业与根据本协议的约定选定的全国性商业银行就合伙企业资金托管事宜订立的协议。

1.1.17目标公司，指中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”）拟进行股权投资的企业（北京九州华谊投资有限公司，或称拟投资企业）。

1.1.18工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.19元，指人民币元。

1.2标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题并不对本协议及其条款进行任何形式的定义、内容或含义上的限制或扩大。

第二条有限合伙企业

2.1名称

合伙企业的名称为：

并购基金投资企业（有限合伙）。

2.2主要经营场所

合伙企业的主要经营场所:

。

2.3合伙目的

对中源协和细胞基因工程股份有限公司拟投资企业进行投资，从投资的项目退出后，实现资产增值，为合伙人获取良好的投资回报。

2.4经营范围

合伙企业的经营范围为：

股权投资、投资管理和投资咨询。

2.5经营期限

合伙企业的经营期限为自本协议签署之日起3年投资期+0.5年退出期+0.5年延长期，经全体合伙人同意可适当延长或缩短。

2.6合伙人

2.6.1合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。

合伙人共2名，其中普通合伙人1名，有限合伙人1名。

全体合伙人信息列示如下：

合伙人性质

名称/姓名

住所

普通合伙人

XX基金管理有限公司

有限合伙人

天津xxxxx支行

2.7合伙人登记册

普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额、证照号码、出资方式、出资期限等及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

2.8合伙企业费用和管理费

2.8.1合伙企业应承担包括合伙企业设立、变更、运营、解散、清算等相关的所有费用（“合伙企业费用”），包括但不限于以下各项：

（1）开办费；

（2）合伙企业的办公场所租金、物业管理费、办公设施费用；

（3）合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

（4）为合伙企业本身产生的与投资项目无关的法律、审计、税务筹划、财务顾问等费用或其他第三方费用；

（5）合伙人会议费用；

（6）托管费用；

（7）诉讼费和仲裁费（包括相关律师费）；

（8）合伙企业年检、变更、解散、清算等相关费用；

（9）政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产，或对合伙企业的交易或运作收取的税费及其它费用；

（10）其他合理费用。

2.8.2上述合伙企业费用应当由合伙企业支付，由全体合伙人按出资比例承担。

合伙企业成立日之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由合伙企业设立完成后偿付。

2.8.3作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间按下列规定向普通合伙人支付管理费：

（1）管理费的比例为合伙企业总实缴出资额的【】%/年，自本协议签订之日开始计算至合伙企业清算完成日止，不足一年的，按实际天数计算。

（2）合伙企业应于各方对合伙企业的首次出资缴纳后5日内支付当年管理费；第二年期一年时间到期后5日内支付下一年的管理费。

2.8.4发生的下列费用由普通合伙人在管理费中列支：

（1）与合伙企业运营相关的管理人的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

（2）与管理人的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、办公设施费用、通讯费；

（3）所有因对目标公司的投资、持有、运营、处分而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费等。

第三条出资

3.1合伙人总认缴出资额及各合伙人认缴情况

3.1.1合伙企业的总认缴出资额为【】万元（人民币【】万元）。

（说明：

实际本金不少于6.25亿元，利息部分需要超募）

3.1.2合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

姓名或名称

合伙人性质

出资额

（万元）

出资方式

缴付期限

XX基金管理有限公司

普通合伙人

（GP）

500

货币

自企业成立之日起5个工作日内

天津xxxxx支行

有限合伙人（LP）

10000

货币

自企业成立之日起5个工作日内

合计

3.1.3　经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资。

3.2出资期限

3.2.1各方应于合伙企业成立后5个工作日内将各自认缴出资额支付到合伙企业的指定账户：

账户名称：

开户行：

账号：

3.2.2合伙企业资金专项用作合伙企业在对目标公司实施并购过程中的股权款、增资、审计、评估、律师、咨询等项目收购等相关费用支出。

费用的使用须提前执行事务合伙人的核准同意。

3.2.3各方认缴出资实际缴纳后，合伙企业将聘请会计师事务所对各合伙人的出资情况进行审验。

第四条普通合伙人

4.1无限责任

普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.2普通合伙人的财产权利

普通合伙人对于其认缴的出资享有与有限合伙人相同的财产权利。

4.3普通合伙人除名及更换程序

4.3.1因普通合伙人故意或重大过失行为，致使合伙企业受到超过总实缴出资额1%的重大损失或承担合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，合伙企业可将普通合伙人除名。

4.3.2普通合伙人除名应经合伙人会议并由全体有限合伙人一致同意。

4.3.3若合伙人会议在作出普通合伙人除名决议之时未能同时就接纳新的普通合伙人作出决议，则合伙企业进入清算程序。

4.3.4普通合伙人更换应履行如下程序：

（1）在完成本协议4.3.2条所规定的普通合伙人除名程序之同时就接纳新的普通合伙人作出决议；

（2）新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。

4.3.5自本协议4.3.4条所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出合伙企业，停止执行合伙企业事务并向合伙人会议同意接纳的新的普通合伙人交接合伙企业事务。

4.3.6普通合伙人被除名或被更换的，仍应依法对合伙企业在其被除名或更换之前发生的债务承担无限连带责任。

4.4普通合伙人退伙

4.4.1普通合伙人在此承诺，在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙。

4.4.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（2）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

（3）法律规定普通合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

4.4.3普通合伙人依上述约定当然退伙，且因无新的普通合伙人受让其财产份额的导致合伙企业进入清算程序的，普通合伙人不得参与合伙企业清算财产分配。

4.5退伙结算

普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议的规定分担亏损。

有限合伙人有权从普通合伙人的退伙结算应得财产中直接扣除普通合伙人应赔偿合伙企业的损失，不足部分由该普通合伙人另行支付。

4.6GP管理公司

XX基金管理公司（GP管理公司）为普通合伙人，管理公司按公司法要求设立董事会，董事会受股东委托行使决策权，其中中源协和细胞基因工程股份有限公司派出1名董事，并拥有一票否决权。

第五条有限合伙人

5.1有限责任

有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。

5.2不得执行合伙事务

5.2.1有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。

任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

5.2.2有限合伙人对除名、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。

5.2.3有限合伙人XX以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

5.3有限合伙人退伙

5.3.1有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业财产份额；在合伙企业持有的拟投资企业股权已经100%出让给中源协和或者中源协和指定的第三方30个工作日后，有限合伙人可按本协议约定的收益分配方式取得收益后退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或分割合伙企业财产的要求。

有限合伙人的退伙需经合伙人会议审议通过方可实施。

5.3.2有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）如果有限合伙人为法人或其他组织，依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（2）如果有限合伙人为自然人，其死亡或被宣告死亡；

（3）持有的合伙企业财产份额被法院强制执行；

（4）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（5）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

有限合伙人依据上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散，因有限合伙人的原因导致上述当然退伙的，有限合伙人应赔偿合伙企业或其他合伙人因此遭受的全部损失，普通合伙人有权从其退伙结算应得财产中直接扣除该等赔偿额，不足部分由该有限合伙人另行支付。

5.3.3有限合伙人未按本协议3.2条规定按期如数缴付出资，普通合伙人有权将该违约合伙人除名。

5.3.4退伙或除名后的处理

有限合伙人按照本协议的规定退伙或被除名后，除本协议另有约定外，其他合伙人应与该退伙人按照退伙时的合伙企业净资产状况进行结算。

结算后该退伙人的应得部分扣除退伙人应该承担的合伙企业费用、管理费和本协议所规定的赔偿款后,在合伙企业存续期限届满并完成清算后向其退还。

5.4身份转换

普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

5.5有限合伙人享有下列权利，且该权利的实施不视为执行合伙事务：

（1）对合伙企业的经营管理提出建议；

（2）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（3）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（4）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（5）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（6）依法为合伙企业提供担保；

（7）依据本协议的约定参与决定普通合伙人入伙、退伙。

第六条合伙事务的执行

6.1合伙事务的执行

6.1.1合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他性地归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

6.1.2执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，均对合伙企业具有约束力。

6.2执行事务合伙人具备的条件和选择程序

6.2.1合伙企业的执行事务合伙人只能由普通合伙人担任。

6.2.2全体合伙人一致同意，由普通合伙人XX基金管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。

6.3执行事务合伙人委派的代表

6.3.1经执行事务合伙人决定，委派作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。

执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。

6.3.2执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。

合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

6.4执行事务合伙人权限

6.4.1受限于投资决策委员会的权力，执行事务合伙人拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

执行事务合伙人的职权包括但不限于：

（1）全面负责本合伙企业的各项投资业务的管理及对投资决策委员会决议的执行、及其他业务的管理及决策；

（2）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

（3）代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的投资项目的筛选、调查及项目管理等事务；

（4）为本合伙企业的利益决定提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（5）召集并主持合伙人会议；

（6）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（7）选任托管机构并与之订立托管协议；

（8）保管合伙企业相关证照、文件和公章；

（9）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法财产所必需的其他行动；

（10）法律或本协议授予的其他职权。

6.4.2在本协议6.4.1条规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权执行合伙人可对下列事项拥有独立决定权：

（1）变更执行合伙人委派至合伙企业的代表；

（2）有限合伙人的财产份额转让；

（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（4）本协议约定的其他执行合伙人有权独立决定的其他事项。

6.5投资决策委员会

6.5.1为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由3人组成，由XX基金管理有限公司、中源协和细胞基因工程股份有限公司、有限合伙人各推荐1人。

投资决策委员会是合伙企业的最高决策机构，负责审议决定投资项目的投资审批、退出审批、合伙企业投资方向确定和调整等一切重大事项；合伙企业的任何对外投资均需经过投资决策委员会同意。

前述事项须经投资决策委员会2/3委员同意方可通过有关决议。

6.5.2投资决策委员会的职责：

（1）合伙企业投资项目的投资方案及投资项目退出之事宜；

（2）决定项目投资的资金划转；

（3）向全体合伙人定期报告投资事务的管理和进展情况；

（4）建立合伙企业投资管理、投资决策、风险管理等投资管理制度；

（5）定期审查投资项目的进展报告，监控投资进程，评估投资绩效，控制投资风险。

6.5.3投资决策委员会对于上述事项进行决议时，须经2/3成员一致同意方为有效决议，该决议是最终决议。

投资决策委员会独立审议其职责范围内的议案，不受推荐方或其他方干涉。

6.6违约处理办法

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。

在执行合伙事务过程中，若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

6.7执行事务合伙人的除名条件和更换程序

执行事务合伙人必须是合伙企业的普通合伙人，本协议规定的普通合伙人的除名条件和更换程序适用于执行事务合伙人。

6.8授权

全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

（1）本合伙协议的修正案或修改后的合伙协议，执行事务合伙人凭合伙人会议决议可代表有限合伙人签署。

（2）合伙企业所有的企业登记/变更登记文件。

（3）当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

第七条合伙人会议

7.1合伙人会议

7.1.1年度会议

合伙企业每年召开一次合伙人年度会议，应在每个会计年度结束后四个月内召开。

7.1.2临时会议

经普通合伙人提议或经合计持有10%以上实缴出资额的有限合伙人提议，合伙企业应召开合伙人临时会议。

7.2合伙人会议权限

合伙人会议可以讨论和决议的事项包括：

7.2.1合伙企业名称、经营范围、主要经营场所、经营期限的变更；

7.2.2决定合伙企业的解散；

7.2.3决定合伙企业的对外举债和对外担保；

7.2.4吸收新的有限合伙人；

7.2.5普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；

7.2.6普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人；

7.2.7转让或处分合伙企业持有的不动产、知识产权和其他财产权利；

7.2.8合伙人同合伙企业进行交易；

7.2.9退伙人在合伙企业中财产份额的结算方案；

7.2.10法律法规规定或本协议约定需要由合伙人会议讨论和决议的其他事项。

本协议7.2.1－7.2.5条所规定事项，须经全体合伙人一致同意方可作出决议；本协议7.2.6条所规定事项须经全体有限合伙人一致同意方可作出决议；本协议7.2.7－7.2.10条所规定事项，须经普通合伙人及持有合伙企业50%以上实缴出资额的有限合伙人同意方可作出决议。

7.3会议召集

合伙人会议由普通合伙人召集并主持，但涉及普通合伙人除名及接纳新的普通合伙人事项的合伙人会议由持有50%以上实缴出资额的有限合伙人共同推举的代表召集并主持。

7.4会议通知

年度会议的召集人应提前10日向全体合伙人发出会议通知，临时会议的召集人应提前3日向全体合伙人发出会议通知。

合伙人会议通知应为书面形式，且应至少包含如下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议议题和相关资料；

（4）联系人和联系方式。

7.5会议形式

合伙人会议可以以现场会议、电话会议、视频会议中的一种或几种方式召开。

第八条投资业务

8.1投资目标

合伙企业为专项基金，只能用于北京九州华谊投资有限公司股权投资项目，未经全体合伙人同意，不得投资于其他项目。

8.2投资限制

8.2.1合伙企业不得从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易,但是前述证券交易不包括合伙企业在【中源协和细胞基因工程股份有限公司拟投资的企业】退出时进行的证券交易。

8.2.2除非经全体合伙人同意，合伙企业不得对第三方提供担保。

8.3举债限制

除非经全体合伙人同意，合伙企业不得举借债务。

8.4资金托管

8.4.1合伙企业应委托一家全国性商业银行（“托管机构”）对合伙企业账户内的全部现金实施托管。

各方同意，托管机构的选定和更换由执行事务合伙人决定。

8.4.2合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。

8.5投资退出

8.5.1未经投资委员会同意，本合伙企业不得将其所持北京九州华谊投资有限公司转让给除中源协和细胞基因工程股份有限公司或其指定的第三方之外的其他任何主体。

第九条财产份额转让

9.1有限合伙人财产份额转让

有限合伙人转让其在合伙企业中的财产份额应经普通合伙人同意，拟转让合伙企业财产份额的有限合伙人（“转让方”）应向普通合伙人提交转让申请，拟受让方应向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方后续出资义务（如有）的承诺函。

普通合伙人应代表合伙企业独立作出同意与否的决定。

在合伙企业存续期间，如设立时的有限合伙人发生变更，则由全体合伙人重新协商确定合伙企业的收益支付方式，但合伙企业仍需执行本合伙协议第10.2条约定的收益分配。

9.2普通合伙人财产份额转让

9.2.1普通合伙人不得主动要求转让其拥有的合伙企业财产份额。

9.2.2若合伙人会议通过决议将普通合伙人除名并选举了替代的普通合伙人，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部合伙企业财产份额，转让价格应经转让方及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。

9.2.3普通合伙人出现当然退伙的情形，则视为普通合伙人退伙，当受让人愿意承担原普通合伙人之全部责任和义务且经由全体有限合伙人参加的合伙人会议全体一致通过的情况下，普通合伙人可以向受让人转让全部合伙企业财产份额，转让价格应经转让方及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。

第十条收益分配与亏损分担

10.1收益来源

合伙企业的主要收益来源为出让合伙企业持有的北京九州华谊投资有限公司的100%股权所得到的股权转让价款，及闲置资金用于银行存款、银行理财、货币市场基金等金融产品的投资。

10.2收益分配

10.2.1在合伙企