《REITs系列》19.docx

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《REITs系列》19

【REITs系列2】REITs的主体、关键协议和规则要点汇总

1.REITs中的关键主体

关键主体

职责

发起人/委托人

选定证券化资产并转移给SPV，同时拥有向SPV请求拟发售资产取得对价的债权。

该项债权是在REITs上市发售成功之后SPV将持有人认购得资金转移给发起人的基础。

完成REITs上市发售之后即退出。

托管人

一般为银行或者银行附属的信托公司，接受REITs的委托，以信托的方式为基金持有人拥有不动产并监管管理人。

基金管理人

接受REITs的委任负责REITs资产的管理和运营，包括对外以基金资产为基础的借款及其限额、投资性的房地产项目、管理基金资产产生的现金、确定股息支付的时间、管理基金资产的物业及修缮、负责出租及租金收取事宜等，而且需与受托人保持相对独立性。

基金单位持有人

拥有REITs的资产并对其有最终决定权,并对REITs产生的收益拥有收益权。

特设公司（SPV）

主要是出于隔离风险、避税等方面的考虑

物业管理人

负责信托所持房地产的维护、管理

2.REITs中的关键协议

关键契约/协议

当事方

用途

信托契约

基金管理人

托管人

基金单位持有人

用于明确三方在信托设立、信托财产管理及其证券化过程中所产生的基本权利义务。

租赁协议

REITs（透过出租人）

承租人

用于明确证券化资产（物业）的经营权

酒店管理协议

REITs（透过Holding

SPV和出租人）

承租人

物业管理人

发起人

负责证券化资产（酒店）的日常营运和管理

租赁担保协议

REITs（透过出租人）

托管人

发起人

发起人保证支付承租人根据租赁协议不时欠付或应付出租人的租金，具有信用增级作用

无条件且不可撤销担保合同

REITs（透过出租人）

托管人

银行

租赁担保协议的具体体现，用于保证租金按时足额支付，具有信用增级作用

3.新加坡REITs规则要点

现行标准

房地产及其相关资产投资比例

至少35%总资产投资于房地产，对于房地产及房地产相关资产的投资不少于总资产的70%

投资限制

可从事地产开发，如果项目在完成后由REITs持有，金额限制在总资产的10%

收益分配

必须分配不少于90%的收益给单位持有者

负债限额

限于总资产的35%提升至60%（需资信评级）

公司设立

资产管理经理及信托人需设在新加坡

税收优惠

（1）REITs所分配收益免缴所得税；

（2）个人投资者（国内、国外）完全免税；

（3）REITs购买房产，免3%的印花税；

（4）对于新加坡REITs设立SPV收购并持有海外资产所产生的增值税，进行退税处理；

（5）对于新加坡REITs用于利润分配的从海外取得的收益免税。

其他优惠

准许通过唯一目的公司SPV部分持有物业，只要预先设定最少收益分配比例并在重大经营决策中保有决定权

【REITs系列3】方兴地产分拆金茂投资（BT）香港上市及其实践意义

2014年7月，香港资本市场2014年上半年最大的一笔IPO即为方兴地产旗下金茂投资和金茂控股（统称金茂投资）以商业信托模式（BusinessTrust，简称BT模式）进行的IPO，融资约35.31亿港元，同时按照资产总值约113.8亿元港币计算，金茂投资也成为境内目前为止最大的上市商业信托。

区别于REITs，地产类的商业信托可投资尚未形成租金收入的商业、酒店、服务式公寓开发类项目且比例没有限制，而REITs投资的方向一般均严格限制为具有稳定、持续收入来源的不动产，例如香港规定，REITs投入的不能产生收益的房地产资产不能超过REITs净资产总额的10%，并明确禁止从事房地产开发。

方兴地产分拆金茂投资上市，有2个酒店尚在开发期内，故选择BT上市而非REITs上市。

1.金茂投资上市概况

2014年7月2日，金茂投资（根据香港法例成立的信托契约组成，受托人为金茂（中国）投资管理人有限公司）与金茂（中国）投资控股有限公司（“金茂控股”）联合发行的股份合订单位正式在香港联合交易所有限公司（联交所）主板挂牌交易，股份代号06139。

金茂投资为固定单一投资信托，金茂控股为在英属处女群岛注册成立的有限公司，金茂投资与金茂控股发行的股份合订单位包含了金茂大厦以及8家酒店。

金茂投资此次上市采用商业信托形式，总股本为20亿股，公开发售6亿股，超额认购1.7倍，发行价格为每股5.35港币。

上市时点方兴地产持有金茂投资14亿股，持股比例为70%，为金茂投资单一最大股东。

上市单位

金茂投资与金茂（中国）投资控股有限公司联合发行的股份合订单位

上市类别

主要上市-合订证券

公司

金茂（中国）投资控股有限公司

信托

金茂投资

主要业务

拥有及经营酒店

法定股本

5,000,000,000

发行股数

2,000,000,000（截至2014年7月31日）

票面值

HKD0.0005

受托人

金茂（中国）投资管理人有限公司

发行信托单位:

2,000,000,000（截至2014年7月31日）

市值

HKD11,580,000,000

2.金茂信托架构图

3.金茂投资商业信托要素相关提炼

3.1相关主体介绍

（1）上市单位

金茂投资与金茂控股共同发行的合订证券。

前者为根据香港法例根据信托契约（“信托契约”）构成并以固定单一投资信托形式而成立的信托，由金茂（中国）投资管理人有限公司（“金茂管理人”）（“托管人—经理”）及金茂控股成立，其业务仅限于投资本公司及有关事项。

后者为于2008年1月18日在英属处女群岛注册成立为有限公司。

（2）托管人—经理

金茂投资于2014年6月13日通过金茂（中国）投资管理人有限公司与金茂控股签订的受香港法例规制的信托契约作为信托成立，托管人—经理为金茂（中国）投资管理人有限公司，一家于2014年3月20日在香港注册成立的有限公司，其为方兴的全资子公司。

注：

（a）该角色存在为保障合订单位投资者享受香港现行法律架构下对股东的同等保障，托管人-经理担任特定但受限的角色，其并不主动参与管理，酒店由酒店管理人根据酒店管理协议管理；

（b）托管人—经理的成本与开支可从信托财产中扣除，但根据其特定而受限角色，托管人-经理 不会就管理金茂投资收取任何费用；

（c）信托契约约定，托管人-经理董事所有时间均由金茂控股董事相同人士担任。

3.2信托资产包

（1）已竣工物业（6家）

•金茂大廈（包括上海金茂君悦大酒店及办公、零售及观光区）

•金茂北京威斯汀大飯店

•金茂深圳JW万豪酒店

•金茂三亚丽思卡尔顿酒店（含J-Life三亚）

•金茂三亚希尔顿大酒店

•崇明金茂凯悦酒店

（2）开发中物业（2家）

•北京金茂万丽酒店

•丽江金茂君悦酒店

注：

北京金茂万丽酒店及丽江金茂君悦酒店预期将分別于2014年8月29日及2014年底前开业。

3.3.分派约定

（1）上市日起至2014年12月31日期间，以及直至2015年12月31日止的财政年度宣派及分派集团可分派收入的100%；

（2）此后各财政年度宣派及分派集团可供分派收入不少于90%；

（3）方兴地产作为保证，合订证券单位持有人作出于上市日期至2014年12月31日期间的分派总额将不少于481百万港元。

3.4合订证券单位持有情况

根据披露，方兴地产持有66.53%的合订证券单位。

公众持有信托集团之股份合订单位数量维持足够，公众人士持有的已发行股份合订单位超过25%。

3.5大股东补偿

因为注入的三家酒店还没有开业（崇明金茂凯悦酒店于2014年3月开业,北京金茂万丽酒店在今年9月开业，丽江金茂君悦酒店9月开业），金茂控股以成熟酒店的收益向投资者做出三年期分派，分别是2015年、2016年和2017年。

具体分派标准是，指定税息折旧及摊销前利润（EBITDA）约2.2亿港元，如果上述三家酒店的EBITDA不达标，金茂控股补足剩余差额，支付三家酒店三年的差额总金额不超过3亿港元。

依此推测，金茂保守认为上述三家酒店的成熟期在2018年，装入上市公司后，培育期间按成熟酒店资产收益价格补偿投资者。

4.实践意义

以方兴地产为例，方兴地产2013年报显示，方兴地产总营业收入207.19亿港元，酒店板块收入20.61亿港元。

截至2013年底，方兴地产市值较净资产折让超过60%，酒店资产折让超过70%。

公司总股本约91.61亿股，以2014年7月2日收盘价2.59元/股计算，总市值约在237.27亿港元。

根据招股说明书，金茂的股息收益率约为9%，在市场上属于中等偏上水平。

2014年，金茂的年化分派金额是9.6亿港元，可以推算，金茂的估值大约为107亿港币。

因此，方兴地产通过分拆金茂商业信托上市，营业收入占到集团10%的酒店板块最终上市之后估值却达到107亿元，约占方兴地产总市值的45%，充分体现了酒店的价值。

通过金茂平台，方兴地产不仅将酒店物业货币化，酒店资产的估值更加合理，而且不失控制权，未来也可以寻找专注于投资酒店物业的投资者。

在金茂首次公开发售前派发53.4亿港元的股息，其中包括IPO融资净额的一部分和提取的贷款融资，方兴地产不仅收获了真金白银，在业务协同上更是受益。

这个案例的实践意义值得关注：

（1）有利于提高已有地产板块的估值。

在海外上市的中国地产企业几乎都是流血上市，净资产折让是常态，通过信托模式上市可以提升或恢复已有稳定现金流板块物业的估值。

（2）金茂可以寻找到专注于投资酒店物业的投资者，酒店资产的估值更加合理。

酒店资产和住宅资产装入一个资产包上市，住宅和酒店的估值也会双双下降。

通过分拆，就可以寻找到专注于酒店的投资者，同时也有利于提升住宅的估值。

（3）酒店分拆上市之后，仍然作为方兴地产的子公司纳入其财务报表，增加方兴地产财务报表的可看性。

（4）酒店资产管理和运营不同于住宅，分拆后，酒店管理团队更有效率专注于本业。

由于酒店资产以商业信托的形式上市，形成了新投资者基础，接下来的收购式扩张策略会执行得更加坚决。

（5）单就融资而言，通过分拆，方兴地产通过首次公开发售前股息获得巨额资金，专注于酒店融资的金融机构也会进一步提高其信用评级，并据此提供巨额的信贷融资。

【REITs系列4】开元产业信托——首单中国酒店REITs香港上市

全球第一个中国的酒店REITs——开元产业信托（01275.HK）2013年7月10日在港交所主板上市，挂牌价为3.5港元，总集资额约6.75亿港元。

因投资者反映不佳，开元产业信托原计划发行规模总集资额16.45亿-19.74亿港元最终被削减了一大半，降至约6.75亿港元；发行价也被定在3.5-4.2港元的下限。

开元集团是内地最大的民营星级酒店管理集团，截至上市之前的2012年底，开元集团拥有107家运营中或发展中的星级酒店，包括31542间客房。

开元产业信托的上市之时的物业资产为开元集团旗下的5家自持酒店物业，包括杭州开元名都大酒店、杭州千岛湖开元度假村、宁波开元名都大酒店、长春开元名都大酒店四家五星级酒店，以及浙江开元萧山宾馆一家四星级酒店。

1.开元产业信托上市之时概况

公司/证券名称：

开元产业投资信讬基金

信讬基金经理人：

开元资产管理有限公司

上市日期：

2013年7月10日

上市时拟发行基金单位数目：

469,914,000（招股书）后调低至193,000,000

认购价格:

基金单位发售价3.50-4.20港元，最终确定为3.50港元

募集资金数额:

原预计募集资金总额：

16.45亿-19.74亿港元，最终募集资金总额为6.75亿港元

募集资金用途

（1）收购SPV（BVI）（物业资产）；

（2）运行资金；（3）偿还债项；（4）交易成本

上市物业资产包

杭州开元名都大酒店、杭州千岛湖开元度假村、宁波开元名都大酒店、长春开元名