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OTCBB相关规则

OTCBB（OverTheCounterBulletinBoard）的全称是“场外交易（或柜台交易）市场行情公告板（或电子公告板）”，是美国最有影响力的小额证券市场之一。

鉴于中国企业以及相关机构对借道美国OTCBB上市日渐青睐，作者将OTCBB网站的相关内容制作成本小册子，希望对读者能有所裨益。

第一章美国OTCBB简介

一、美国证券市场的多层级划分

1、一级市场：

又称初级市场或发行市场，供未上市公司通过专业团队（律师、会计师、承销商、辅导券商及财务顾问等）的辅导，取得上市身份与股票在集中交易市场公开流通及交易之资格。

2、二级市场：

又称次级市场或交易市场，美国共有七个证券交易所：

⑴纽约证券交易所（NYSE）

⑵美国证券交易所（AMEX）

⑶费城证券交易所（PHLX）

⑷芝加哥证券交易所（CSE）

⑸波士顿证券交易所（BSE）

⑹辛辛那提证券交易所（CSE）

⑺太平洋证券交易所（PSE）

在二级市场公开的交易配合过程的的其它市场参与者包括：

⑴证券商：

承销商、自营商、经纪商

⑵证券金融公司

⑶证券投资信托公司

⑷证券投资顾问公司

⑸证券集中保管公司 

3、三级市场：

为股票交易市场，俗称店头市场，包括如下：

⑴纳斯达克交易市场

①全球精选市场（NGS）：

优质公司上市，在财务和流通性方面的要求高于世界上任何其他市场。

②全球市场（NGM）：

纳斯达克最大而且交易最活跃的股票市场。

③资本市场（NCM）：

专为成长期的公司提供的市场,财务指标要求没有全球市场上市标准那样严格。

⑵柜台买卖中心（OTCBB）：

俗称上柜，以美分为交易单位，交易之股票又称「便士股」。

⑶粉纸交易市场（PINKSHEET）：

私人公司，为垃圾股票交易的地方。

二、OTCBB的产生和发展

OTCBB（OverTheCounterBulletinBoard）的全称是“场外交易（或柜台交易）市场行情公告板（或电子公告板）”，是美国最有影响力的小额证券市场之一。

属于上述三级市场。

为了解决柜台交易市场（OTC）信息闭塞、分散割裂风险大的问题，1971年2月8日“美国全国证券交易商协会自动报价系统”（NASDAQ）正式运行，并从粉红单市场精选2500种股票进行报价，1975年NASDAQ颁布了正式的上市标准，这样就与其他的柜台交易彻底分开了。

1990年6月为了加强OTC市场的透明度和便于交易，美国证券交易委员会（SEC）根据1990年《低价股改革法案》的规定，强令要求NASD为达不到在NASDAQ股票市场上市标准的其他柜台交易股票开设了电子报价系统，即OTCBB。

当时基本无任何上市限制条件，大量粉红单市场的股票都到OTCBB报价，1997-1999年达到6600多支股票。

1993年12月起，美国证券交易委员会要求所有美国国内的OTC证券在成交后90秒内必须通过自动交易服务系统（AutomatedConfirmationTransactionService，ACT）确认，并显示于OTC上。

1997年4月美国SEC批准了OTCBB的永久运营地位；1997年5月直接参与项目（DirectParticipationProgram，DPPs）开始在OTCBB报价；1998年4月经美国SEC注册的所有国外证券和美国存托凭证（ADRs）被允许在OTCBB上报价。

1999年1月4日美国SEC通过了《OTCBB资格规则》（OTCEligibilityRule），要求在OTCBB报价的公司必须报告当前的财务状况，已在OTCBB报价的公司都要限期补报，到期未能补报的给予1-2个月的警告期，警告期满后仍未能提交报告者，其股票就从OTCBB上自动删除。

这项规定的执行在1999年7月尚处初级阶段，至2000年6月，在OTCBB的所有国内公司都应公开报告其财务信息。

经过一年的整顿，有一半的股票被删除，OTCBB上报价的股票锐减到3000多支。

截止2010年4月，报价证券：

3,324； 做市商 ：

141； 头寸 ：

17,497； 平均每只股票拥有的做市商 ：

5.26； 交易股份数 ：

35,511,290,519；交易额 ：

$1,950,782,445 。

（以上数据来源于美国OTCBB官方网站：

）

三、OTCBB的结构特点

1、OTCBB不是证券交易所，也不是发行人挂牌交易系统，它只是OTC证券的一种实时报价服务系统，不提供自动交易撮合，也不具有自动交易执行系统。

OTCBB的功能就是为那些选择不在交易所或NASDAQ挂牌上市、或者不满足在以上市场挂牌上市条件的股票提供交易流通的报价服务。

在OTCBB报价的股票包括：

①还不能满足交易所或NASDAQ股票市场上市标准的股票；②由于已经不再满足挂牌上市标准而从交易所或NASDAQ退市的证券；③其他至少有一家做市商愿意为其报价的证券。

2、OTCBB没有上市标准，任何股份公司的股票都可以在此报价。

但是要求股票发行人必须向SEC或相应的监管当局提交所要求的信息披露文件，并且承担财务季报和年报等信息披露义务。

当然，这些信息比交易所和NASDAQ要求的简单得多。

已经在OTCBB上报价的证券如果不能继续按规定按时提交所需文件，要在以后的30-60天的警告期补交，否则，其将被从OTCBB上自动删除。

3、OTCBB采用做市商制度，只有经SEC注册的做市商才能为股票发行人报价。

OTCBB隶属于NASDAQ管辖，OTCBB的股票是由做市商通过与NASDAQ相同的软件NASDAQ工作站II（NasdaqWorkstationIITM）的封闭电脑网络对外进行报价的。

OTCBB不与证券发行人保持联系。

发行人可以联系做市商为其股票做市。

4、在OTCBB上市报价费用低廉。

OTCBB不向发行人收取费用，NASD规则禁止做市商以任何形式接收发行人的回扣。

做市商按其所报价的证券数，每月每支报价证券向OTCBB交6美元的报价费。

5、在OTCBB上市报价时间很短，只要做市商在OTCBB报价公布的前三个工作日向NASDAQOTC投诉联盟提交真实反映发行人当前最新状况的211表格以及所需的发行者信息的两份拷贝，只要材料清晰，NASDAQ市场数据中心（NASDAQMarketDataIntegrity）将会通知做市商:

某证券已注册，可以进行报价。

四、OTCBB的管理

NASD对OTCBB上报价的证券发行人没有管理权限。

但是NASD监管当局和SEC对OTCBB报价的做市商进行严格的监管。

监管的内容包括:

建立规范做市商行为的规则以管制做市商的商业行为；为证券从业人员建立资格标准；随时检查会员的财务及经营状况，以及是否违反相关规则和条例；调查证券的违规行为；用相关法律约束处罚违规者；对投资者和会员投诉予以回应等等。

由上可知，OTCBB市场上报价的条件很低，在OTCBB上报价的股票虽然有财务信息等披露要求，但是很简单，也缺乏及时性。

因此，投资OTCBB股票价格低、风险大，但是一旦股票运作得好并转到NASDAQ或其他交易所上市其收益也很大。

第二章OTCBB基础知识问答

● 如何买卖在OTCBB上报价的公司的股票？

买卖OTCBB股票与买卖其他股票的流程都是一样的。

你必须在交易商（也就是实施买卖指令者）那里开一个帐户。

你不能直接自OTCBB或登陆OTCBB的网站购买OTCBB股票。

●证券可以同时在OTCBB和NASDAQ交易吗？

不可以。

OTCBB只提供那些不在NASDAQ或其他全国性证券交易所上市或交易的证券的报价服务。

●柜台交易市场报价的公司与股票交易所上市的公司有何区别？

股票市场 （包括NASDAQ和经注册的交易所如纽约证交所和美国证交所）有诸多明确的在数量和质量方面的上市及维持上市的标准, 这些标准受到严格监督和执行。

股票市场上的上市公司有向市场报告的义务，上市公司与股票市场间有着持续发展的监管关系。

而柜台交易市场报价服务（OTCBB, 粉红单市场）仅为未上市证券的提供便利的报价服务。

同样，柜台交易市场报价服务和证券发行人之间的监管关系可能是相对有限的或者根本没有。

●柜台交易市场、OTCBB以及其他的柜台交易市场有何不同？

粉红单市场适用哪种情形？

柜台交易市场的证券通常是指那些未在NASDAQ、纽交所、美国证交所上市的证券。

OTCBB 和粉红单市场均为柜台交易市场证券提供报价服务。

NASDAQ 负责运营OTCBB，它同意 FINRA[1]成员对那些一定程度上应按管理规定备案的柜台交易证券进行报价。

粉红单市场则由私人公司拥有，允许FINRA成员对任何场外证券报价且不要求规范化备案要求。

柜台交易市场证券可以同时在 OTCBB 和粉红单市场报价。

另外，还有一些既不在OTCBB也不在粉红单市场报价的柜台交易市场证券。

但它们有指定的交易代码，因此 FINRA成员可遵循交易报告义务对此类证券交易报告。

这些证券有时也被称为在“灰色市场”。

其他柜台交易/非公告板交易。

对未在OTCBB报价的柜台交易市场证券，如果其符合向交易报告设施（Trade Reporting Facility）报告交易的条件，就归为“其他柜台交易”或“非公告板市场”。

在OTCBB网站都可看到这两种术语。

它包括但不限于在粉红单市场报价的证券，你不能自OTCBB网站、NASDAQ工作站或其他NASDAQ产品处获得这些股票的报价。

如果这些证券在粉红单市场报价，你可以自粉红单市场的网站获得这些报价。

●在OTCBB“上市”的条件是怎样的？

由于OTCBB 是为FINRA 做市商提供的报价服务，而不是发行人的上市服务或证券交易市场， 因而并不存在OTCBB发行人必须满足的上市条件。

相应地，也没有财务要求或最低标价要求。

● OTCBB 上公司可认为“已上市”吗？

不可以。

OTCBB并不是发行人上市服务，在发行人、OTCBB 或NASDAQ 之间均没有上市协议。

而为使发行人的证券符合做市商进入OTCBB报价的条件，发行人还必须满足的一些要求。

● OTCBB所要求的适格条件是什么？

为确保证券符合OTCBB做市商报价，该证券必须向美国证券交易委员会（SEC）或者其他有相应司法权的联邦管理当局注册，而发行人还必须及时向上述联邦机关报备所要求的文件。

● OTCBB证券需要多少做市商？

某证券如果在OTCBB报价，则至少需要一家做市商。

● OTCBB的上市费用如何？

OTCBB没有上市费用。

做市商基于加入OTCBB要按照6美元/月/证券付费。

● OTCBB发行人要有审计委员会吗？

OTCBB 发行人可以选择成立审计委员会，某些OTCBB发行人可能被要求按照适用的法律或规则成立审计委员会。

但OTCBB规则并不单独要求OTCBB 发行人成立或维持审计委员会。

●公司如何上OTCBB？

发行人要到OTCBB报价，可以不直接提交申请。

但做市商在对OTCBB特定证券实施报价前，必须要保荐和保证遵守SEC 第15c2-11规则。

●从NASDAQ 或其他证券交易所退市的证券如何上 OTCBB？

对于从NASDAQ 、纽交所或美国证交所退市的证券，做市商应按照表格211要求备案。

●何时公司自OTCBB “退市” 或撤走？

如OTCBB发行人违反有关规范文件的报备规定，则应将其证券撤下场外交易市场公告牌。

而且，所有OTCBB 发行人在OTCBB应至少要保留一家注册的做市商。

如某证券的最后一家做市商自该股票撤出，那么发行人根据第15c2-11规则应于4天后撤离OTCBB。

发行人不能自己从OTCBB撤离；只有做市商可以主动从OTCBB撤销其报价。

如果某 OTCBB证券在 NASDAQ 或其他交易所上市，则该证券将不再符合条件并被撤下OTCBB。

[1] FINRA是2007年美国全国证券交易商协会（NASD）与纽交所监管公司下辖负责券商监管、执行和仲裁的部分合并而成的独立监管机构。

它主要负责证券交易商于柜台交易市场的行为，以及投资银行的运作，监管对象主要包括5000多家证券经纪公司，和66多万名注册证券经纪人。

第三章OTCBB股票查询步骤

第一步：

登入网站：

进入网站后您会看到这样的页面（图03.001）：

图03.001

第二步：

在Symbol：

文本框内输入代码，然后点击『GETINFO』获取信息键或者按回车

如图03.002所示：

图03.002

完成后，武汉黄金珠宝公司的信息显示如下（图03.003）：

图03.003

在图03.003页面，您可以任意点击查询：

市场资讯、详细报价、市场深度、股价图表、新闻和提交档案等相关信息了。

其中股价图表的默认页面如图03.004：

图03.004

此时，您可以任意选择时间段：

5Dy（5天）、2Wk（2周）、6Mo（6个月）或者3Yr（3年）等等；以及股价图表的表现形式：

Line（折线图）、OHLC（美国线）、Candle（蜡烛K线）、Area（面积图）以构成您所喜好的图表形式。

如果您希望将您构建的喜好图表设为默认图表，您可以点击“SaveBasicChartSetting”将其保存。

此外，您还可以选择“InteractiveandComparativeCharts”或者“JavaChart”二种备选图表，图03.005是选择“InteractiveandComparativeCharts”的2年蜡烛K线图：

图03.005

第四章OTCBB借壳上市

OTCBB借壳真相

OTCBB市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。

许多公司的股票往往先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。

与纳斯达克相比，OTCBB市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。

“到OTCBB市场上市本身是很简单的，有一个赚钱的概念与一个好的商业计划就足够。

”一位资深中介机构人士如是说。

有业内机构对借壳OTCBB市场的过程这样描述：

一家美国上市公司，由于种种原因而停牌，变成空壳公司。

然而，这类公司的股票仍可在OTCBB进行交易。

通常情况下，OTCBB市场的流通性较差，大约2/3的股票实际处于停止交易状态，股价仅有几分钱，属垃圾股。

有人专门购买这种空壳公司，便宜的仅20万美元，然后倒手卖出。

想借壳的中国公司，花30万美元左右，即可控股这类公司80%～90%左右的股权。

在OTCBB市场，投资人为了保证自己利益，一般都要求中国公司拥有当地公司身份。

所以，通常的方式是先买壳、然后反向兼并的路子。

由于目前国内中小企业上市选择余地非常小，因此，OTCBB市场的低标准准入对许多中国中小企业产生了极大吸引力。

根据游戏规则，在纳斯达克上市的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元／股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。

净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。

因此OTCBB市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克BABY）。

这也是能够吸引众多民企美国借壳的原因：

低标准的准入制，又可以在OTCBB这个纳斯达克的预备市场上得到“修成正果”的机会，先行一步接近国际资本市场，同时还可以在国内声称自己拥有一家美国的“上市公司”，何乐不为？

借壳就能融资？

中国公司OTCBB市场的个案已有不少，时间的跨度上也不算太短。

那么，这些企业他们是否从OTCBB市场上获益，是否已达到了融资目的？

北京世纪永联一直被视为借壳OTCBB市场的成功案例，当年借壳交易完成后，壳公司的股票由原来的9美分一度升至最高25美元，市值达到4亿美元以上。

这在当年被当做网络神话，并有业内人士预测按照该股票走势，用不了很长时间新公司股票就能获准在纳斯达克交易。

转眼间三年已过，世纪永联至今仍然停留在OTCBB市场上，股价已跌至0.19美元——中国版神话消失了。

深圳明华集团是又一例被辗转引用的成功个案。

当年预计公司首期筹得资金6000万美元，约合人民币5亿元。

明华集团踌躇满志，计划首期融资之后即着手环保汽车的产业化。

但是计划永远没有变化快，说是：

“‘9·11’事件把我们的楼给炸了，我们在世贸办公，承销商方面的董事长被炸死。

没融到钱，影响整个产业发展。

”，云云。

有资深投行人士指出，除非是做战略投资，否则在境外单独买壳并不值得，特别是在OTCBB市场。

买壳成本虽不见得高，但后期运作开销却不小。

可以直言：

“借壳是融不动资的”。

利用壳公司重组、注入资产再融资，实际等同于报一个新股上市，其难度、要求与新股上市没有太大差别。

中国民企不一定非走上市这条路。

如果有条件，应该正规上市，不要花冤枉钱。

借壳风险

有业内人士认为，选择中介机构是到境外借壳成功的关键。

国内的中介机构缺乏海外上市的渠道，所以，在选择中介机构时，一定要注意看他们是否有海外背景，如是否有国外券商资格的合作伙伴，是否有全过程买壳上市的成功案例等。

但对于一些中国公司急于在海外借壳上市，纳斯达克国际公司总裁约翰·沃尔却不甚赞同，“公司应该稳扎稳打做好自己的工作，向公众充分展示他们自己。

借壳上市不是一个适当的方法。

”

美国主流的投资银行从来不会推荐中国公司去买壳，只是美国有一批投机商利用中国企业缺乏经验，从中渔利。

在美国买壳存在三个陷阱，已有十多个中国企业损失了巨额资产。

在OTCBB市场上借壳上市确有相当风险：

第一个陷阱：

30万美元买来的只是一个虚名。

在美国，交易（trading）并不等于上市（listing），两者是完全不同的概念。

OTCBB市场上的公司，不是挂牌上市公司，只能叫美国店头市场公司，或叫柜台交易市场，由十几个造市商互相交易，不具上市地位，SEC（美国证监会）不会承认。

第二个陷阱：

若利用壳公司注入中国运营资产再在美国股市融资，SEC视为申报一个新股上市，其难度、要求比一个新股上市没有任何两样，壳等于白买。

而且美国有一大批这样的纸上空壳公司，原本业绩很好的中国公司去买了这种壳，在美国投资者和SEC心目中的地位会大大下降。

第三个陷阱：

造市商炒作。

OTCBB市场股票股价波动很大，而且大股东新持股封冻两年不准出售。

等到封冻期满，造市商又可能操纵股价，大股东利益难保。