上个人与合伙综合复习.docx
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上个人与合伙综合复习
一、单项选择题
1.下列关于个人独资企业法律特征的表述中，符合规定的是（）。
A.个人独资企业没有独立承担民事责任的能力B.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动
C.个人独资企业具有法人资格D.个人独资企业对企业债务承担有限责任
2.根据个人独资企业法律制度规定，下列各项中，不能成为个人独资企业投资人出资的是（）。
A.劳务B.土地使用权C.专利权D.家庭共有的房屋
3.根据《个人独资企业法》的规定，登记机关应当在收到设立个人独
资企业申请文件之日起一定期限内，对符合条件的予以登记，发给《营
业执照》。
该一定的期限为（）。
A.15日B.30日C.45日D.90日
4.林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事
务。
林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确
表示不愿继承该企业，该企业只得解散。
根据《个人独资企业法》的
规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是（）。
A.由陈某进行清算B.由林某的妻子进行清算
C.由债权人进行清算D.由债权人申请法院指定清算人进行清算
5.个人独资企业违反法律规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、
罚金，其财产不足以支付的，或者被判处没收财产的，应当先（）。
A.承担民事赔偿责任B.缴纳罚款C.缴纳罚金D.没收财产
6.关于普通合伙企业的出资，下列说法错误的是（）。
A.合伙人可以分期缴付出资
B.合伙人首次缴付的出资不得低于认缴数额的20%
C.合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定
D.合伙人可以用房屋所有权出资
7.根据《合伙企业法》的规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，
按照合伙协议约定的表决办法办理。
合伙协议未约定或者约定不明
确，《合伙企业法》又没有规定的，实行（）的表决办法。
A.合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过
B.合伙人一人一票并经全体合伙人三分之二以上通过
C.合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过
D.合伙人一人一票并经出席会议的合伙人过半数通过
8.根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损
分担比例的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（）。
A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担
B.按各合伙人贡献大小分配和分担
C.在全体合伙人之间平均分配和分担
D.由各合伙人协商决定如何分配和分担
9.根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损
分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损
的原则是（）。
A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担
B.按各合伙人贡献大小分配和分担
C.在全体合伙人之间平均分配和分担
D.由人民法院决定如何分配和分担
10.甲、乙、丙拟设立普通合伙企业，出资比例为4∶4∶2。
合伙协
议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》
规定的是（）。
A.按4∶4∶2的比例分配损益
B.在合伙人之间平均分配损益
C.按3∶3∶4的比例分配损益
D.利润按3∶3∶4的比例分配，亏损由丙承担
11.甲、乙、丙、丁拟设立一个普通合伙企业，四人签订的合伙协议
的下列条款中，不符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A.甲、乙、丙、丁的出资比例为4：
3：
2：
1
B.合伙企业事务委托甲、乙两人执行
C.乙、丙只以其各自的出资额为限对企业债务承担责任
D.对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一致通过的表决办法
12.根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，不正确的有（ ）。
A.合伙人为法人的，由其委派的代表执行合伙企业的事务
B.合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务
C.合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务
D.经全体合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企业进行交易
13.甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的
个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙
可以行使的权利是（）。
A.代位行使甲在合伙企业中的权利
B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿
C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额
D.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务
14.根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业协议未约定合伙企业
合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况
下，可以退伙，但应当提前一定期间通知其他合伙人。
该期间的是
（）。
A.10日B.15日C.30日D.60日
15.根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，不属于普通合伙人当然退伙情形的是（）。
A.合伙人丧失偿债能力
B.合伙人被宣告破产
C.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D.合伙人未履行出资义务
16.下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（）。
A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
B.有限合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样
C.有限合伙人可以用知识产权作价出资
D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称
17.李某为一有限合伙企业中的有限合伙人。
根据《合伙企业法》的
规定，李某的下列行为中，不符合法律规定的是（）。
A.对企业的经营管理提出建议
B.对外代表有限合伙企业
C.参与决定普通合伙人入伙
D.依法为本企业提供担保
18.根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，不属于合伙企业应当解散的情形是（）。
A.合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失B.合伙企业被依法吊销营业执照
C.合伙企业的合伙人已不具备法定人数满30天
D.合伙协议约定的合伙目的无法实现
19.根据《合伙企业法》的规定，合伙企业解散时，清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
债权人向
清算组申报债权的法定期限是（）。
A.自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起10日内
B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内
C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内
D.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内
20.某普通合伙企业决定解散，经清算人确认：
企业欠职工工资和社
会保险费用2万元，欠国家税款1万元，另外发生清算费用5000元。
下列几种清偿顺序中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A.先支付职工工资和社会保险费用，再缴纳税款，然后支付清算费用
B.先缴纳税款，再支付职工工资和社会保险费用，然后支付清算费用
C.先支付清算费用，再缴纳税款，然后支付职工工资和社会保险费用
D.先支付清算费用，再支付职工工资和社会保险费用，然后缴纳税款
21.下列哪种关系不属于经济法调整？
（）
A.社会保障关系B.市场管理关系
C.宏观调控关系D.行政法律关系
22.关于普通合伙企业合伙事务执行中的对外代表权，下列说法错误的是（）。
A.由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业
B.由部分合伙人执行合伙企业事务的，不参加执行合伙企业事务的合伙人则不具有对外代表合伙企业的权利
C.由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业
D.取得合伙企业对外代表权的合伙人执行合伙事务所产生的亏损由该合伙人承担
二、多项选择题
1.根据《个人独资企业法》的规定，下列关于个人独资企业的表述中，正确的是（）。
A.个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担
B.个人独资企业设立时需缴足法定最低注册资本
C.个人独资企业对被聘用人员职权的限制不得对抗善意第三人
D.个人独资企业的投资人对个人独资企业债务承担无限责任
2.下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合法律规定的有（）。
A.投资人可以是中国公民，也可以是中国的企业
B.投资人可以家庭共有财产作为个人出资
C.企业名称中不得使用“公司”字样
D.企业必须有符合规定的最低注册资本
3.根据个人独资企业法律制度规定，在下列情形中，个人独资企业应当解散的有（）。
A.投资人决定解散B.个人独资企业被依法吊销营业执照
C.投资人死亡无继承人D.个人独资企业破产
4.根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业发生的下列违法情形中，依法应当吊销营业执照的有（）。
A.涂改营业执照且情节严重
B.开业后自行停业时间连续达到9个月
C.使用的名称与其在登记机关登记的名称不相符合
D.登记事项发生变更时未按规定办理变更登记，被登记机关责令限期办理，但逾期仍未办理
5.根据《合伙企业法》的规定，在普通合伙企业中，下列各项中，不能成为普通合伙人的是（）。
A.国有独资公司B.国有企业C.上市公司D.公益性的事业单位
6.甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，
甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。
根据《合伙企业法》的
规定，下列表述中正确的有（）。
A.无须经乙、丙同意，甲可以出质
B.经乙、丙同意，甲可以出质
C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效
D.未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任
7.根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，下列各项中，
应当由全体合伙人一致同意才能作出决议的是（）。
A.修改合伙协议B.改变合伙企业名称
C.处分合伙企业的不动产D.吸收新的合伙人
8.甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行
人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行
决定。
甲在任职期间内实施的下列行为中，（）属于法律禁止或
无效的行为。
A.自行决定向善意的A公司支付广告费5万元
B.未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同
C.未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业
D.与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务
9.根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权利和义务的表述中，符合法律规定的有（）。
A.合伙人对执行合伙事务享有同等的权利
B.合伙人可以查阅企业会计账簿
C.合伙人可以自营与本企业相竞争的业务
D.执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况
10.甲、乙、丙分别出资10万元、6万元和4万元设立A合伙企业。
在其合伙协议中有关合伙企业损益分配的下列约定，符合《合伙企业
法》规定的有（ ）。
A.甲乙丙合伙人分别按50%、30%和20%的比例分配利润和分担亏损
B.甲乙丙合伙人分别按20%、30%和50%的比例分配利润和分担亏损
C.甲、乙、丙合伙人平均分配利润和分担亏损
D.甲、乙、丙合伙人平均分配利润，但合伙企业的亏损则由甲和乙平均分担，丙不承担合伙企业的亏损
11.甲、乙、丙三人各自出资10万元、6万元、4万元设立普通合伙
企业。
因经营管理不善，对丁负债10万元，丙遂提出退伙，并拿出
1万元由甲、乙代为偿还对丁的债务。
如合伙企业财产不能清偿丁的
债务，根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的是（）。
A.丁可以分别向甲、乙、丙要求偿还5万元、3万元、2万元
B.丁只能要求丙偿还1万元，其余部分向甲、乙追偿
C.丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部10万元，但不能要求丙单独偿还10万元
D.丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还10万元
12.根据《合伙企业法》的规定，合伙人可以采取通知退伙的方式退
伙。
以下关于通知退伙的条件中，属于法定条件的是（ ）。
A.必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限
B.必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响
C.必须提前30日通知其他合伙人
D.必须经全体合伙人一致同意
13.根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于普通合伙人当然退伙的情形是（）。
A.合伙人未履行出资义务
B.合伙人个人丧失偿债能力
C.合伙人故意给合伙企业造成损失
D.合伙人被依法宣告死亡
14.根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的情形是（）。
A.作为有限合伙人的自然人死亡
B.有限合伙人个人丧失偿债能力
C.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
D.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力
15.根据《合伙企业法》的规定，下列情形中，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名的有（）。
A.普通合伙人甲在执行事务中有贪污合伙企业财产的行为
B.普通合伙人乙未履行出资义务
C.普通合伙人丙个人丧失偿债能力
D.普通合伙人丁参加了另一同类营业的合伙组织
16.普通合伙人甲因病身亡，其继承人只有乙（具备完全民事行为能力）。
关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。
A.乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额
B.乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额
C.乙因继承而当然成为合伙企业的普通合伙人
D.经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的普通合伙人
17.根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，有限合伙
企业的下列事项中，应当经全体合伙人一致同意的有（）。
A.有限合伙人按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
B.普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
C.有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人
D.有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人
18.根据《合伙企业法》的规定，在有限合伙企业中，下列表述中，正确的是（）。
A.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意
B.除合伙协议另有约定外，有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意
C.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务不承担无限连带责任
D.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务应承担无限连带责任
19.根据《合伙企业法》的规定，在有限合伙企业中，当有限合伙企
业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对有限合伙企业的债
务承担无限连带责任的有（）。
A.有限合伙企业债务发生后新入伙的有限合伙人
B.有限合伙企业债务发生后退伙的有限合伙人
C.有限合伙企业债务发生后新入伙的普通合伙人
D.不参加执行有限合伙企业事务的普通合伙人
20.甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下
内容，其中符合合伙企业法律制度规定的有（）。
A.甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人
B.丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元
C.合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬
D.经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人
21.经济法律关系由（ ）基本要素组成。
A.经济法律关系内容
B.经济义务
C.经济法律关系主体
D.经济法律关系客体
22.张某于2000年3月成立一家个人独资企业。
同年5月，该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，该企业应于同年8月支付给甲公司货款15万元，后该企业一直未支付该款项。
2001年1月该企业解散。
2003年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述15万元债务。
下列有关该案的表述哪些是错误的？
（）
A.因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭
B.甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务
C.甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持
D.甲公司请求张某偿还债务的期限应于2003年1月届满
23.甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。
徐某的债权若得不到实现，以下说法错误的有：
（）
A.应当要求丁承担有限清偿责任
B.应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任
C.应当要求甲、乙承担连带清偿责任
D.应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任
三、综合题
【案例1】
甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一个有限合伙企业，经营汽车修理。
合伙协议约定：
（1）甲、乙以现金出资，丙以房屋使用权作价出资，丁以劳务作价合伙。
（2）甲、乙、丙对企业债务以出资为限承担有限责任，丁对企业债务承担无限连带责任。
（3）在企业成立后第一年，全部利润由甲、乙、丙三人分配，丁不参加利润分配，自第二年起，全体合伙人平均分配盈余或平均承担债务。
（4）合伙企业由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务执行。
在合伙企业存续期间，发生下列事项：
（1）为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。
对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。
（2）乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。
乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。
要求：
根据以上情况并结合《合伙企业法》的规定，分析回答下列问题：
1．丁以劳务作价入伙是否符合法律规定？
说明理由。
2.合伙协议约定企业成立后第一年，丁不参加利润分配是否符合法律规定？
说明理由。
3．就合伙企业存续期间发生的事项，甲、乙的主张是否符合法律规定？
分别说明理由。
【案例2】
2006年1月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。
合伙协议的部分内容如下：
（1）甲以货币出资10万元，乙以机器设备折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元；
（2）甲、乙、丙、丁按2：
2：
1：
1的比例分配利润和承担风险；（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。
合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。
合伙企业在存续期间，发生下列事实：
（1）合伙人甲为了改善企业经营管理，于2006年4月独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保。
（2）2006年5月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人C公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向C公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力。
（3）2007年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。
2007年2月，合伙人丁撤资退伙。
于是，合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资4万元。
2007年3月，合伙企业的债权人C公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员A共同承担连带清偿责任。
甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。
丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。
戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。
A则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。
（4）2007年1月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。
D公司于2007年2月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。
D公司向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份额。
要求：
根据以上事实，回答下列问题：
（1）甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法？
并说明理由。
（2）甲以合伙企业名义与C公司所签的代销合同是否有效？
并说明理由。
（3）甲拒绝承担连带责任的主张是否成立？
并说明理由。
（4）丁的主张是否成立？
并说明理由。
如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿？
追偿的数额是多少？
（5）戊的主张是否成立？
并说明理由。
（6）经营管理人员A拒绝承担连带责任的主张是否成立？
并说明理由。
（7）合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定？
并说明理由。
（8）合伙人丁的退伙属于何种情况？
其退伙应符合哪些条件？
参考答案及解析
一、单项选择题
1.【答案】A【知识点】个人独资企业法律规定
【解析】个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。
但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。
2.【答案】A【知识点】个人独资企业的出资
【解析】
（1）设立个人独资企业可以用货币、实物、土地使用权、知识产权出资；
（2）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产出资。
（3）只有普通合伙人可以用劳务出资。
3.【答案】A【知识点】个人独资企业的设立程序
【解析】登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起15日内，对符合条件的予以登记，发给《营业执照》。
4.【答案】D【知识点】个人独资企业解散清算
【解析】个人独资企业解散时，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
5.【答案】A【知识点】个人独资企业的法律责任
【解析】个人独资企业违反法律规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以支付的，或者被判处没收财产的，应当先承担民事赔偿责任。
6.【答案】B【知识点】普通合伙人的出资
【解析】合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
对首次缴付的出资额，没有法定限制，这一点与有限责任公司不同。
7.【答案】A【知识点】合伙协议
【解析】合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
8.【答案】D【知识点】合伙协议
【解析】合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
9.【答案】A【知识点】合伙协议
【解析】合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
10.【答案】D【知识点】合伙协议
【解析】
（1）选项ABC：
合伙企业属于契约式企业，其损益分配比例由合伙协议自由约定，与出资比例无关；
（2）选项D：
普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
11.【答案】C【知识点】合伙协议
【解析】
（1）选项A：
普通合伙企业合伙人的出资比例由合伙协议自由约定；
（2）选项B：
普通合伙企业的合伙协议可以约定委托一个或者数个合伙人执行企业事务，但有限合伙企业只能由普通合伙人执行企业事务，有限合伙人不得执行企业事务；（3）选项C：
普通合伙企业由所有的合伙人对所有的合伙企业债务承担无限连带责任，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；（4）选项D：
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。
合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
12.【答案】B【知识点】合伙事务执行
【解析】
（1）选项BC：
普通合伙人绝对不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；
（2）选项D：
除合伙协议另有约
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