企业并购方案1111.docx
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企业并购方案1111
前言
1、行业发展现状
建筑业是我国国民经济五大支柱产业之一，建筑装饰业是从建筑业中分离而产生的一个古老而又新兴的行业，包括公共建筑装饰装修和住宅装饰装修。
其所需技术主要是传统的施工现场手工制作与组装技术，是比较典型的劳动密集型服务业。
二十年来，随着城市化进程的推进，建筑业装饰业一直保持高速的发展状态。
20世纪80年代中期,温州众多家庭合伙企业扩大规模,合股经营,发明了“股份合作企业”。
这项创新,不仅使原本分散的资本有了结合的可能，也就是资本有了整合，但在管理上却出现了不能统一、难以“整合”的状况,从而导致企业管理混乱，有的甚至出现解体或是倒闭，只有很少的合并成功。
然而业内领先企业中能够形成规模化发展能力的企业将逐步确立其领导者地位；常言道：
一流的企业定规格，二流的企业搞品牌，三流的企业搞服务，四流、五流的企业杀价！
为了加强隆霖装饰的品牌领导地位，实现优势互补，增强品牌影响力，走战略联盟发展道路，是我们公装行业发展的高端之路；
2、隆霖规模特征
从绝对数上讲，隆霖的规模已处于行业领先地位，但相对于业内其他领先的竞争者而言，隆霖的规模还需要上一个台阶。
2011年以来，隆霖每年的工程产值将近5000万，伟泽则将近4000万的工程产值，2公司每年的产值将近1亿，占云南省家居市场份额的1%不到，通过并购可以实现资源优势互补，提高企业形象及品牌价值影响力；
在规模成长的竞争中，隆霖仅仅依靠内生增长难以在行业的规模之战中取胜。
过去5年中，隆霖收入规模年增长率比较低。
因此，隆霖未来需要通过外延发展方式，以实现快速扩张。
3、隆霖规模化之路
自2011年以来，隆霖迫切需要寻求新的业绩增长点，同时隆霖已初步具备包括品牌、经验、客户资源以及资金等方面的能力以支持规模化发展。
从规模化发展方向看，隆霖需要从区域覆盖、业务组合以及成长方式三个维度寻求外延式增长方式。
国内外不同的领先企业，均采取不同的外延发展方式以实现快速扩张，隆霖地产同样需要根据不同发展需求不同扩张方式。
综上，2公司合并，通过区域资源整合、人员结构调整，实现规模化扩张，对隆霖巩固行业领导地位，最终实现覆盖云南省家居市场的行业领先规模有着重大的战略意义。
第一章合并概述
1.1合并内容
云南隆霖装饰工程有限公司（以下简称“隆霖”）与云南伟泽装饰工程有限公司（以下简称“伟泽”）合并（并购）：
合并（并购）后为：
云南隆霖装饰工程有限公司（云南隆霖装饰集团有限责任公司）；人力资源优化整合、企业运营资金合理并购、市场资源优化重组、资产负债等；
1.2市场分析
云南省是西部大开发的重要省分之一，战略地位重要，宏观经济发展良好，家居市场处于稳定发展阶段，一级市场几乎达到饱和；二级市场保持高速增长态势，三级市场有待于补进开拓，寻求新的合作伙伴；所以云南省家居市场处于领先地位，市场资源重组可行。
隆霖市场资源：
得胜家具、显成家具、全友、双虎、好风景、沃特美家、泰雨、好百年等；业务量主要为得胜、占全年业务量85%；然而得胜集团在云南家居属于家居领头企业，有巨大的企业竞争优势；伟泽市场资源：
主要为成都全友家私；占全年业务总量的75%；全友家私在云南省各地州县近几年市场拓展范围广；发展快速，有很强的竞争优势；可以说和得胜家具呈鼎足之势；只要我们抓好这2家市场，就会有很大的市场扩张空间吸引我们；
1.3人力资源分析
1.3-1、伟泽内部人力资源共计11人，隆霖内部人力资源为25人；合并后人力资源将进行优化编制；
1.3-2、组织架构为：
总经理、业务部、工程部、财务部、采购部、行政人事部、售后服务部；并购后组织架构为：
1.3-2-1、董事长：
胡强；CEO：
胡林；副总经理：
王泽文；行政人事：
李昊、吴波；业务部经理：
李红；片区业务经理：
胡钉、王将军、马春平；工程部经理：
盛均；工程部公装经理：
汪小平；工程部商铺经理：
李金震；项目经理：
肖启航、文怀仁、程和平；公装设计师：
何军；资料员：
彭慧琼；财务总监：
汪清太；会计：
何旭；出纳：
李艳；采购员：
李明金；驾驶员：
待定；售后服务：
张晓华、喻淇、汪建东；设计预算部：
部门经理待定；设计员：
何玥沄；预算：
杜文丽、李姗；成本监督部：
成员待定；
1.3-3、施工队人力资源：
隆霖施工队（签订长期战略合作协议的：
8只）；
1.4总投资额
根据第三方会计师事务所财务尽职调查、行业市场前景、市场份额等双方谈判，拟定总投资额；
1.5资金筹措
资金将统一筹集资金。
1.6合并必要性
1、符合行业整合的一般规律。
2、填补隆霖云南省家居市场空白，促进业务布局的均衡性。
3、强化隆霖在云南片区的领先地位。
4、品牌叠加，可以实现良好的品牌协同效应。
1.7结论
从市场分析、人力资源分析、企业运营资金、必要性分析和投资效益来看，合并是隆霖发展的必然之选。
第2章市场分析
2.1战略地位
云南省家居市场平稳发展，市场空间有待提高；东部投资者把目光转移到中西部市场，商户装修需求提高，对装修质量、工期及价位都有不同的要求；然而我们装修行业不进行行业内资源整合，生存将举步维艰；只有遵循科学、合理、正确的发展规律，才能顺势而为，提高企业核心竞争力；
2.2宏观经济发展水平
云南宏观经济发展势头良好，主要经济指标持续回暖上行，回升势头稳步增强，回升速度超出预期，发展潜力巨大。
2.3云南家居发展水平
近年云南家居市场呈现稳定发展状态，固定资产投资持续增长，供需表现突出，高端商品需求任在增长，家居出了本土企业外还有全球有实力的家居连锁集团进驻云南市场，所以装修质量要求高，并与东中部接轨，这对我们装修质量和工期提出新的挑战；
2.4云南家居行业发展水平及竞争情况分析
云南家居代理行业正逐渐走向成熟，代理需求不断增长，从家居行业布局来讲：
全友家私在云南片区代理市场容量在1亿元左右。
得胜家具占云南家居市场份额的45%；两大家居几乎占据云南家居市场半壁江山，市场资源丰富；从竞争对手看，伟泽营业收入超过2000万元，隆霖营业收入超过1000万；合并后暂时处于行业领先地位；因此，合并有利于提高行业市场竞争力，加强合作；
综上所述，云南宏观经济发展良好，家居市场处于稳定发展阶段，代理市场保持高速增长态势，预计2014年云南市场容量在30亿元以上，而隆霖在云南市场处于领先地位，市场前景可行。
第三章目标企业基本情况
3.1概况
中文名称：
云南隆霖装饰工程有限公司
注册资本：
1000万元人民币
主营业务：
家居装饰服务、室内外设计等
3.2股权及控制情况
3.2.1股东出资情况
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1
2
3.3主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
3.3.1主要资产的权属状况
主要资产为流动资产和固定资产，其中流动资产主要包括货币资金和应收账款，固定资产主要为共用车辆和办公电子设；
3.4组织结构
公司最新的组织结构图如第一章1.32-2所示；
3.5员工情况
截至2013年3月31日，隆霖有正式员工25人，员工基本构成如
下：
1、专业结构
专业结构
业务员
项目经理
工装设计
室内设计
专员
中层管理
高级管理
人数
5
4
1
1
9
4
1
所占比例
20%
16%
4%
4%
36%
16%
4%
2、教育程度
教育程度
本科
大专
中技
高中
初中
人数
1
5
4
5
3
所占比例
4%
20%
16%
20%
12%
3、年龄结构
年龄结构
50以上
40-50
30——40
20以上
备注
人数
2
5
5
13
所占比例
8%
20%
20%
52%
第四章整合必要性分析
4.1符合行业整合的一般规律
根据美国行业研究协会对全球公司的案例研究证明，规模是获得成功并购公司关键因素，所有行业都在逐步整合，它一般包括四个阶段。
●起始阶段：
市场完全分散或集中度极低，第一批兼并者开始出现。
●规模化阶段：
企业规模越来越重要，领导者开始出现并领导者行业整
合，一些产业的集中度将达到45%。
●集聚阶段：
成功的企业扩展其核心产业，出售或关闭附属部门，并持续积
极地加强竞争。
●平衡和联盟阶段：
少数几个企业在产业中处于统治地位，大公司会彼此建
立联盟。
当前家居服务行业的集中度处于起始阶段向规模化阶段的过渡时期，谁先
发起产业整合，谁就会成为未来的龙头，而拥有更多的资源和机会。
因此，隆霖
与伟泽合并符合行业整合的一般规律。
4.2填补隆霖在其他代理商在各地州市场空白，促进业务布局的均衡性
2012年以来，公司逐步实施业务全省布局，已初步建立起了昆明地区、红河文山片区、楚雄大理丽江、玉溪版纳片区、曲靖昭通片区五大业务中心。
但营业收入仍主要来昆明片区，目前云南家居代理市场已初具成形，合并可以充分在市场资源方面互补；弥补业务片区布局的空白，逐步改善现在的状况，实现公司价值的提升，最大限度地保证公司的利益。
4.3强化隆霖在云南片区域的领先地位
随着全国型家居综合服务商包括全友、红星、双虎和居然之家进入，再加上
本地得胜集团公司，目前云南片区代理市场竞争异常激烈，实力的竞争、品牌的竞争和专业的竞争进入白热化状态。
合并实施后，隆霖在云南片区营业规模超过1亿元，将从竞争对手中脱颖而出，有利于强化隆霖在华北区域的领先地位。
4.4品牌叠加，可以实现良好的品牌协同效应
并购有助于提升隆霖在当地的品牌。
隆霖是云南市场领先的装饰服务品牌，通过并购，能够使更多的商户了解隆霖品牌，提高隆霖公司的知名度，培养商户和供货商的认同感。
第五章并购方案基本情况
5.1总投资额
公司聘请了第三方会计师事务所驻场对伟泽、隆霖进行了详细的财务尽职调查，对近3年财务状况和赢利能力进行了客观评估；根据云南家居行业市场前景的分析和对伟泽、隆霖市场份额的调研；以及双方谈判，拟定。
5.2项目资金筹措
5.3合同主要条款
5.3.1合同主体
5.3.2新目标公司
云南隆霖装饰工程（集团）有限公司
第六章风险及控制
6.1政策风险
家居行业作为国家支柱产业，受国家宏观调控政策影响较大。
而家居行业的发展对家居中介服务企业的影响比较大。
近年来国内家居市场呈现投资增长和房租上涨过快等状况，并引起了各级政府部门的关注。
2007年底之前，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、家居市场的供给与需求等各个方面对家居市场进行宏观调控。
2008年由于美国次贷危机的影响、全球金融危机的影响以及我国前期从紧调控政策的实施，家居市场进入低迷调整期。
中国政府为应对国际金融危机、防止国内经济快速回落，陆续推出了一系列扩大内需、促进增长的宏观经济政策。
在宽松的货币政策环境下，在国内经济已基本全面回升企稳的宏观背景下，家居行业属于周期性行业，在家居行业发展的不同阶段，国家会出台不同的宏观政策促进家居市场的持续健康发展，这些宏观政策直接而间接影响家居服务行业。
如果公司不能及时准确理解国家这些政策对家居中介服务行业的影响并积极应对，则可能影响到公司业务的开展。
6.2市场风险
家居服务行业服务于家居市场，家居行业具有周期性的特点，受宏观经济周期的影响，家居投资额、开工面积、竣工面积和销售面积等会出现周期性波动。
针对市场风险，公司主要采取以下应对措施：
1、强化“咨询+实施”的经营模式。
多渠道、多环节与家居开发商和家居商户沟通；掌握第一手信息资料，及时调整经营目标及方向，控制成本；
2、努力与相关产业企业开展互利合作，积极拓展业务，分散投资风险。
3、采用战略联盟策略，与有实力的大型家居厂商建立合作关系。
6.3行业竞争风险
随着经济发展和城镇化水平的提高，国内家居行业发展空间广阔。
家居开发过程中的重要性逐步体现，在家居开发和交易中的参与度逐步上升，增长速度逐步加快。
如果公司不能持续提高核心竞争力，将面临落后于竞争对手的风险行业风险应对，主要体现在以下两个方面：
1、不断提高专业能力和服务能力，努力增加自身核心竞争能力。
2、积极延展产业链，多层次满足客户需求。
6.4核心人员流失风险
在公司业务快速扩张的过程中，对核心人员的依赖度较高。
如果公司核心人员大量流失，将对公司业务产生负面影响。
公司为了避免核心人员跳槽，留住人才、稳定员工队伍，建立了完整、规范的人事管理制度，并聘请员工关系、劳动法等方面的法律顾问，协助公司完善人力资源管理。
主要措施包括：
1、定期参与市场薪酬调研，参照行业薪酬水平制定具有吸引力的薪酬体系；2、在岗员工全部签署劳动合同，依法缴纳社保，为员工提供完善的福利待遇；3、公司制定了完整的晋升和培养制度，为员工提供发展空间。
6.5并购整合风险
整合风险是企业并购成功后所面临的主要风险。
企业并购交易的结束，并不意味着并购的成功，相反表明企业开始进入真正的并购关键期。
如果对被并购的目标企业没有进行有效的整合，企业难以产生规模经济效应、财务协同效应、市场份额协同效应以及经验共享互补效应等效果。
企业并购的整合风险，主要包括经营整合风险、管理整合风险和文化整合风险。
经营整合风险，是指由于业务定位、市场策略、品牌差异等带来影响企业生产和经营的风险。
管理整合风险是指由于企业管理理念和管理制度的差异带来影响企业生产和经营的风险。
文化整合风险主要是指不同文化背景和文化环境下的人群存在不同的思维方式和行为方式带来影响企业生产和经营的风险。
以上风险因素应对，主要体现在以下几个方面。
1、从实际出发，制定和完善整合计划，妥善且迅速地整合。
整合过程一般可分为准备和执行两个阶段。
在准备阶段，公司必须认真观察
和了解两个企业的实际情况，制定或完善整合计划。
实际执行阶段需要对整合计划进行适当的调整，且整合过程也应该适当灵活，以适应现实的变化。
2、重视沟通交流
经营、管理和文化融于交流，没有沟通交流，就有可能导致信息不对称，产生障碍，也就不会达到真正融合。
企业的交流可从两个方面进行：
一是各自经验与文化的交流。
通过经验交流会、实地参观、分享会等多种形式的交流后，大家相互学习观摩，可以取得很好的效果。
二是人员的交流。
原属于不同企业的人员互动交流，好的作风和习惯可以相互学习。
3、以灵活、理解的方式处理好企业员工的关系
整合中人的因素是需要引起高度关切与重视的问题。
按照财务和商业的标
准，无论并购优势多么明显，它们毕竟都是人创造的。
因此，在执行整合时应以
灵活、理解的方式处理好同目标企业员工的关系。
第七章结论
根据以上风险评估与可行性分析，我们可以得出结论：
隆霖与伟泽并购是机遇大于风险的，是隆霖发展、变革的机遇，也是挑战。
市场前景非常广泛，具有良好的盈利前景，只要精心策划，敢于投入，必然会有良好的回报。
收购是符合国家产业政策的，也有利于跻身家居行业领跑者的地位，成为装饰行业第一品牌战略的重要一步，通过本次并购活动，也可以为以后在云南片区继续进行收购、兼并奠定基础。
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