股权远期收购协议模版.docx

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股权远期收购协议模版

股权远期收购协议

协议编号：

【】

甲方：

住所：

邮政编码：

法定代表人/负责人：

电话：

传真：

联系人：

指定电子邮箱：

乙方：

住所：

邮政编码：

法定代表人/负责人/身份证号码（如乙方为自然人）：

电话：

传真：

联系人：

指定电子邮箱：

鉴于：

1、□甲方作为定向资产管理计划管理人，与【】（定向资产管理计划的委托人）及**银行股份有限公司（作为定向资产管理计划托管人，以下简称“托管人”）签署了编号为【】的《【定向资产管理合同】》（以下简称“《资产管理合同》”），甲方根据《资产管理合同》设立了“【】定向资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）。

□【证券公司】作为定向资产管理计划管理人，与【】（定向资产管理计划的委托人）及**银行股份有限公司（作为定向资产管理计划托管人，以下简称“托管人”）签署了编号为【】的《【定向资产管理合同】》（以下简称“《资产管理合同》”），【证券公司】根据《资产管理合同》设立了“【】定向资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）。

【证券公司】作为有限合伙人，以资产管理计划项下委托资金，与其他合伙人共同设立甲方；甲方为依法设立和有效存续的有限合伙企业。

2、甲方于【】年【】月【】日，与【】有限公司（以下简称“标的公司”）签署了《增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。

根据《增资协议》，甲方将以现金方式向标的公司出资人民币【】亿元（以下简称“本次增资”）。

本次增资完成后，甲方将合法持有标的公司【】%的股权（以下简称“标的股权”）。

3、本次增资完成后，标的公司将参与【】股份有限公司（股票名称：

【】；股票代码：

【】）非公开发行股份的认购，拟认购【】股。

4、双方拟对标的股权作出远期安排，即甲方有权按照本协议约定的条款和条件，在本次增资完成合法持有标的股权后，向乙方转让标的股权，乙方同意按照甲方要求，收购标的股权，支付标的股权收购价款。

5、除非本协议另有约定或上下文另有要求，《资产管理合同》、《增资协议》等协议定义的术语在本协议中具有相同的含义。

根据中华人民共和国现行法律、法规的有关规定，经协商一致，在平等、自愿、公平、诚信的原则下，甲乙双方现就标的股权远期收购事宜制定本协议。

第一条转让标的

1、根据《增资协议》，甲方以现金方式向标的公司出资人民币【】亿元，本次增资完成后，甲方将合法持有标的股权。

2、双方同意，甲方合法持有标的股权后，甲方有权按照本协议以书面方式发出要求乙方收购标的股权的书面通知（格式参考本协议附件一《转让标的股权通知》）

乙方在收到甲方发送的上述文件后，应不可撤销、无条件的收购甲方持有的标的股权。

乙方按照本协议向甲方支付了全部标的股权收购价款及相关款项后，标的股权即归属乙方所有。

乙方保证，在收到甲方发送的上述文件后的【】个工作日内，取得标的公司其他股东对甲方向乙方转让标的股权放弃优先购买权的承诺，并提交给甲方。

3、双方同意，甲方有权以书面通知要求乙方收购标的股权。

同时，甲方也有权随时依自身判断选择向乙方之外的第三方转让标的股权或以其他方式处置标的股权，如甲方作出上述决定，应在作出决定后的十个工作日通知乙方，同时，甲方将退还乙方已支付的标的股权收购价款并不计利息。

乙方不可撤销的同意，甲方所享有的上述选择权并不影响或削弱乙方在本协议项下的任何义务，乙方仍应按本协议约定无条件履行其收购标的股权的义务。

第二条收购价款及支付

1、双方同意，乙方收到甲方要求其收购标的股权的书面通知后，乙方应于【】年【】月【】日（即□《资产管理合同》约定的资产委托起始日满【】个月的对应日，□甲方根据《增资协议》向标的公司缴付全部出资之日满【】个月的对应日，以下简称“终止日”）就收购标的股权向甲方支付完毕标的股权收购价款（以下简称“收购价款”）。

甲方发出要求乙方收购标的股权的书面通知之日，距离终止日应不少于10个工作日。

甲方要求乙方收购标的股权的书面通知，一旦发出，除非发生本协议约定的乙方违约事件，不可由甲方撤回。

2、收购价款包括：

□收购基本价款□固定收购溢价款□浮动收购溢价款

（1）收购基本价款为人民币（大写）【】元整（小写【】元）。

乙方应于终止日将全部收购基本价款一次性支付给甲方。

（2）固定收购溢价款以收购基本价款为基础，按照固定的溢价率【】%/年（以下称“溢价率”）计算。

自本协议签署之日起，乙方应于每季末月20日向甲方支付当季的固定收购溢价款。

当期应付固定收购溢价款=收购基本价款×（溢价率）/360×支付期间的天数。

上述计算公式中，第一个支付期间的天数以（□《资产管理合同》约定的资产委托起始日□甲方根据《增资协议》向标的公司缴付全部出资之日）起至第一个支付日（不含本日）止的天数进行计算，其后的每一支付期间的天数均按照前一支付日（含本日）起至当个支付日止（不含本日）的天数进行计算，最后一个支付期间的天数按照前一支付日（含本日）起至终止日止（不含本日）的天数进行计算。

（3）浮动收购溢价款按照以下方式计算和支付：

【浮动收购溢价款=浮动溢价分配比例×[产品清算时总值-产品本金×（1+溢价率×产品期限（年））]，浮动收益必须为正，若上述公式计算结果为负值，则浮动收益为零。

】

3、乙方应于上述约定的日期（如该日为非工作日，则自动顺延至下一工作日）前（含当日）将相关收购价款支付至甲方指定的如下账户（以下简称“甲方收款账户”）：

户名：

账号：

开户行：

第三条标的股权的提前转让

1、出现以下任一情形的，甲方有权随时向乙方发出通知，要求乙方提前收购标的受益权：

□乙方违反本协议的任何约定，甲方认为可能影响其权益的；

□【】违反其与甲方签署的《质押协议》的任何约定，甲方认为可能影响其权益的；

□《质押协议》下的质押品发生灭失、毁损、冻结或发生甲方认为导致或可能导致其价值大幅减损的情形，质押人或乙方未能在该情况发生之日起三个工作日内补充甲方认可的其他担保物的；

□【】违反其与甲方签署的《抵押协议》的任何约定，甲方认为可能影响其权益的；

□《抵押协议》下的抵押品发生灭失、毁损、冻结或发生甲方认为导致或可能导致其价值大幅减损的情形，抵押人或乙方未能在该情况发生之日起三个工作日内补充甲方认可的其他担保物的；

□【】违反其与甲方签署的《保证协议》的任何约定，甲方认为可能影响其权益的；

□乙方的财务和或经营状况发生不利变化，甲方认为可能影响其权益的；

□定增对象未适当履行其在相关合同下的义务，甲方认为可能影响其权益的；

□本协议因法律、法规或监管政策变动导致无效、可撤销、提前终止等；

□甲方认为可能对乙方收购标的收益权的履约能力产生重大不利影响的其他情形。

（根据项目具体情况选择上述条款或相应增加其他条款）

2、乙方接到甲方的书面通知后（格式参考本协议附件一《转让标的股权通知》）及甲方发送的标的公司其他股东放弃优先购买权的承诺后三个工作日内，应无条件提前收购标的受益权，并一次性支付全部提前收购价款（以下简称“提前收购价款”）至甲方收款账户。

3、提前收购价款按照以下方式计算：

提前收购价款=收购基本价款+收购基本价款×（溢价率）/360×支付期间的天数。

上述计算公式中，支付期间的天数以（□《资产管理合同》约定的资产委托起始日□甲方根据《增资协议》向标的公司缴付全部出资之日）起至乙方支付全体提前收购价款的天数进行计算。

乙方支付提前收购价款时，其向甲方累计已经支付的固定收购溢价款应从提前收购价款中扣除。

第四条标的股权转让

1、乙方全部支付收购价款或提前收购价款之日，为标的股权转让日（以下简称“转让日”）。

自转让日（含当日）起，乙方即为标的股权的所有人。

2、为避免疑问，截至转让日（不含当日），标的股权项下已经向甲方分配的利润归属甲方所有，但甲方在持有标的股权期间享有的尚未分配的利润归属乙方所有。

3、甲乙双方应相互配合，于转让日后【】个工作日内，促使标的公司办理标的股权的工商变更登记手续。

第五条甲方声明与保证

1、甲方为依据中华人民共和国法律成立并有效存续的企业法人，拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力；

2、甲方为签订及履行本协议项下的义务所需的内部授权程序已经完成，签署本协议的是甲方的有效授权代表，并且本协议生效即对甲方具有法律约束力；

3、甲方签署和履行本协议是基于其真实意思表示。

甲方签署或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上或商业利益上的冲突；

4、本次增资完成后，甲方将为标的股权的合法持有人，有权转让标的股权；

5、甲方将积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为以促使本协议项下的标的股权转让顺利进行。

第六条乙方声明与保证

1、乙方为机构的，其保证是依法成立并有效存续的机构，拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。

乙方为自然人的，其保证拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。

2、乙方为签订及履行本协议项下的义务所需的内部授权程序已经完成，签署本协议的是乙方的有效授权代表，并且本协议生效即对乙方具有法律约束力；

3、乙方确认，其签署和履行本协议基于其真实意思表示，符合法律规定，不超越其权利，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或商业利益上的冲突；

4、乙方保证以其合法拥有或其合法管理并有权处分的资金向甲方支付收购价款，并保证收购标的股权的行为不侵害其债权人的合法权益；

5、乙方收购标的股权的义务是绝对的、无条件的、不可撤销的，无论标的股权是否消灭、被限制、被司法冻结，也无论本协议是否因为法律法规、监管政策变动导致无效、可撤销、提前终止等，乙方均承诺无条件的按本协议约定收购标的股权和支付相关收购价款；

6、乙方确认在签署本协议前已详细阅读《资产管理合同》、《增资协议》、担保文件（如有）及其他相关资料,对全部资料的内容及风险业已全部知晓、理解并接受，并自愿承担由此产生的全部风险；

7、乙方将积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为以促使本协议项下的标的股权转让顺利进行。

第七条保密

1、甲乙双方对于本协议以及与本协议有关的事项承担保密义务，未经对方事先书面同意，任何一方不得将本协议的任何有关事项向除本协议当事人以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：

（1）履行法律法规规定的信息披露义务；

（2）向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务；

（3）该等资料和文件可由公开途径获得；

（4）向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露；

（5）根据监管机构的要求进行的披露。

2、本保密条款不因本协议的解除或终止而终止，在本协议解除或终止后，本保密条款仍然有效。

第八条违约责任

1、任何一方未履行本协议义务，包括违反陈述与保证，均应负责赔偿守约方因此而遭受的经济损失，并向守约方支付因此而发生的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等为主张权利而发生的费用。

2、乙方如未在本协议约定的日期向甲方全部支付应付的收购价款、提前收购价款的，除应继续履行付款义务外，从应付未付之日起，每延迟一日，按未付价款【0.5】‰向甲方支付违约金。

违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方的相关损失。

第九条通知和送达

1、本协议项下任何一方向另一方发出的所有通知和通讯，均应通过特快专递或电子邮件等书面方式作出并送达至本协议文首所列各方的通讯地址，并在下述情况下视为已经送达（任一方通讯地址发生变更的应当书面告知另一方，否则以变更前通讯地址发送的特快专递应视为已送达）：

（1）以特快专递方式发出的，被送达方签收即视为送达，被送达方拒绝签收的仍视为送达；

（2）以电子邮件方式发出的，发送邮件时间即为送达时间。

甲方：

联系人邮箱：

      联系人地址：

乙方：

联系人邮箱：

      联系人地址：

2、本协议所列明的通讯地址发生变更，变更方应在变更后及时书面通知对方。

因一方变更前述通讯地址而未及时通知对方，造成通知等文件无法送达的，因此造成的损失由变更方负责。

第十条合同的生效与解除

1、本协议自甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效，乙方为自然人的，自乙方或乙方授权代表签字、甲方法定代表人或负责人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，至本协议项下双方权利义务完全履行完毕之日终止。

2、未经甲、乙双方协商一致，任何一方不得单方修改或解除本协议。

第十一条法律适用

本协议应适用中华人民共和国法律，并依其解释。

第十二条争议解决

1、甲、乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，应向资产管理计划的委托人所在地人民法院起诉或申请强制执行。

在争议解决期间，若该争议不影响本协议其它条款的履行，则该其它条款应继续履行。

2、根据中国有关法律，若本协议任何条款被裁决为无效，并不影响本协议其他条款的持续有效和执行。

3、本协议经双方签署后，如《资产管理合同》或《增资协议》无效或被撤销或无法实际履行或被甲方以外的其他方解除的，甲方对乙方不承担任何责任，且不退还已经收取的收购价款。

第十三条其他

1、本协议未尽事宜，甲、乙双方可另行达成书面协议进行补充、修订或变更，作为本协议附件。

本协议的任何附件均构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

2、如果在任何时候，本协议的任何条款在任何方面是或变得不合法、无效或不可执行，本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性不受任何影响或减损

3、本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

4、本协议正本一式【】份，双方各执【】份，具有同等法律效力。

副本份数按需确定。

5、□甲方代表资产管理计划行使本协议项下的权利，履行本协议项下的义务；乙方对上述事宜充分知晓、同意，承诺不提出任何异议，并积极配合甲方完成合同签署、履行等相关事宜。

（以下无正文）

附件1：

《标的股权转让通知》

（本页为签署页）

在签署本协议时，各当事人对协议的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

甲方（盖章）：

法定代表人或负责人或委托代理人：

（签字）

乙方（盖章）：

法定代表人或负责人或委托代理人：

（签字）

签约时间：

年月日签约地点：

附件一：

标的股权转让通知

【】：

您好！

按照编号为【】号的《股权远期收购协议》（“《收购协议》”）的约定，我方特此通知贵方，我方选择按照《收购协议》约定的条件，向贵方转让《收购协议》约定的标的股权。

请贵方按照《收购协议》约定，于【】年【】月【】日就购买标的股权向我方支付收购价款：

人民币（大写）【】元整（小写【】元）（以下简称“收购价款”）。

请贵方于上述约定的工作日（如为非工作日，则自动顺延至下一工作日前（含当日）将收购价款支付至我方指定的如下账户：

户名：

账号：

开户行：

请于支付后【】个工作日内通知我方，以便办理标的股权转让工商变更登记手续。

【】（盖章）

授权人签字：

日期：