天津津关于开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法.docx

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天津津关于开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法

天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法

第一章总则

　　第一条为促进股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）加快发展，规范股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的登记、设立、运作和监管，保护投资者等当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》和《公司登记管理条例》、《合伙企业登记管理办法》和《国家发展改革委办公厅关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关政策问题的复函》（发改办财金[2008]1006号），制定本办法。

第二条本办法所称股权投资基金是指以非公开方式募集的、专项用于对企业进行直接股权投资资金的集合。

该基金应是由基金管理人管理、基金托管人托管的，并由投资者按照其出资份额分享投资收益，承担投资风险的基金。

本办法所称股权投资基金管理公司（企业）是指接受股权投资基金委托，规范管理运营股权投资基金的公司（企业）。

第三条依法设立的股权投资基金包括公司制、合伙制、契约制和信托制。

依法设立的股权投资基金管理公司（企业）包括公司制和合伙制。

本办法适用于依法发起设立、在天津市工商行政管理部门注册登记、募集总额不超过50亿元人民币（含50亿元）的股权投资基金及其管理机构。

经国务院或国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）批准设立的股权投资基金及其管理机构不适用本办法。

天津股权投资基金发展与备案管理办公室（以下简称“发展与备案管理办公室”）是负责股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）发展、备案和监管的职能部门（以下简称“发展与备案管理部门”）。

发展与备案管理办公室由天津市发展和改革委员会会同有关部门组成，在股权投资基金发展与备案管理业务上接受国家发改委的指导。

发展与备案管理办公室积极支持已在天津备案的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）向国家发改委申请备案。

第二章股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的注册登记

第四条设立公司制和合伙制股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业），应按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》办理工商注册登记。

天津工商行政管理部门是股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的注册登记机关。

第五条股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业），以股份公司设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过200人；以有限公司形式设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过50人；以合伙制形式设立的，合伙人人数（包括法人和自然人）不得超过50人。

以其他形式设立的股权投资基金，投资者人数应当按照有关法律法规的规定执行。

第六条公司制股权投资基金的注册资本为1000万人民币。

公司制股权投资基金管理股份公司的注册资本不少于500万人民币；公司制股权投资基金管理有限公司的注册资本不少于100万人民币。

注册资本允许分期缴付，股权投资基金首期缴付不少于1000万人民币，股权投资基金管理公司首期缴付不少于100万元人民币。

合伙制股权投资基金企业、合伙制股权投资基金管理企业的出资，按照《中华人民共和国合伙企业法》规定执行。

以其他形式设立的股权投资基金的出资，应当按照有关法律法规的规定执行。

股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）所有投资者，均应当以货币形式出资。

第七条股权投资基金的经营范围核准为：

从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。

股权投资基金管理公司（企业）经营范围核准为：

受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

第八条公司制股权投资基金公司名称核准为：

“xx股权投资基金股份公司”、“xx股权投资基金有限公司”。

合伙制股权投资基金企业名称核准为：

“xx股权投资基金合伙企业+（有限合伙）、（普通合伙）”。

公司制股权投资基金管理公司名称核定为“xx股权投资基金管理股份公司”或“xx股权投资基金管理有限公司”。

合伙制股权投资基金管理企业名称核准为“xx股权投资基金管理合伙企业+（有限合伙）、（普通合伙）”。

第九条公司制、合伙制股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业）,在章程或合伙协议中应明确规定,不得以任何方式公开募集和发行基金。

第三章股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的发展备案管理与投资运作

第十条符合备案条件的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）注册登记后，应按照《国家发展改革委办公厅关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关政策问题的复函》（发改办财金[2008]1006号）向发展与备案管理部门备案。

第十一条向发展与备案管理部门备案应当具备下列条件：

（一）已在工商行政管理部门注册登记。

（二）股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的主要投资者最近2年持续保持盈利的财务状况，未受过有关行政主管机关或者司法机关的重大处罚。

（三）公司制股权投资基金公司（合伙制股权投资基金企业、契约制和信托制基金）的注册资本（协议募集资金总额）不少于1亿元人民币、实收资本（首期认缴额）不少于2000万元人民币。

公司制股权投资基金管理股份公司实收资本不少于1000万元人民币。

公司制股权投资基金管理有限公司（合伙制股权投资基金管理企业）实收资本不少于100万元人民币。

单个投资者对股权投资基金的投资额不得低于100万元人民币。

（四）股权投资基金管理公司（企业）有至少3名具备2年以上股权投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任，其中，至少有1名高级管理人员具备5年以上股权投资和经济管理经验。

前款所称“高级管理人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。

（五）投资方向符合国家产业政策。

（六）有符合规定的基金管理人和基金托管人，分别承担基金的管理责任和托管责任。

基金管理人具有明确可行的基金管理计划；基金托管人具有明确可行的基金托管计划。

（七）发展与备案管理部门规定的其他条件。

第十二条向发展与备案管理部门备案应当提交下列文件：

（一）备案申请报告。

（二）股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）工商登记文件与营业执照复印件（加盖公章）。

（三）基金发起人协议（基金合同、合伙协议）、基金管理公司合同（合伙协议）、章程、管理协议、托管协议等规范基金和基金管理公司（企业）组织程序和行为的法律文件。

（四）投资者名单、承诺出资额和已缴纳出资额的证明文件。

（五）股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）高级管理人员名单、简历。

（六）经会计师事务所审计的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的主要投资者最近2年的财务报告。

（七）律师事务所出具的法律意见书。

（八）备案申请书、基本情况表、高级管理人员情况表，一式三份并加盖公章，审核通过后须提交其电子文档。

（九）基金管理计划书和基金托管计划书。

（十）发展与备案管理部门要求提供的其他材料。

第十三条发展与备案管理部门在收到备案申请后，应当在5个工作日内，审查备案申请文件是否齐全，并决定是否受理其备案申请。

受理备案申请后，应当在20个工作日内，审定申请人是否符合备案条件，并向其发出“予以备案”或“不予备案”的书面通知。

对“不予备案”的，应当在书面通知中说明理由。

第十四条经发展与备案管理部门备案且符合下列条件的股权投资基金及其管理机构，发展与备案管理部门支持向国家发改委申请备案：

（一）股权投资基金及其管理机构都在天津滨海新区登记注册。

（二）金融机构认购（承诺认购）金额不低于基金总规模的1/3。

（三）国家发改委规定的其他条件。

第十五条发展与备案管理部门已予备案的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业），应当在每个会计年度结束后的4个月内，向发展与备案管理部门提交经注册会计师审计的年度财务报告与业务报告，并及时报告投资运作过程中的重大事件。

前款所称重大事件，系指：

（一）修改公司（企业）章程（协议）等重要法律文件。

（二）增减资本。

（三）高级管理人员或管理人、托管人变更。

（四）重大投资事项。

（五）清算与结业。

第十六条发展与备案管理部门应当在每个会计年度结束后，对备案的股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业）和托管银行提交的财务报告、业务报告与托管报告等进行年度审查。

在必要时，对其投资运作进行不定期审查。

对未遵守本办法规定进行投资运作的，发展与备案管理部门应当责令其在30个工作日内改正；未改正的，应当取消备案。

第十七条股权投资基金管理公司（企业）应当按照审慎经营的原则，制定组织架构、内控制度、风险管理程序和内部财务管理制度。

第十八条为保护投资者利益和基金资产安全，原则上要求股权投资基金委托经银监会认可的商业银行托管基金资产。

基金未投资于企业的资金，只能存于银行或用于购买国债等固定收益类证券。

第十九条天津股权投资基金协会依据本办法和相关法律、法规及规章，对股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）进行自律管理，并维护本行业的自身权益。

第四章附则

第二十条本办法由天津市发展和改革委员会会同有关部门解释。

第二十一条发展与备案管理部门应及时分析股权投资基金和股权投资金管理公司（企业）的发展情况，根据发展中遇到的问题，及时修订完善本办法。

第二十二条本办法自颁布之日起实施。

关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法

　　2011-11-17

关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法

第一章 总则

第一条 为促进本市外商投资股权投资企业的规范健康发展，根据《国家发展改革委办公厅关于规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》（发改办财金〔2011〕253号）、《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》（津发改财金〔2011〕675号）等有关法律、法规的规定，制定本暂行办法。

第二条 本办法所称外商投资股权投资企业，是指在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于非公开交易的企业股权的企业。

本办法所称试点外商投资股权投资企业，是指根据本办法经市产业（股权）投资基金发展与备案管理办公室（以下简称市备案办）认定为开展此次试点的外商投资股权投资企业（以下简称试点股权投资企业）。

本办法所称外商投资股权投资管理机构，是指在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或以受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。

本办法所称试点外商股权投资管理机构，是指市备案办根据本办法认定为开展此次试点的外商股权投资管理机构（以下简称试点股权投资管理机构）。

上述试点股权投资企业和试点股权投资管理机构统称试点企业。

第三条 本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的宗旨是吸引境外长期股权资本优先投资于我市的战略性新兴产业，引进境外成熟股权投资企业及其管理机构先进的管理、运作经验，以培养本土的股权投资企业管理机构和人才。

第四条 外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理机构，要按照国家有关规定进行资金募集，不得违背现行的法律、法规和国家有关政策。

第五条 本试点工作由市备案办负责统筹推进。

市备案办由市发展改革委、市商务委、市金融办、市工商局、市财政局、市地税局、天津银监局、天津股权投资基金协会等单位组成。

市发改委牵头负责组织各备案办成员单位制定和落实各项政策措施，推进本市外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作，协调解决试点过程中的有关问题；负责试点企业的认定；负责试点企业托管银行的认定。

第六条 在市备案办的统一组织下，市发展改革委负责承担试点工作的日常协调、服务、监督和管理；市商务委负责公司制外商投资股权投资企业及其管理机构的审批；市工商局负责外商投资股权投资企业和外商股权投资管理机构的设立登记工作；市备案办其他成员单位根据各自职责负责推进相关试点工作。

第七条 市发展改革委作为本市股权投资企业的行业主管部门，具体负责试点工作的以下事项：

（一）受理试点企业申请并组织认定；

（二）组织获准试点企业的备案管理；

（三）组织制定与外商投资股权投资企业及其管理机构相关的扶持政策，督促各区（县）政府落实配套措施。

第八条 鼓励本试点工作在滨海新区先行先试。

第二章 试点申请

第九条 试点企业应当采用公司制、有限合伙制组织形式设立。

第十条 已在本市注册成立且满足下列条件的股权投资管理机构，可以向市发展改革委申请参与试点：

（一）公司章程或合伙协议中约定从事如下业务：

1、发起设立股权投资企业；

2、受托管理股权投资企业资产；

3、为所管理的股权投资企业投资的企业提供管理服务；

4、股权投资咨询；

5、经认定的其他股权投资相关业务。

（二）股权投资管理机构实收（实缴）资本不少于1000万元人民币或等值外币；

（三）股权投资管理机构至少有两名同时具备下列条件的高级管理人员：

1、有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；2、有二年以上高级管理职务任职经历；3、有从事与中国有关的股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验；4、在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

股权投资管理机构有相当部分的高管人员是中国公民或持有中国护照的居民；

（四）股权投资管理机构运作规范，具有严格合理的投资决策流程和风险控制机制；

（五）按照国家企业财务、会计制度规定，具有健全的内部财务管理制度和会计核算办法；

（六）承诺发起设立或者管理的股权投资企业重点投资于本市的战略性新兴产业。

第十一条 已在本市依法注册成立股权投资管理机构且发起设立的股权投资企业满足下列条件，可通过股权投资管理机构向市发展改革委申请参与试点：

（一）股权投资企业可全部由境外募集的外币资金构成，也可由境外募集外币资金和境内募集人民币资金共同构成，单只股权投资企业的规模原则上不少于5亿元人民币（等值外币），其股权投资管理机构应在股权投资企业中认缴一定比例的资金（比例不超过5%）；

（二）股权投资企业的管理机构应满足本办法第十条的规定；

（三）股权投资企业的境外出资人满足本办法第十二条的规定；

（四）试点工作要求的其他条件。

第十二条 申请试点股权投资企业中的境外出资人，应具备下列条件：

（一）在其申请前的上一会计年度，具备自有资产规模不低于五亿美元或者管理资产规模不低于十亿美元；

（二）具有健全的治理结构和完善的内控制度，近两年未受到境内外司法机关和相关监管机构的处罚；

（三）应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司及其市备案办认可的其他境外机构投资者组成；

（四）每个境外出资人至少在试点股权投资企业中出资1000万美元以上；

（五）境外出资人或其关联实体应当具有5年以上相关的投资经历；

（六）试点工作要求的其他条件。

第三章 试点的运作

第十三条 试点企业必须委托在津符合条件的商业银行总行或分行托管。

托管银行对托管账户及账户资金使用进行监管。

第十四条 试点股权投资管理机构可以按照外汇管理相关规定向托管银行办理结汇，并将结汇后的资金全部投入到所发起的股权投资企业中，该部分出资不影响所投资合伙制股权投资企业的原有属性。

试点股权投资管理机构的结汇金额上限为股权投资企业实际到账金额的（包含累计结汇金额）5%。

第十五条 试点股权投资企业可按外汇管理相关规定向托管银行办理结汇，并遵循以下原则：

（一）试点股权投资企业须委托托管银行进行资金托管，托管银行须将股权投资企业投资款的缴入与其他资金的使用分开核算，托管银行定期向市备案办报送资金流向报告，并抄送相关部门。

（二）试点股权投资企业的投资范围须符合外商投资产业政策、本办法规定的产业投资方向及公司章程或合伙协议，投资项目须经被投资企业所在地发展改革部门办理外资项目核准手续并经商务部门办理外资企业设立审批手续。

第十六条 试点企业不得从事下列业务：

（一）在国家禁止外商投资领域投资；

（二）二级市场股票和企业债券、公司债券交易，但所投资企业上市后，所投资企业的股票转让不在此列；

（三）期货等金融衍生品交易；

（四）直接或间接投资于非自用不动产；

（五）挪用非自有资金进行投资；

（六）向他人提供贷款或担保；

（七）法律法规和股权投资企业公司章程（合伙协议）禁止从事的其他事项。

第十七条 试点企业须在每个会计年度结束后3个月内向市备案办及其相关部门提交业务报告、托管银行有关资金托管报告和经注册会计师审计的年度财务报告，并在每个季度初报告上一季度投资运作过程中的重大事件，重大事件主要包括：

（一）外资股权投资企业投资。

（二）外资股权投资管理企业投资。

（三）修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件。

（四）高级管理人员的变更。

（五）所委托的外商股权投资管理企业的变更。

（六）增加或减少注册资本（认缴出资）。

（七）分立与合并。

（八）解散、清算或破产。

（九）市备案办要求的其他事项。

第十八条 试点股权投资企业可以按照公司章程或合伙协议的约定进行利润分配或清算，但将投资收益汇出境外须符合国家外汇管理的相关规定。

第四章 监督管理

第十九条 市备案办负责试点工作的监督管理，各相关成员单位根据各自职能负责相关管理工作。

第二十条 市发展改革委跟踪了解试点企业的相关情况，并定期与市备案办各成员单位进行信息交换。

第二十一条 托管银行完整保留试点企业的外汇账户收支信息，期限为20年，以备相关部门核查。

托管银行须对试点企业托管账户的资金使用情况实施监督，核查资金使用的真实性，核查投资所需相关主管部门的批复文件，发现可疑情况须立即向市备案办报告。

托管银行须每月编制试点企业的资金流向和结汇报告，报送市备案办。

第二十二条 试点企业违反本办法规定的，由市发展改革委会同有关部门进行核查。

情况属实的，责令其限期整改；逾期未改正的，可取消试点资格，相关部门将依法进行查处。

第二十三条 鼓励发挥天津股权投资基金协会等行业自律组织的作用，加强行业自律。

第五章 附则

第二十四条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在本市投资设立股权投资企业和股权投资管理机构参与试点的，参照本办法执行。

第二十五条 本办法自颁布之日起施行。

实施过程中出现的相关问题，由市发展改革委会同市备案办各成员单位协调解决。