企业改制基本流程 21.docx

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企业改制基本流程21

2001年5月，总厂委托河北新世纪房地产评估咨询有限公

司对改制的土地进行了评估；6月底，徐水县土地局初审完毕。

7月中旬，集团公司行文《关于中国石油集团地球物理勘探局装

备制造总厂改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的

函》报河北省国土资源厅审批。

8月底，河北省国土资源厅致函

集团公司，同意装备总厂的土地资产处置方案，改制涉及的土

地，按工业用途，授权集团公司经营管理，土地使用年期为50

年，根据当地地价水平和土地出让金标准，1353万元用于转增

国家资本金。

9月初，集团公司对物探局作出《关于中国石油集

团地球物理勘探局装备制造总厂土地使用权处置的批复》。

根据土地评估结果和集团公司、河北省国土资源厅批准的土

地处置方案，原机械厂、特车厂、仪器厂的土地分别作价528万

兀、501万元、324万元，作为物探局出资投入到新改制企业。

2001年12月17日，装备总厂为三个公司分别办理了土地过户

手续。

装备总厂改制中的土地问题得到了圆满解决。

5．认真做好改制中的职工身份置换和劳动关系的处理。

这

次产权制度改革实现了三个根本性的转变：

企业由原来的国有独

资企业转变为公司制企业，实现产权多元化；企业与物探局的关

系从过去的行政隶属关系，变为现在以股权为纽带的经济关系；

职工身份由原来的国有企业职工变为新公司员工。

在这场深刻的

变革中，职工的身份置换是一个敏感问题，涉及到每个人的切身

利益，关系到改制能否顺利推进。

根据集团公司《（关于加快产权制度改革的意见）的补充规

定（试行）》，改制单位的所有国有在册职工（含内退人员）原

则上应参与单位改制，实行整体带资分流。

对参与整体分流改制

的职工，按集团公司规定的有偿解除劳动合同补偿标准给予经济

补偿，同时职工用所得全部补偿金购买改制单位经评估后的净资

产；凡实行整体带资分流的单位，必须由原上级企业按照集团公

司有偿解除劳动合同的审批程序，提出申请，经集团公司批准

后，与职工签订解除劳动合同协议，并依法办理公证手续；凡获

得经济补偿的职工要与原企业解除劳动合同，与改制后的公司重

新签订劳动合同，建立劳动关系。

原来三厂的职工是国有职工身份，在物探局工作几十年，这

次带资分流后，要和物探局解除劳动关系，与新公司重新签订劳

动合同，职工身份由国有职工置换变成企业员工，面对这一脱胎

换骨的变革，职工一方面看到国有企业背着很沉重的包袱在市场

经济的大潮中游不快、走不好，希望企业搞好、搞活，但又担心

企业改制后失去物探局这棵大树；另一方面，职工在过去计划经

济体制下，生活在一个相对稳定的环境里。

企业改制后，企业的

性质要改变，员工的身份要置换，要和物探局解除多年的劳动合

同，摘掉国有职工的帽子，认识上的问题和感情上的因素，导致

了职工心中既有对新公司的期盼和担心，又充满了对物探局的深

深留恋之情。

有几位在厂几十年的老职工拉着总经理雷章来的手

说：

“俺们信得过你，你多为俺们想想，这字，签还是不签?

”

总厂领导不厌其烦地宣讲政策，在解除劳动关系的问题上，坚持

了由职工自主决定的工作原则。

为了让职工看到企业的希望，打消思想顾虑，树立改制信

心，新公司在正式签订有偿解除劳动合同协议、依法办理公证手

续前，提前模拟成立了新公司的法人治理结构，为老企业向新公

司生产经营工作的平稳过渡打下了良好基础，对改制后期自愿有

偿解除劳动合同手续的顺利进行起到了重要作用。

一些在集体公

证时没有签字的职工，后来又主动到地方公证部门补签了公证，

成为了新企业的一员。

截至2001年三个新公司工商注册登记前，共有1261名职工

自愿签订了有偿解除劳动合同协议参与带资分流。

6．制定配套政策，妥善解决好各种遗留问题。

改制是一个

系统工程，处理不好就会造成不良的影响。

在解除劳动合同和职

工身份置换的同时，还重点抓了一些相互配套的工作，注意扶助

弱势群体，妥善处理改制后出现的新问题，及时跟进配套政策，

解除公司员工的后顾之忧，使新公司一成立就步入良性循环的发

展轨道。

对于此次装备总厂改制中未签订有偿解除劳动合同协议、不

愿参与改制的在岗职工，按下岗职工管理办法交上一级单位再就

业服务中心管理，并与企业签订专项协议、变更劳动合同；对于

不辞而别在外工作，形成事实劳动关系的职工，按照企业劳动纪

律奖惩条例给予除名处理；内部退养职工是原企业的在册职工，

鼓励其终止内部退养协议，参与单位整体分流改制，对不愿意参

加改制的职工由改制单位的上级企业管理。

改制后新公司的基本养老保险、医疗保险和住房公积金、人

事代理等工作，积极协助他们与地方或有关部门沟通，三个新公

司经与河北省职业介绍服务中心石油物探分中心代理所协商，目

前都以较优惠的代理费分别与该代理所重新签订了代理协议，同

时还签订了企业员工人事档案代理协议。

7．做好新公司的职工持股和股权设置工作。

整体分流改制

后，原企业的职工既是新公司的股东，又是员工，通过内部职工

持股，有利于提高职工对企业的关切度，增强企业的凝聚力。

根据《公司法》规定，“有限责任公司由2个以上50个以下

股东共同出资设立。

”对于50人以下的小企业来说，改制成为有

限责任公司最简单、最直接的办法是职工以自然人的身份直接持

股。

但总厂所属的机械厂、特车厂、仪器厂职工人数均在400人

以上。

解决这个问题物探局探讨了两种方法：

一是成立由工会社

团法人运作的职工持股会，由工会职工持股会以社团法人的身份

持股，成为公司股东，对职工股权进行管理，代表职工行使股东

权利，履行股东义务；二是采取职工合股的方式，由职工自愿组

合，每个股东以自然人的身份代表出资职工行使权利。

到目前为

止，我国职工持股制度仍处于探索阶段。

选择哪种方式更有利于

企业未来的发展和稳定，尚无定论。

物探局草拟了职工持股会和

职工合并持股两套方案，交职工讨论、由改制职工自己选择适合

总厂实际情况的职工持股方案。

最终确定了由工会社团法人运作

的职工持股会方案。

股权设置。

根据集团公司《（关于加快产权制度改革的意见）

的补充规定（试行）》等有关规定，整体带资分流单位，国有资

本只能参股，且参股比例原则上不超过25％。

起初，三厂的职

工对国有资本只参股不控股有意见，希望物探局参股的比例加大

些，希望不要完全脱离物探局，希望改制后物探局能在市场、资

金方面予以保护、照顾。

对此，物探局以集团公司的政策进行宣

传指导，给职工讲明：

带资分流就是要让职工控股，要放开搞活

企业，要通过股权设置真正实现转换企业经营机制的目的。

同时

明确在质量、价格同等的条件下，优先考虑改制企业的产品和服

务，打消了职工的后顾之忧。

改制后的保定宏业石油物探机械制

造有限公司（原机械厂）、保定北奥石油物探特种车辆制造有限

公司（原特车厂）、河北俊峰石油物探装备有限公司（原仪器

厂）中，参加改制职工出资占新公司注册资本的75％，物探局

出资占新公司注册资本的25％。

8．建立规范的公司法人治理结构是关键。

规范建立法人治

理结构是现代企业制度的核心问题，直接影响到未来新公司能否

正常运作。

为便于新老企业平稳过渡，保证改制过渡期内不出现

管理空白，保证工厂生产经营的顺利进行，企业认为提前模拟新

公司的法人治理结构，提前考虑新公司的分配机制、经营机制十

分重要。

在物探局改制工作组指导下，根据总厂的实际情况，在资产

评估的基础上，由职工自愿签署带资分流意向书，通过海选的方

式，在正式签订有偿解除劳动合同协议、依法办理公证手续前，

经过三个阶段程序工作，提前模拟建立r三个新公司的法人治理

结构。

第一阶段：

产生职工持股会理事会

召开职工代表大会，讨论通过《持股会会员代表选举办法》，

预通过持股会理事、持股会推荐董事、监事选举办法。

根据预通过的选举办法，划分选区，各选区海选出持股会会

员代表候选人，然后差额选举出各选区的持股会会员代表。

工会主席主持召开第一次持股会会员代表大会，通过《持股

会理事、推荐董事、监事选举办法》。

根据通过的选举办法，在

全体会员代表中海选出持股会理事候选人，然后差额选举持股会

理事会理事。

大会休会，当选的理事召开第一次理事会，选举理事长。

第二阶段：

选举产生持股会推荐董事、推荐监事

第一次持股会会员代表大会继续开会，由新当选的理事长主

持会议，通过《持股会章程》。

在全体正式会员代表中海选出持

股会推荐董事候选人，再差额选举持股会推荐董事。

由持股会理事长提名持股会推荐监事候选人，然后差额选举

持股会推荐监事。

第三阶段：

产生公司治理结构

召开第一次公司股东会，由总厂改制领导小组组长主持，首

先分厂领导报告改制准备情况，目前生产经营情况，通过《公司

章程》、《董事会、监事会议事规则》。

主持人宣布持股会推荐的

董事、监事及物探局推荐的国有董事、监事人选，在资格审查小

组按照《公司法》有关条款对国有、持股会推荐的董事、监事进

行资格审查确认后，由股东会表决通过，最后产生公司的董事、

监事。

召开第一次董事会、监事会。

会议由总厂改制领导小组组长

主持，选举董事长、监事会主席。

由董事长提议通过总经理、财

务总监、董事会秘书人选。

至此，新公司法人治理结构模拟建立

起来。

在选举持股会会员代表和法人治理结构建立过程中，装备总

厂始终坚持公开、公平、公正、透明的原则，当场唱票、当场计

票、当场公布结果，计票人、监票人当场签字，充分尊重职工的

意愿和权利。

北奥公司经过6轮近3个小时的投票才选举出董事

会成员；宏业公司经过几轮反复酝酿最后选出了自己信任的领头

人；俊峰公司在选举持股会会员代表时表现出高度的热情和积极

性．经过5轮选举最终选出持股会会员代表。

这种自下而上广泛

的民主选举，更能体现员工的民主参与意识，充分行使员工的权

利，他们的主人翁意识更强，更加关注现代企业经营者的素质、

能力和人品。

这样的选举是对现任领导的考验，更是对经营者的

鞭策和希望。

9．努力做到改制与生产经营两不误。

要处理好改制与生产

经营的关系。

改制的效果最终要落到生产经营上，如果上上下下

都忙于改制而忽视了生产，失去了市场，改制就失去了意义。

一

手抓改制，一手抓生产，以改制促生产，以生产保改制，做到改

制生产两不误。

在改制过程中，总厂分厂各有侧重，协调统一运作。

改制工

作主要由局和总厂负责，总厂集中力量抓整体改制、抓协调、抓

管理；分厂领导侧重抓经营、抓市场、保效益。

同时，总厂给三

厂规定了改制基准日（评估基准日），并明确改制基准日后的损

益进入新公司。

使干部、职工认识到改制后企业的利润和风险与

自己现在的工作息息相关，调动了广大职工的积极性。

形成了生

产保改制，改制促生产的良好态势。

四、改制的效果

产权制度改革是装备总厂摆脱困境、走向新生的起点，同时

也是建立新体制与新机制的探索和实践过程。

三个新公司成立

后，按照《公司法》规范运作，短短几个月时间内，公司内外部

环境都发生了很大变化。

大到公司的发展战略、经营决策以及劳

动、人事、用工、分配制度，小到员工的统一着装、上下班打

卡、规范入门登记，到处都可看到公司井然有序的新面貌。

（一）新三会规范运作，公司管理者责任心增强

在公司法人治理结构建立后，公司管理者严格按照公司章程

和议事规则行事，使公司的股东会、董事会、监事会及经理层相

互制约、相互监督，协调规范运作。

新公司的监事会认真履行监督职能，对公司管理层起到了约

束作用。

宏业公司在装修办公楼期间，监事会成员主动监督工程

质量和物料消耗，公司采用网络询价、公开招标形式，大到装修

材料的用料，小到一块地砖的价格，都精打细算，大大降低了工

本费成本，做到了既省钱又保证工程质量，得到了员工们的认

可。

新公司的成立，为公司管理者带来了新的压力与挑战。

原来

的干部，能上不能下，干好干坏一个样，与个人的切身利益关系

不紧，没有太大压力。

而新公司的管理者是由股东民主选举产生

的，他们深深体会到肩上的责任，用他们的话说，“股东选我们

当带头人，是对我们的信任。

大家把身家性命的钱都押在我们身

上了，只有尽心竭力努力工作，才对得起股东对我们的一片厚

望。

”为加大对管理者的风险意识，公司规定高管层按职务不同

缴纳6万元到8万元设立职务股，公司风险首先是管理层的风

险，企业的经营效果与个人的利益紧密相关，自己的命运与企业

发展融为一体。

（二）新公司员工与股东身份合一，主人翁意识增强

新公司成立后，原来的国有职工变为如今公司的股东，这种

身份的转换，使员工与企业的利益关系变得更加紧密，主人翁意

识明显增强。

原来的职工，对于企业的管理只是被动地接受、服从，参与

管理的意识比较淡薄，对于企业管理，多数职工认为“管理是当

官儿的事，我们说了也白说”、“反正是公家的事，管他干啥?

”

现在，公司无论大事小情，员工们都能主动发表自己的观点，有

价值的意见和建议能很快传递到决策层。

用职工的话说，“现在

公司是我们自己的，我们有权利也有义务把它管好。

”

在股东代表大会上，各位代表认真审议董事长工作报告、公

司的经营方针及重大决策，表现出从未有过的关注和热情。

代表

们本着对公司发展认真负责的态度，对公司各项工作部署积极发

表自己的看法，主动提出建设性意见，董事长对代表们提出的各

类问题都给予耐心解答，对每一项合理化建议和办法都予以充分

肯定和积极采纳，真正做到集大家的思路和智慧，共同谋求公司

健康平稳的发展。

广大员工真正体会到当家作主的含义，关心企业发展的热情

比任何时候都高，参政议政的能力明显增强。

根据员工的意见，

宏业公司成立了价格委员会、资产处置委员会，对物资采购和资

产处置实施招投标制，决策透明度增强。

使公司员工人人清楚家

底，个个关心企业发展，心中有本明白账。

随着职工身份的转换，员工的积极性、工作热情空前高涨，

为公司的生产注入了巨大活力，许多职工主动要求加班加点，宏

业、俊峰公司连续儿个月没有休过节假日，为保合同，多出产

品，增创效益，职工要求将工作餐送到工段，珍惜分分秒秒进行

生产。

他们说，“现在是给自己干活，再苦再累我们也愿意”。

俊峰公司检波器厂最高年生产量不过57万只，而2001年完成

110万只，创俊峰公司检波器生产有史以来最高水平。

（三）引入新机制，公司管理日见起色

新公司建立了一级对一级负责、职责清楚、权限明确、精干

高效的管理机构。

围绕董事长、总经理提出的工作任务，通力配

合．上下一致，形成合力。

完善了符合市场经济条件下的人事、劳动、分配制度。

公司

管理层人员真正做到了能上能下，打破以往的干部终身制，取消

了干部行政级别。

现在，总经理有权对责任心不强、工作不尽心

或出现严重质量、安全、责任事故的中层干部就地免职。

在用工方面，新公司与股东员工按不同情况，签订了不同年

限的固定期劳动合同，对临时性用工视生产情况签订临时协议，

公司按照生产任务的饱和程度合理安排用工，实现了动态管理，

随时可以根据生产经营的需要吸纳外部人员和调配内部人员。

同

时，正在制定引进和吸引技术人才的办法和措施，为企业发展后

劲打好基础。

在公司的分配制度方面，三个公司在出台新的分配制度前，

责成有关部门广泛征求广大员工的意见，既考虑到国有企业工资

分配的历史背景，又按照新公司运作的实际要求，科学审慎地制

定了新公司的分配方案。

新的分配方案中取消了几十年的工资级

别，原有工资级别全部进入档案封存。

按照易岗易薪、多劳多得

原则，制定了以岗位工资和效益工资为主的薪酬工资制。

现在宏

业公司的分配方案中员工主要收入分基本工资和效益工资两部

分，其中基本工资包括岗位工资、基础工资、津贴。

同时，加大

了分配差距，向科研人员、销售人员倾斜，使贡献突出人员的收

入比普通员工高2--3倍。

新分配制度的出台，破除了过去多年

的大锅饭和平均主义分配思想，极大地调动了员工的积极性，为

下一步更大力度的改革和发展打下了基础。

（四）变被动为主动，市场科技创新能力增强

在加强内部管理的同时，新公司加大对市场开拓的力度。

公

司领导都十分重视市场的开拓力度及市场份额占有量，公司董事

长、总经理亲自挂帅外出回访用户，在稳定老用户的基础上，开

拓新的市场。

公司制定了销售人员的风险利益驱动机制和激励约

束政策，销售人员从过去单纯的销售行为向市场营销、超前为用

户服务的方向转变，建立用户档案，强化了市场网络，紧贴物探

市场，为公司科研开发提供准确真实的市场需求信息与产品开发

方向。

2001年，按照市场销售额和货款回笼率兑现奖金，销售

人员最高的全年奖金2万多元。

在加快公司新产品开发和新产品投入方面，公司对科技人员

实行项目承包制，重奖有功的科技人员。

科技人员加强了对市

场、产品需求的战略研究，追踪物探前沿技术的发展，积极开发

新产品。

宏业公司生产研制了山地钻2000、50M钻机、2000新

型沙漠王钻机，其中，2000型山地钻机在去年山地物探施工中

发挥了不可替代的作用，受到了野外职工的一致好评；俊峰公司

新开发的BOx防水电缆、水陆两用超级检波器投入市场后性能

良好，特别是水陆两用检波器当年就生产25万只，产品供不应

求；北奥公司研制了路面压路机、KZ一23型可控震源，大吨位

KZ一28可控震源已经打入国际市场。

截至2001年底，物探局已基本完成了以装备总厂机械厂、

特车厂、仪器厂为重点的10个试点单位的整体分流改制，并对

多家多种经营公司、厂点及部分后勤服务单位进行了清理、处

置。

2002年6月初，物探局邀请部分改制企业，就改制后企业

如何规范建立法人治理结构和健康发展进行了座谈，改制后的企

业均按照《公司法》建立了董事会、监事会、股东会，初步建立

了以市场为导向的劳动用工和薪酬制度。

改制后企业加大了市场

开拓力度，企业生存、发展能力增强，经济效益有所提高。

装备

制造总厂改制前2000年亏损2560万元，改制后，2001年实现

利润2323万元，2002年实现利润2959万元，企业生存、发展

能力增强，逐步走上了自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发

展的道路。

五、几点经验

（一）调动和发挥上下两个积极性是改制成功的基础

广大职工群众是企业改制的主体，企业领导干部是推动改制

的关键，二者对于改制的认识和积极性事关改制的进程和成败。

发挥领导干部的改制积极性，首先要肯定他们以前做出的业绩，

其次要在改制中搭建更大的舞台，使他们的责任感有承接性和连

续性，让他们能够看到自己的能力可以在改制后的新企业发挥更

大的作用。

第三，要通过学习和培训，使他们尽快了解新体制，

提高驾驭改制企业的能力。

从而使领导干部统一思想，坚定改制

的信心，以积极主动、不断求索的精神状态，带领大家排除改制

中的一切艰难险阻，根据本企业实际情况探索出一条适合自己的

改革之路。

要把转变职工思想观念贯穿改制工作的始终，使他们认识到

改制是为了企业更好地生存发展，根本上是使职工得到更大的利

益，正确引导职工看待国有企业改革中出现的利益格局调整。

同

时，在改制进程中，要不断听取职工的意见和建议，充分考虑职

工群众的切身利益，重大问题要让职工当家作主，使他们的主动

性和积极性充分发挥出来，只有得到广大群众对改制的支持和拥

护，并站在广大职工利益和企业长远发展的角度做事情，企业改

制才有了成功的基础。

（二）规范操作是改制成功的保障

产权制度改革是一项企业复杂的系统工程，政策性、专业性

很强。

改制过程中要自始至终严格按照集团公司的改制政策和规

范程序操作，力争改制一举成功，不走回头路，不做“夹生饭”。

首先要在集团公司政策的指导下，制定整体改制规划，有组

织、分阶段、分步骤实施改制。

其次，在运作过程中，不可逾越

程序，要严格按照集团公司规定的步骤进行；第三，要严把政策

尺度，对财产清查、土地处置、股权设置、法人治理结构建立等

重点T作，应根据法律规定和有关政策规范操作。

同时，要结合

企业实际情况，在政策允许的尺度内灵活操作，不可生搬硬套。

（三）机制转换是新公司健康运行的保证

新公司挂牌营、忆并不代表改制的真正成功。

而只有通过规

范的公司化运作，真正转换经营机制，才能使企业得到持续健康

的发展。

改制后企业既面临着更多的机遇，也面临更大的风险，

机遇与风险并存，困难和挑战同在，要抓住机遇，降低风险，就

要在人事、用工、分配制度上实行真正的机制转换，建立激励和

约束机制，建立健全企业科学决策、制度创新的机制，激发职工

群众的工作热情和主人翁责任感，改制后企业才能逐步走上自主

经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的道路。

（四）平稳过渡是改制成功的前提

改制是手段，企业在市场经济中不断发展才是根本目的。

而

改制不可能一蹴而就，企业不能因改制而耽误生产，也不能因生

产而延误改制，只有做到生产经营与改革改制两不误，才能保持

企业和员工队伍的稳定，才能实现平稳过渡。

要深入调查研究，摸清企业情况，选择改制的有利时机，稳

妥推进，慎重决策。

改制进程中，不搞一刀切，让思想基础好、

改制条件具备和改制积极性高的企业先走一步，成熟一个改制一

个，改制一个成功一个，成功一个带动一个，整体推动改制的顺

利进行。

在市场经济的大潮中，改制后的企业与原来的上级行政单位

有着难以割舍的情感纽带，企业发展了，员工稳定，相互促进；

企业不景气，员工心态不稳，相互影响。

因此，对于改制企业要

给予尽可能的扶持，在原料、市场等方面给予同等优先，创造良

好的外部环境，使企业不仪能牛存，还能有一定的发展，促使其

在市场经济中逐步走向强大，真止步人良性发展的轨道。

第四节事业单位改制要更重“内涵”

——新一轮勘察设计院所

改制经验

新一轮全国勘察设计院体制改革浪潮开明宗义，导向清晰，

绝大多数设计单位紧紧围绕单位企业化、社会化和勘察设计管理

法制化的总体方向，全面贯彻改企转制、政企分开、调整结构、

扶优扶强、做精做细的基本思路，开始了通过改制实现自身组

织、体制突破和调整的过程。

谈起勘察设计院的“改制”，并不是一个陌生和新鲜的话题。

从严格意义上而言，上海市地方勘察设计单位从1984年实行

“自收自支”制度就开始r改制工作。

这也使得目前许多勘察设

计单位基本完成了“改企翻牌”的工作。

但是，由于前些年关于

设计单位的具体改制政策还不是十分明朗，因此，很多单位为了

完成上级的指示精神，仅是完成了“翻牌”工作，其他一切都保

持原样。

这就产生了一批以非营利（事业型）模式要求实现市场

化盈利目标的奇怪组合，也造成了大家对于勘察设计单位改制摇

头的多，竖大拇指的少。

2002年设计单位的改制工作重新提到了议事日程上，而与

前次不同，在新一轮的设计单位改制工作中，重点落在了“企业

建制”工作上。

可以说，一个全新的课题又摆在了各设计单位面

前。

由于每个事业单位的具体情况有所不同，因此很难有一套普

适的方案供各单位参考借鉴。

对于勘查设计单位来说，由于其自

身所具有的特点，其改制中的主要工作重点与难点问题总结起来

有如下几点：

一、关于公司治理结构平台搭建的问题

勘查没计单位普遍遇到的问题主要有：

1．上级单位的理解与支持不够；

2．内部员工的认识小够；

3．具体产权方案的设计。

其中，具体股权方案的设计，尤其是内部职工持股方案的设

汁，足勘查设计单位普遍遇