克拉伦思加盟合同.docx

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克拉伦思加盟合同

特

许

加

盟

经

营

合

同

书

特许方：

（以下简称甲方）

注册经营地址：

联系电话：

法定代表人：

职务：

加盟方：

（以下简称乙方）

注册经营地址：

营业执照注册号：

联系电话：

法定代表人职务：

目录

引言4

释义4

第一条特许授权的内容6

第二条核准地点7

第三条特许费用8

第四条甲方的权利9

第五条甲方的义务10

第六条乙方的权利10

第七条乙方的义务10

第八条当事人关系18

第九条合同权益的转让18

第十条合同的终止20

第十一条合同终止后的义务22

第十二条违约责任24

第十三条不可抗力24

第十四条争议的解决25

第十五条附件25

引言

1.克拉伦思-JM自然疗法护理中心，是由法国芳香疗法研究所JEMAL’EPI在中国大陆直接经营管理的直营连锁品牌。

克拉伦思是国内较早从事全方位植物精华油护理的专业自然疗法机构，总部成立于2003年，已经成功创立了五位一体店务管理模式，包括但不限于客源导入系统，艺术、科技与传统保健相结合的“每日芳香疗法”保健方式，领先世界的全线专业芳香疗法产品。

2.“克拉伦思”商标已在中华人民共和国（以下简称“中国”）合法注册。

3.为宣传其商号、商标，并为以下所使用的专有技术提供方便，克拉伦思为其所特许的自然疗法设计并开发了标准化的标志、公司标记，名片，文具、商业表格，特许加盟经营合同书、加盟手册及人事管理和控制体系，以及特定的克拉伦思标志，以上统称“克拉伦思系统”。

4.“甲方”系依中国法律设立的公司。

根据甲方与法国芳香疗法研究所JEMAL’EPI于年月日签订的《特许经营合同》，甲方已取得了在中国境内（以下统称“特许区域”）的“克拉伦思-JM自然疗法护理”的使用和独占许可权利，并有权再次许可第三方使用“克拉伦思系统”。

现甲方意欲通过发展加盟店并授予其克拉伦思特许经营权的方式，将特许经营的成功的运作机制及经验运用于特许区域的美容护理业务。

5.现乙方欲根据以下约定自甲方取得本合同项下的特许经营权，在核准地点经营一家“克拉伦思”加盟店。

6.甲、乙双方本着平等、互利、等价有偿、诚实信用的原则，订立本合同。

甲、乙双方应认真遵守中华人民共和国法律、法规的相关规定并严格执行本合同。

释义

本合同以下条款中，除文意需另作解释外，下列词语具有如下含义：

1.“法国芳香疗法研究所JEMAL’EPI”是指享有克拉伦思系统在中国的使用权，并有权许可特许方在中国境内许可第三方使用克拉伦思系统的法人。

2.“特许方”是指依据《克拉伦思特许加盟经营合同书》被克拉伦思许可在规定的特许区域内许可第三方使用克拉伦思系统的法人，在本合同中是指甲方。

3.“受许方”是指与特许方签订《克拉伦思特许加盟经营合同书》而被授权在本合同规定的核准地点使用克拉伦思系统的法人，在本合同中指乙方。

4.“非独占许可”是指甲方根据甲方与乙方签订的《克拉伦思特许加盟经营合同书》和本合同授予乙方的一项特许权利，根据该特许权利，乙方可以在本合同规定的核准地点使用克拉伦思系统和标志经营特许业务。

该特许权不是排他的，即甲方可以许可他人在特许区域内享有乙方同样的特许权，但甲方不具备在本区域内再次进行许可的权利。

5.“克拉伦思”标志是指使用克拉伦思这一名称（无论何种文字）的各种表现形式。

6．“特许业务”是指为本合同之目的，乙方经授权使用克拉伦思系统和标志，以本合同及其附件所规定的方式经营的美容护理业务。

7．“生效日”是指本合同经甲乙双方签署的日期（如甲乙双方签署日期不一致，以后一个签署日期为准）。

8．“关系人”是指：

（1）乙方法定代表人和（或）加盟店店长、高级管理人员、其他员工或任一直接或间接持有任何一类股份总额百分之二十五以上的股东；

（2）前述人员的配偶、父母、兄弟姐妹及子女。

9．“关联企业”是指：

乙方与另一公司、企业和其他经济组织（以下统称“另一方”）有下列之一关系的：

（1）相互直接或间接持有其中一方的股份总和达到25%或以上的；

（2）直接或间接同为第三者所拥有或控制股份达到25%或以上的；

（3）乙方与另一方之间借贷资金占乙方自有资金50%或以上，或乙方借贷资金总额的10％是由另一方担保的；

（4）乙方的董事或经理等高级管理人员一半以上或有一名常务董事是由另一方所委派的；

（5）除甲方外，乙方的生产经营活动必须由另一方提供的特许权利（包括工业产权、专有技术等）才能正常进行的；

（6）乙方生产经营购进原材料、零配件等（包括价格及交易条件等）是由另一方所控制或供应的；

（7）乙方生产的产品或商品的销售（包括价格及交易条件等）是由另一方所控制的；

（8）对乙方生产经营、交易具有实际控制的其他利益上相关联的关系，包括家族、亲属关系等；

（9）乙方为其他经济组织或公司的最大股东的；

（10）乙方根据协议，可以控制的其他经济组织或公司。

12．加盟店店长：

加盟店营业执照上标明的法定代表人或负责人。

第一条特许授权的内容

1.1特许经营权的授予：

甲方在此同意根据本合同规定的条款及条件授予乙方在本合同有效期内，在本合同核准地点内经营美容护理业务（以下简称“加盟店”）之目的而使用特定“克拉伦思”的非独占许可的使用权（以下简称“特许经营权”）。

上述“克拉伦思系统”规定在作为本合同附件一的加盟手册（包括其修订及补充部分）中。

乙方同意接受甲方的上述授权。

本“特许经营权”的授予不得解释为乙方有权向甲方购买任何其它特许经营权，亦不得解释为乙方就甲方在任何地点授予其它特许经营权时享有任何权利或优先权。

如果甲方以后再授予乙方任何其它特许经营权，则应由甲乙双方另行协商而定。

在不违反本合同规定的条件下，甲方有权将克拉伦思特许经营权授予其它任何第三方，乙方无权干涉。

1.2名称与使用

1．2．1乙方应以克拉伦思加盟店（以下简称特许商号）为商号经营美容护理业务。

且未经甲方事先书面同意，不得在本合同规定的核准地点（定义见下文）使用其它名称。

在每一个使用“克拉伦思”的标示或标牌中，紧随“克拉伦思”字样后的乙方商号或其他经甲方核准的字样，与“克拉伦思”名称及图形的间的大小比例应保持在x：

l（同《加盟手册》的规定），且乙方所使用的“特许商号”的总外观及其他识别所用字样，应当事先经过甲方书面同意。

甲方就乙方不正当使用名称或标示未要求更改或修正时，不视为甲方放弃以后要求更改或修正的权利。

1.2.2乙方为经营“加盟店”目的标示上述“特许商号”时，包括但不限于办公室招聘、营业场所招牌、文具、名片及广告材料，应严格遵照《加盟手册》的规定。

1.2.3乙方未经甲方事先书面同意前，不得将“克拉伦思”的字样用作公司名称中的一部分。

1.2.4乙方仅得为经营特许业务而使用“克拉伦思系统”。

1.3期限与展期

1.3.1期限

除依本合同的规定提前终止外，本合同的期限为：

xx年

自甲乙双方在本合同上签字之日（以下简称“生效日”）起开始计算。

1.3.2展期

如果乙方充分、完全地执行本合同规定的各项条款和履行其各项义务，则经甲方书面同意，本合同期限可以展期，甲方有权按届时与其它加盟方签订的加盟特许经营合同的公开市场标准与乙方签订展期合同：

1.3.3期满的继续

如乙方在本合同所规定的任何期限届满后没有选择而又继续以“克拉伦思”加盟店继续营业的，即应立即停止实施上述行为并应当赔偿乙方行为给甲方造成的一切损失。

第二条核准地点

2.1乙方应仅在xxx路xxx号（以下简称“核准地点”）设立及经营“加盟店”，行使其根据本合同获得的“特许经营权”，非经甲方事先书面批准，乙方不得在任何其他地点经营任何特许业务，如乙方意图按《加盟手册》变更“核准地点”（在原核准地点附近），则应提前30日向甲方发出书面要求，说明

（1）新地点的地址；

（2）变更原因；（3）其他可能影响甲方作出批准或不批准决定的因素。

无正当理由，甲方不得拒绝批准乙方变更“核准地点”的要求。

移至新地点后的“加盟店”仍应符合本合同及《加盟手册》对其面积、内外观等的要求。

2.2乙方不得在核准地点从事任何非特许业务活动。

乙方如经甲方事先书面许可从事特许业务以外的其他业务，亦无权使用“克拉伦思系统”。

乙方承诺，在本合同期限内，非经甲方事先书面同意不以克拉伦思名义从事任何本合同书中许可的业务范围之外的活动。

2.3甲方承诺：

在本合同有效期内，甲方不得在离“核准地点”周围xxx米（以空间直线距离为准）的范围内授予任何第三方克拉伦思特许经营权，但甲方在高层写字楼内的授权行为不受本条限制。

乙方理解并确认，本合同只授权乙方在“核准地点”经营“加盟店”，而非以任何方式明示或暗示给予乙方任何相关地区、市场、客户方面的独占权。

2.4经甲方事先书面同意，乙方可以开办临时办公室和其它种类的办公室，具体办法见《加盟手册》。

第三条特许费用

在本合同有效期间，乙方应当支付下述费用：

3.1加盟费：

乙方向甲方支付的加盟费为xxx万元人民币。

支付方式为：

自本合同生效后三日内乙方向甲方一次性支付。

乙方支付的加盟费在任何条件下不予退还。

3.2特许权使用费：

乙方同意向甲方支付月特许权使用费，月特许权使用费的金额应当为乙方因被许可使用克拉伦思系统的商标、方案、程序和商业秘密等而取得的“总收入”（见以下定义）的xx%。

3.2.1为计算月特许权使用费得目的，“总收入”指乙方下列税前收入：

（1）使用克拉伦思或克拉伦思系统所办理的一切交易；

（2）来源于甲方或关联企业，而由乙方或第三方提供的产品和服务的收入；

（3）除非甲方事先书面放弃或另有规定不应计入总收入，乙方关系人，或者关联企业经营乙方的业务的收入应计入总收入。

除上述规定外，除非甲方事先书面表示对某一具体交易放弃，否则乙方对其以任何方式使用克拉伦思名称或标志的交易，应向甲方支付使用费。

乙方对由其关联企业所委托的交易所收取的佣金应计入总收入。

3.2.2月特许权使用费的支付方式

（1）乙方应当在合同生效之日起每月10日前向甲方支付上一月的月特许权使用费，但月特许权使用费的最低金额不得低于本协议第3.2.3条约定的最低月特许权使用费。

所有月特许权使用费均应向甲方在本合同确定的办公地点或甲方书面指定的其它地点支付。

乙方在付款时，还应当附上甲方所要求的、为核查月特许权使用费得真实性而所必需的财务报表和营业账簿。

（2）乙方应在本合同生效之日起第一个月期间，特许权使用费按照加盟方月总收入的xx%支付给甲方。

从合同生效之日起第二个月开始，甲方有权按乙方月总收入xx%的标准向乙方收取月特许权使用费，但月特许权使用费的最低金额不得低于本合同第3.2.3条约定的最低月特许权使用费。

（3）如乙方迟延支付任何款项或报告，每迟延一日，乙方应当向甲方每日万分之三的滞纳金。

3.2.3最低月特许权使用费

自本合同生效之日起的第二个月的第一天起计算最低月特许权使用费，其金额为人民币xxx元每月。

甲方有权在每年的5月调整该最低月特许权使用费，但调整后的金额不应超过上一年度最低月特许权使用费的xxx%。

如果开始计算乙方的最低月特许权使用费后，任意一个月乙方向甲方支付的月特许权使用费少于本条确定的最低月特许权使用费，则乙方应当予以立即补足，并按每日万分之三的标准向甲方缴纳延迟支付部分的滞纳金。

3.3市场推广与广告基金

自本合同签订之日起，乙方应向甲方缴纳市场推广和广告基金，金额每

月xxx元人民币；但从第二年起，甲方有权按甲方区域内同类加盟店在前一年度的总收入的月平均值的百分之二计算市场推广和广告基金，但是最低不得少于xxx元人们币。

3.4培训费

为保证克拉伦思系统的运行，甲方建立了完善的培训系统，乙方在组织人员参加培训时，应向甲方交纳费用xxxx元。

3.5保证金

乙方应与甲方签订保证金合同，向甲方交纳xxxx元人民币的保证金。

3.6依照本合同规定乙方应向甲方交纳的其它费用。

第四条甲方的权利

甲方在本合同项下的权利包括但不限于：

4.1为确保克拉伦思系统经营的统一性和产品服务质量的一致性，甲方有权对乙方的经营活动进行监督。

4.2甲方有权向乙方收取本合同规定的各种特许费用。

4.3甲方保留向乙方提供其它美容护理的服务和产品的权利。

4.3.1在前述情况下，乙方应自费；

（1）取得甲方认为是必需的产品和服务；

（2）在收到甲方的通知后30天内使用上述产品和服务；

（3）不得以直接或间接地方法对抗、规避甲方的决定，包括但不限于继续与甲方指定的产品提供商与服务提供商进行交易等。

4.3.2双方在此确知，如乙方对本合同4.3条的前述约定有任何违反，甲方有权立即单方面解除合同，并扣除全部保证金。

4.3.3甲方提供或指定的上述产品和服务应仅限于善意或正常的商业目的，且应恰当考虑乙方的经济承担能力。

尽管有前述约定，但乙方在任何情况下，不得援引本项，事先进行抗辩；其有权就不合理的指定提出申诉。

第五条甲方的义务

5.1根据本合同的规定向乙方传授与“克拉伦思系统”有关的美容护理业务的方法及技巧，包括但不限于向乙方提供《加盟手册》。

5.2为乙方提供开业前的培训和教育。

5.3指导乙方做好开店准备。

5.4在本合同有效期内，为乙方提供经营指导、培训。

第六条乙方的权利

乙方在合同项下权利包括但不限于：

6.1乙方有权在本合同约定的期限和核准地点行使特许经营权。

6.2乙方有权依本合同规定在从事美容护理时使用克拉伦思系统（包括克拉伦思标志）

6.3乙方有权在本合同有效期内获得甲方提供的克拉伦思系统美容护理业务的经营技术。

6.4乙方有权接受甲方按本合同规定所提供的克拉伦思系统培训和指导。

第七条乙方的义务

7.1支付费用：

乙方应及时向甲方支付本合同第3条中规定的各项费用以及按照本合同或甲、乙方之间的其它约定应由乙方支付给甲方的任何其它款项及费用，并不得附有任何条件或限制，或有任何抵消或折扣。

逾期支付费用，按日万分之三加罚滞纳金。

乙方在此确认及同意，其对本条的任何违反将构成严重违约，甲方有权依据本合同10.3的规定终止本合同。

7.2开业义务

乙方在以本合同第1条规定的“特许经营权”开始营业之前，应当在合同生效日起30日内自行负担费用完成下列各项义务：

7.2.1营业场所外观

乙方需依本合同和营业规范手册的规定对其未来营业的“加盟店”营业场所进行必要的翻修或更新。

7.2.2营业场所招牌

乙方应在“核准地点”装设一个或多个由内部照明的显示“特许商号”的室外招牌。

该招牌的式样必须符合《加盟手册》中规定的标准及规格，其美工设计、字形排列、彩色设计、大小尺码、结构及整体外观必须事先送经甲方书面核准。

设置上述招牌时，因当地与装设招牌有关法律、法规规定或其它理由而有任何例外事项的情况，必须事先经甲方书面核准。

7.2.3声明

乙方应在其营业场所门前设置明显的牌示，明确标明“每家加盟店独立拥有和运营”，该牌示的制作应符合《加盟手册》规定的标准与规格，且事前经甲方核准。

7.2.4租／售标示牌

乙方应购置足够数量的租／售标示牌，展示乙方“特许商号”以及法律规定且符合《加盟手册》规定的标准与规程的其它资料。

7.2.5文具用品

乙方应购置足够数量的业务供应品，包括名片、文具用品、促销器材、及相关物品，其上应载明乙方的“特许商号”，上述文具用品应符合《加盟手册》的规定。

7.2.6《加盟手册》的其他规定。

7.3持续性义务

除上述“开办义务”外，本合同有效期间内乙方应严格按照本合同和《加盟手册》的规定开展营业活动，包括但不限于以下事项：

7.3.1管理及督导

乙方同意按下述规定积极参与对“加盟店”营业的管理及督导：

（1）代表持该公司最多股份的股东（“重要股东”）、董事应在本合同的有效期内参加对“加盟店”营运的管理及督导。

乙方应从其主管人员中指定一人担任加盟店店长。

该加盟店店长应经甲方书面同意，并应负责督导该加盟店的营运，以及确保乙方遵守本合同的规定；

（2）加盟店店长如有任何变动，乙方应取得甲方的书面同意；但甲方无正当理由不应拒绝同意“加盟店店长”的更换。

7.3.2记录

乙方同意建立并保持本合同和加盟手册中的各种记录与报告，并应根据本合同和营业规范手册中规定的提交时间及方式将该记录及报告提供给甲方。

乙方的每一项中介交易业务，如须向甲方缴付“特许权使用费”，乙方应按加盟手册及甲方的其它业务要求报送相关交易文件。

7.3.3财务报表

乙方应依甲方要求，于每一会计年度结束后45天内将其按会计准则、加盟手册编制的一份完整的详实的财务报表提交甲方。

该项财务报表应由乙方委托的独立注册会计签字，证明该项财务报表所载内容真实无误。

乙方承诺将及时和如实地记录其营业收入的情况，不隐瞒或虚报任何营业收入，否则将构成严重违约，甲方可以据此立即终止本合同并追究乙方的违约责任。

7.3.4竞业禁止

未经甲方事先书面同意，乙方以及任何一个乙方关系人或关联企业（定义见本合同释义）在本合同有效期间内和期满或终止后xxx年内不得直接或间接地以高级主管、董事、股东及其他任何身份或名义投资、经营或管理任何位于“核准地点”周围xxx米范围内（如超出本特许区域的地理范围，以本特许区域的范围为准）的其它美容护理业务或相关企业（但不包括另一个克拉伦思加盟店，或拥有、或持有该中介机构百分之十以上股权。

7.3.5免责条款

乙方应保证甲方及其所有分支机构、母公司、以及其各自的董事、主管人员与员工以及所有其它克拉伦思加盟店不因乙方的经营或与乙方的经营有关的争议而发生的任何费用（包括不限于诉讼费用及律师费用），否则由乙方予以赔偿。

乙方根据本项规定应履行的义务于本合同期满或终止后继续有效。

7.4与服务的品质及商誉有关的义务

乙方确认，乙方提供的服务应保持“克拉伦思系统”要求的标准，并应努力提高与“克拉伦思”服务商标有关的声望与商誉。

因此，乙方同意履行下列各项义务:

7.4.1特许商号的使用

乙方同意于本合同有效期间内经营其特许业务时，在一切广告，推广及交流等活动中使用乙方的特许商号，包括电话咨询、营业场所招牌、场地牌示、名片、银行账户、文具、促销及广告材料以及乙方使用的一切其它材料。

乙方承诺，在本合同有效期间及在“核准地点”经营特许业务的过程中，除了使用特许商号外，不得以任何方式使用其它的商标或商号。

乙方同意对参与乙方“特许经营权”业务的所有人员进行督导，并确保乙方全体人员遵守本合同及《加盟手册》的规定。

7.4.2营业时间

本合同有效期间内，乙方应保证每周不低于六日的正常营业时间。

乙方承诺提供迅速、礼貌及高效率的服务，使乙方的服务及经营水准符合《加盟手册》及专业标准的要求，从而保持并提高“克拉伦思标志”及“克拉伦思系统”的价值。

同时，乙方同意于本合同有效期间使一切办公场所设施、设备、营业场所标示、标牌及其它物件完好并及时更新，并保证使其严格符合《加盟手册》要求的标准。

7.4.3弃权声明

乙方明确同意，除《加盟手册》中另有其它规定或经甲方书面同意放弃之外，乙方应在其使用的名片、文具、促销及广告材料、文件，以及其它有关物品上标注“每家加盟店独立拥有和运营”。

7.4.4接受甲方稽核

乙方允许甲方于正常营业时间检查乙方的业务及营业场所，并承诺将乙方的帐册、纳税申报资料与记录提供甲方稽核。

甲方的稽核权应包括审查有关由乙方或“乙方关系人”全部或部分拥有或经营的其它房地产营业事项的帐册、纳税申报及相关记录的权利，以确定乙方是否已将一切营业收益报告甲方，是否已付清相关费用及分摊费，以及乙方是否已按照本合同规定履行了其义务。

甲方根据本合同行使其稽核权时，乙方应于收到甲方的合理通知后，保证在乙方的核准地点备妥一切相关帐册、纳税中报资料及其记录，供甲方稽核。

甲方有权利为其所有克拉伦思加盟店制定一套统一的簿记制度，而乙方同意依甲方的规定保持其帐册记录。

若甲方对乙方的帐册记录稽核结果显示任何一个月内乙方的“月特许权使用费”或广告费短缴金额超过百分之五时，甲方除有权根据本合同或法律规定寻求救济外，并有权要求乙方支付甲方稽核费用以及因催收稽核中发现的各类拖欠款项而发生的任何费用。

此外，每延迟一日乙方应按上述迟付（或未付）的款项的万分之三向甲方支付滞纳金，直至上述拖欠款项全部付清为止。

7.4.5接受签约服务

乙方同意中介业务经营中发生的房地产买卖合同及贷款合同签约活动均应在甲方签约人员主持安排下完成，甲方有权收取一定费用，违反本条款，甲方有权解除本合同。

7.4.6职业道德标准

乙方同意以符合本合同和加盟手册中的规定及国家地方法律法规，并以相同方式督导乙方的所有雇员及“乙方关系人”。

乙方应将任何与乙方及“乙方关系人”营业有关的案件及奖惩处分记录资料提供给甲方。

乙方同意在本合同有效期内保持其经营、资质证书、注册登记文件及执照合法有效。

7.4.7加盟手册

乙方同意遵守《加盟手册》的规定。

乙方确认，甲方经xxx批准，有权在其认定对其区域内克拉伦思加盟店组织及其各成员的持续成功与发展有重大影响时，对《加盟手册》作合理的修改和补充。

因此，乙方同意甲方可以随时以合理方式变更或修改或补充“克拉伦思系统”以及《加盟手册》规定的标准与规格。

乙方同意自行负担费并于收到上述修改和补充之日起30日内采纳修改和补充事项，该修改和补充事项应被视为是签订本合同时的“克拉伦思系统”和《加盟手册》中的一部分。

甲方应以书面传真或正常邮件方式通知乙方关于《加盟手册》的修改和补充或克拉伦思加盟店组织经营结构变化及其它变更事项。

7.4.8“克拉伦思系统”

（1）乙方承认甲方有自行使用，或在甲方核准地点内授权他人使用“克拉伦思系统”的权利；

（2）乙方同意并承诺仅就其在“核准地点”经营美容护理业务时使用“克拉伦思系统”，并且乙方的上述使用权是以乙方能继续充分并及时履行其在本合同项下的各项义务为先决条件；

（3）乙方承诺将以恰当且符合本合同要求的方式使用各种“克拉伦思系统”；

（4）乙方除享有根据本合同规定使用“克拉伦思系统”的权利外，并未取得与该标志和体系有关的任何其它权利；

（5）乙方同意，在本合同有效期间内或期满或提前终止后的任何时间，乙方不得对“克拉伦思系统”提出有关所有权的任何主张，或于任何时间对各种“克拉伦思系统”的有效性提出争议、诽谤或怀疑；

（6）乙方同意不在本合同有效期间内或期满或提前终止后任何时间，采用或使用或设法登记、注册甲方认定为足以或可能与本合同特许使用的各种“克拉伦思系统”构成混淆的任何相同或相似名称、标记、标识、互联网域名、旗帜或符号。

（7）此外，乙方同意在与上述各种“克拉伦思系统”以及甲方根据本合同规定交付乙方使用的其它产品及物品的权益保护有关的任何法律诉讼（不论是由甲方自行提起或由他人提起者）程序中与甲方配合并协助甲方。

7.4.9商业秘密

（1）乙方承诺，由甲方根据本合同透露给乙方的，有关克拉伦思系统、克拉伦思特许权和克拉伦思材料以及甲方服务和产品的经营和业务的知识，其中，包括但不限于，在会议、研讨会、培训课程、会谈或地区营业规范手册或其它材料和或单店营业规范手册中随时透露的嬉戏和资料是甲方独家的、保密的商业秘密。

乙方同意其将在本合同有效期内和之后对所有这些资料保守绝对机密，并同意不在甲方没有特别书面授权或批准的任何其它业务中或以任何其它方式使用这些资料。

乙方除了为依据甲方在本合同中对乙方设置的限制行使其本合同项下的权利或履行本合同项下的义务所必需外，不应当将这些资料泄露给其雇员