信息披露业务备忘录第13号重大资产重组修订.docx
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信息披露业务备忘录第13号重大资产重组修订
信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组
（2011年8月31日修订）
为规范上市公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修订）（以下简称《重组办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（以下简称128号文）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（以下简称《指引》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《规定》）、《关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，制定本备忘录。
一、总则
1、本备忘录规范的上市公司及上市公司控制或控股的子公司重大资产重组（以下简称“重大重组”），是指《重组办法》规定的资产重组行为。
2、上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
上市公司不得故意虚构重大重组信息损害投资者权益。
3、本所按形式审查的要求核查要件是否齐备，不对重组方案作
程序的情况说明或文件；
（6）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，提供已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；
（7）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料；
（8）重组情况表及交易进程备忘录（附件1）；
（9）独立财务顾问核查意见，独立财务顾问出具的核查意见必须明确、具体；
（10）重组预案独立财务顾问核查意见表（附件2）；
（11）上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。
专项核查意见应明确说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除。
（12）如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的情况与前次报送的存在差异，应重新按附件3的要求提交相关人员买卖上市公司证券的自查报告和内幕信息知情人及直系亲属名单。
存在买卖上市公司证券行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。
上市公司应当就上述说明和核查情况在重组预案中进行披露。
存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（128号文）第五条情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，向本所提交相关说明。
（13）其他本所要求的材料。
3、上市公司向本所提交的重组相关材料完备、合规，且独立财务顾问核查意见符合《财务顾问指引》要求的，经本所同意后，上市公司可以披露重组预案。
上市公司披露重组预案后，本所办理该公司证券复牌事宜。
4、上市公司披露重组预案时，披露内容至少包括：
（1）重组预案内容。
重组预案应符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》第八条要求，应充分揭示该次重组的不确定性和风险；
（2）重组协议或合同主要内容；
（3）关于重组预案的董事会决议公告，关于重组预案的独立董事意见；
（4）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；
（5）重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应在重组预案中披露履行相关行业主管部门批准程序的情况；
（6）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应在重组预案中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况；
（7）上市公司拟购买资产的，应在重组预案中披露资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应在重组预案中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应的开发或者开采条件；
（8）独立财务顾问核查意见及重组预案核查意见表。
核查意见应符合《财务顾问指引》第七条的要求，核查意见表应符合附件2的要求；
（9）存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买卖证券说明和核查情况在重组预案中进行披露；存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（128号文）第五条情形的，上市公司应在重组预案中披露股价异动的情况及由此产生的风险；
（10）其他本所要求的内容。
上市公司重组申请停牌时应承诺最晚复牌日，最晚复牌日前每五个交易日披露一次重大资产重组交易的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定性因素。
最晚复牌日未能披露重组预案（或报告书）且未申请延期或虽申请延期但未获同意的、或停牌期间终止筹划重大资产重组的，上市公司应发布提示公告说明：
公司曾筹划重大重组事项，但重大重组事项尚存在障碍或不成熟，同时承诺自复牌之日起至少3个月内不再筹划重大重组事项。
本所办理该公司证券复牌事宜。
五、重组报告书的披露及办理流程
1、上市公司因重大资产重组停牌后，首次复牌时，公司认为重组报告书等相关材料达到披露标准的，可以直接申请披露重组报告书，而不需披露重组预案。
2、上市公司拟披露重组报告书的，报送的材料至少包括：
（1）重组报告书；
（2）重组协议或合同，交易对方出具的承诺和声明；
（3）批准重组报告书的董事会决议；关于重组报告书的独立董事意见；
（4）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；
（5）重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件；
（6）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；
（7）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料；
（8）独立财务顾问报告；
（9）法律意见书；
（10）重组涉及的审计报告、资产评估报告；
（11）上市公司购买资产的，应提供经审核的盈利预测报告。
上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当提交无法提供盈利预测报告的原因的说明材料；
（12）上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。
专项核查意见应明确说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除。
（13）进行《重组办法》第二十八条第
（一）至（三）款的重组，应提供上市公司最近一年又一期的备考财务报告和审计报告。
（14）如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的情况与前次报送的存在差异，应重新按附件3的要求提交相关人员买卖上市公司证券的自查报告和内幕信息知情人及直系亲属名单。
存在买卖上市公司证券行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。
上市公司应当就上述说明和核查情况在重组报告书中进行披露。
存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（128号文）第五条情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说明。
（15）重组情况表及交易进程备忘录（附件1）；
（16）重组报告书独立财务顾问核查意见表（附件4）；
（17）独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。
（18）重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动的信息披露义务，还需提交并披露收购报告书或权益变动报告书；
（19）其他本所要求的材料。
3、上市公司向本所提交重组相关材料完备，且独立财务顾问报告符合《财务顾问指引》要求的，经本所同意后，上市公司可以披露重组报告书。
4、上市公司披露重组报告书时，披露内容至少包括：
（1）重组报告书内容。
重组报告书内容应符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》第十条要求，应充分揭示该次重组的不确定性和风险；
（2）批准重组报告书的董事会决议公告；
（3）关于重组报告书的独立董事意见；
（4）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；
（5）重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应在重组报告书中披露相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件；
（6）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应在重组报告书中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况；
（7）上市公司拟购买资产的，应在重组报告书中披露资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应在重组报告书中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应的开发或者开采条件；
（8）独立财务顾问报告。
独立财务顾问报告应符合《财务顾问指引》第八条的要求；
（9）重组报告书独立财务顾问核查意见表。
相关格式应符合附件4的规定；
（10）法律意见书；
（11）重组涉及的审计报告、资产评估报告；
（12）上市公司购买资产的，应披露经审核的盈利预测报告。
上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当披露无法提供盈利预测报告的原因。
在重组报告书中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析；
（13）存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买卖证券说明和核查情况在重组报告书中进行披露；存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（128号文）第五条情形的，上市公司应在重组报告书中披露股价异动的情况及由此产生的风险；
（14）其他本所要求的内容。
5、本次重组的重组报告书、独立财务顾问报告和核查意见表、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告齐备后，上市公司方能发出召开审议本次重组的股东大会通知。
6、上市公司就重大资产重组发出股东大会通知，议案内容至少应当包括下列内容：
（1）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；
（2）交易价格或者价格区间；
（3）定价方式或者定价依据；
（4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
（5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（6）决议的有效期；
（7）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；
（8）其他需要明确的事项。
六、重组方案行政许可审核期间的披露和停复牌
1、中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见。
逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
2、上市公司在中国证监会审核重组方案期间，拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，同时作出公告。
3、上市公司在中国证监会审核重组方案期间，董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。
4、需提交并购重组委审议的重组事项，上市公司应当在并购重组委工作会议期间申请证券停牌。
上市公司收到会议通知即办理证券停牌，收到并购重组委的表决结果后，应当在次一工作日公告结果并申请复牌。
七、重组方案实施的披露
1、上市公司在获得中国证监会的核准文件当日向本所提交下列文件：
（1）中国证监会的核准文件；
（2）核准公告；
（3）上市公司及相关证券服务机构根据中国证监会的审核情况重新修订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见的，上市公司应当就补充或修改内容予以公告，并将修订后的重组报告书全文及相关证券服务机构的报告或意见上网披露。
上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示。
（4）本所要求的其他文件。
2、中国证监会核准上市公司重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，办理相关资产过户手续，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向本所提交书面报告，并予以公告。
3、独立财务顾问和律师事务所应当对重组实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。
独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时公告。
4、上市公司办理重大资产重组实施手续时，应报送的材料至少包括：
（1）经中国证监会审核的全套重大资产重组材料；
（2）独立财务顾问核查意见或上市保荐书；
（3）法律意见书；
（4）控股股东、实际控制人、其他重组方和上市公司（简称“重组相关方”）在重大资产重组中作出的承诺（重组相关方和财务顾问签字盖章）；
（5）资产转移手续完成的相关证明文件；
（6）财务顾问协议或保荐协议；
（7）重大资产重组实施情况报告书；
（8）重组相关方重大资产重组承诺事项的公告。
涉及新增股份上市的，上市公司还需提交以下文件：
（1）新增股份上市的书面申请；
（2）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（3）中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明。
5、重大资产重组实施情况报告书经本所审核后，上市公司应及时刊登重大资产重组实施情况报告书和重大资产重组承诺事项的公告。
6、自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告本所并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。
八、重组方案实施后的信息披露
供1、在承诺事项未完全履行完毕前，上市公司应在年度报告披露同时，就重组相关方重大资产重组承诺事项的履行情况予以单独披露。
2、独立财务顾问应当结合上市公司重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重组实施的下列事项出具持续督导意见，向本所报告并予以公告：
（1）交易资产的交付或者过户情况；
（2）交易各方当事人承诺的履行情况；
（3）盈利预测的实现情况；
（4）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（5）公司治理结构与运行情况；
（6）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
3、实施《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，独立财务顾问应当结合重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第
（二）至（六）项事项出具持续督导意见，向本所报告并予以公告。
自本备忘修订发布之日起，《信息披露业务备忘录第17号――重大资产重组预案审核关注要点》废止。
深圳证券交易所公司管理部
二O一一年八月二十八日
附件1：
重组情况表及交易进程备忘录
公司简称
公司代码
重组对方名称
重组涉及金额（亿元）
是否属于《重组办法》第十二条规定的借壳重组
是否同时募集部分配套资金
是否发行股份
是否需上重组委
材料报送人姓名
材料报送人联系电话
独立财务顾问名称
财务顾问主办人
评估机构名称
评估项目负责人（签字人）
审计机构名称
审计项目负责人（签字人）
报送日期
报送前是否办理证券停牌
方案要点
上市公司概况
方案简述
实施方案效果
是否发行新股
如是，描述具体方案
交易进程
交易阶段
时间
地点
参与机构和人员
商议和决议内容
商议方案
形成意向
签署意向书或协议
决定申请停牌
披露重组预案
披露重组报告书
附件2：
重组预案独立财务顾问核查意见表
上市公司名称
独立财务顾问名称
证券简称
证券代码
交易类型
购买□出售□其他方式□
交易对方
是否构成关联交易
是□否□
是否发行股份
是□否□
判断构成重大资产重组的依据
是否属于《重组办法》第十二条规定的借壳重组
是否同时募集部分配套资金
本次重组方案简介
重组预案材料完备性
序号
项目
是/否
/不适用
备注
1
重组预案文本是否完整，至少应包括《准则》第八条所列内容。
2
是否提交重组协议或合同、交易对方出具的承诺和声明、通过重组预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。
3
重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。
4
独立财务顾问是否出具核查意见及核查意见表。
核查意见是否完整，至少应包括《指引》第七条所列内容。
5
重组情况表及交易进程备忘录。
交易进程备忘录是否符合《重组办法》第四十一条的要求。
6
内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。
存在买卖上市公司证券行为的，需向本所提交符合26号《准则》第十八条要求的相关说明。
7
如果存在128号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并本所提交相关说明。
（如适用）
8
上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。
专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
9
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是否取得并提供的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
10
上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得并提供相应的权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件。
11
上市公司吸收合并、分立的等创新业务或无先例事项的重组是否已经相关部门原则同意。
12
上市公司是否处于被证监会立案稽查尚未结案状态。
独立财务顾问核查意见
序号
项目
是/否
/不适用
备注
1
上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十二条的规定借壳重组，计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则；
如是，重组方案是否符合《重组办法》第十二条的要求。
2
向第三方购买资产发行股份数量是否不低于发行后上市公司总股本的5%或拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币
3
发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例是否不超过交易总金额的25%
4
上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则》的要求。
5
重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任”。
该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告、是否已明确记载于重组预案中。
6
上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。
交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。
7
上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
（1）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
（3）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
8
本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。
9
本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约
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