私募股权投资基金PE1.docx

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私募股权投资基金PE1

私募股权投资基金（PE）

知识手册

目录

一．概念篇---------------------------------------------------------1

1．1什么是私募股权基金（PE）--------------------------------1

1．2私募股权基金的起源和发展---------------------------------1

1．3私募股权投资基金的分类-----------------------------------3

1．4私募股权投资基金的特点-----------------------------------3

1．5私募股权投资基金的组成形式-------------------------------4

1．6私募股权投资基金的主要参与方-----------------------------5

1．7什么是风险投资基金（VC）---------------------------------6

1．8什么是成长基金------------------------------------------7

1．9私募股权投资基金与阳光私募基金区别-------------------------7

1．10私募股权投资基金、私募证券投资基金、公募基金的区别----------8

1．11私募股权投资基金有什么独特机制？

--------------------------8

1．12私募股全投资价值特征-------------------------------------8

1．13PE与VC到底有什么区别？

--------------------------------9

1．14什么是并购基金-----------------------------------------------------------------11

1．15什么是引导基金-----------------------------------------------------------------12

二．管理篇---------------------------------------------------------------------------------12

2．1什么是LP?

什么是GP？

--------------------------------------12

2．2什么是承诺出资制？

-----------------------------------------13

2．3什么是联合投资？

------------------------------------------13

2．4什么是关键人条款？

----------------------------------------14

2．5什么是分成障碍？

------------------------------------------14

2．6优先收益（又称“门槛收益率”）---------------------------14

2．7什么是CATCH-UP追补条款？

-----------------------------------------14

2．8什么是CLAWBACK回拨条款------------------------------------------------15

2．9什么是基金中的基金？

-------------------------------------15

2．10什么是平行基金？

-----------------------------------------15

三．技术篇----------------------------------------------------16

3．1PE怎么样募集资金-----------------------------------------16

3．2谁在投资私募股权投资基金-----------------------------------17

3．3PE管理人怎么样做投资--------------------------------------18

3．4PE的退出渠道-------------------------------------------20

3．5私募股权投资的高收益如何体现--------------------------------24

3．6PE收益怎么样分配-----------------------------------------26

3．7怎么样投资PE产品？

--------------------------------------28

3．8怎么对PE产品的评估？

-------------------------------------28

四．产品篇--------------------------------------------------30

4．1有限合伙制为何成为私募股权投资基金的主流？

---------------------30

4．2基金募集主要流程-------------------------------------------31

4．3基金募集的简要时间表---------------------------------------32

4．4基金募集所需的主要法律文件及相关内容---------------------------32

4．5基金募集的核心文件–私募备忘录主要内容--------------------------33

4．6条款书／有限合伙协议的主要内容--------------------------------34

4．6．1基金的基本情况------------------------------------------34

4．6．2投资资金承诺--------------------------------------------34

4．6．3投资回报的分配------------------------------------------34

4．6．4投资回报的分配时间---------------------------------------35

4．6．5管理费用-----------------------------------------------36

4．6．6基金的其它费用及收入-------------------------------------36

4．6．7投资限制-----------------------------------------------37

4．6．8负责与补偿----------------------------------------------37

4．6．9公司治理------------------------------------------------38

4．6．10会计与报告--------------------------------------------38

4．6．11后继募集、权益转让以及退伙--------------------------------39

附件一：

某基金合伙协议主要条款摘要---------------------------------40

附件二：

合伙人以及认缴出资---------------------------------------41

附件三：

基金认购协议书-------------------------------------------42

一．概念篇

1.1.什么是私募股权投资基金

私募股权基金顾名思义是指从事私人股权投资的基金。

而私募股权投资（PrivateEquity）（简称“PE”），是指对非上市企业进行权益性投资，并以策略投资者的角色积极参与投资标的的经营与改造，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

私募股权投资的资金，一般采取非公开发行的方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集。

1.2.私募股权基金的起源和发展

私募股权基金起源于美国。

1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公司KKR，专门从事并购业务，这是最早的私募股权投资公司。

众多的私募股权基金在经过了上个世纪90年代的高峰发展期和2000年之后的发展受挫期之后，目前重新进入上升期。

据英国PrivateEquityIntelligence统计，截至2007年2月，世界共有950只私募股权投资基金，直接控制了4400亿美元，今年内很可能突破5000亿美元。

国际投资机构凯雷研究表明，私募股权投资基金是目前市场普遍看好的投资工具，机构投资人寻求高投资回报增加了对这一资产类别的投入，预计到2015年会有300亿美元的资金投入到私募股权投资基金。

国内权威研究机构ChinaVenture投中集团旗下数据库产品CVSource统计显示，2010年中国创业投资及私募股权投资（以下简称VC/PE投资）市场基金募集活跃度有所提高，共披露基金359支，其中募资完成（含首轮募资完成）及开始募资基金数量分别为235支和124支（见图1）；募资规模方面，募资完成（含首轮募资完成）及开始募资基金规模分别为304.18亿美元及407.56亿美元（见图2）。

1.3.私募股权投资基金的分类

私募股权投资基金通常包括创业投资基金、并购投资基金、过桥基金等等；创业投资基金投资于包括种子期、初创期、快速扩张期和成长初期的企业；并购投资基金投资于扩展期企业和参与管理层收购；过桥基金则投资于过渡企业或上市前的企业。

1.4.私募股权投资基金的特点

1）在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。

另外在投资方式上也是以私下协商形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。

2）多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。

反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。

3）一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。

4）投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

5）流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。

6）资金来源广泛，如富有的个人、战略投资者、养老基金、保险公司等。

7）PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

8）投资退出渠道多样化，有上市（IPO）、售出（TRADESALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。

1.5.私募股权投资基金的组成形式

私募股权投资基金组织主要有公司制、信托制和有限合伙制三种类型：

1）公司制

公司型基金依公司法成立，通过发行基金股份将集中起来的资金投资于各种有价证券。

公司型投资基金在组织形式上与股份有限公司类似，基金公司资产为投资者（股东）所有，由股东选举董事会，由董事会选聘基金管理人，基金管理人负责管理基金业务。

公司型基金的设立要在工商管理部门和证券交易委员会注册，同时还要在股票发行的交易所在地登记。

公司型基金的组织结构主要有以下几个方面当事人：

基金股东、基金公司、投资顾问或基金管理人、基金保管人、基金转换代理人、基金主承销商。

我国现在证券投资基金设立均以契约型基金设立。

公司制基金的特点：

需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续投资；企业所得税之外投资者需要交纳个人所得税，涉及双重征税。

2）信托制

契约型基金也称信托型基金，是根据一定的信托契约原理。

由基金发起人和基金管理人、基金托管人订立基金契约而组建的投资基金。

基金管理公司依据法律、法规和基金契约负责基金的经营和管理操作，基金托管人负责保管基金资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来，投资者通过购买基金单位、享有基金投资收益。

信托制特点：

类似有限合伙，同样有免税地位；但资金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中间机构，增加基金的运作成本。

3）有限合伙制

有限合伙制特点：

普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）共同组成有限合伙企业，其中私募股权投资公司作为GP，发起设立有限合伙企业，并认缴少部分出资，而LP则认缴基金出资的绝大部分。

GP承担无限责任，负责基金的投资、运营和管理，并每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费；LP承担有限责任，不参与公司管理，分享合伙收益，同时享有知情权、咨询权等。

1.6.私募股权投资基金的主要参与方

在国际上有限合伙制是主要组织形式，在中国随着《合伙企业法》出台，以有限合伙制为结构的私募股权基金发展迅猛。

以下为一个私募股权基金的架构

.GP普通合伙人（GeneralPartner）：

在有限合伙制基金的框架下，基金管理人一般负责具体的投资运作，包括项目开发、管理.在普通合伙中，合伙人参与合伙事务的管理，分享合伙收益，每个普通合伙人都对合伙债务负无限责任或者连带责任。

.有限合伙人（LimitedPartner）：

在有限合伙制基金的框架下，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。

.基金管理公司（FundManagementL.L.C.）：

私募股权投资基金管理公司作为专业投资管理机构，是实现“集合投资，专家理财”功能的核心。

它在私募股权投资基金的发起设立、管理运营和到期清算中都要肩负重要作用。

.托管银行：

为规范资金运用，维护各合伙人利益，PE（有限合伙）将与相关银行签订《资金托管协议书》，委托银行作为合伙企业合伙资金的托管人，以此更好地维护各合伙人的权益。

.投资目标：

未上市企业。

（部分PE可能会进行上市公司的投资如PIPE）

1.7．什么是风险投资基金（VC）

所谓风险投资基金是只从事风险投资的基金。

风险投资（VentureCapital）简称VC，在我国也被翻译成“创业投资”，是当今世界上广泛流行的一种新型投资方式。

风险投资基金以一定的方式吸收机构和个人的资金，以股权投资的方式，投向于那些不具备上市资格的新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业，帮助所投资的企业尽快成熟，取得上市资格。

一旦公司股票上市后，风险投资基金就可以通过证券市场转让股权而收回资金，继续投向其它风险企业。

1.8.什么是成长型基金？

成长资本（也称作“扩张资本”和“成长股权”）是一种私募股权投资，通常以少数股权并不控股的方式，投资于正在寻找资本，扩大或重组业务，进入新市场或为重大并购项目融资的较成熟企业。

通常公司寻求这些资本是为其生命周期中的转型期融资。

这些公司比创投的目标公司要成熟，它们能创造收入和营业利润，但不能为其自身业务扩张、并购或其他投资活动提供足够的现金流。

成长资本还能用于改善资产负债构成，尤其有助于降低该公司的债务杠杆率。

成长资本的通常形式为股权或优先股，有时一些投资者也会使用各种混合证券工具，其中包括在公司所有权上附加合同回报（利息支付额）条款。

通常，鉴于企业的盈利稳定性及现有的债务杠杆率，寻求成长资本的公司并不适于再借债。

1.9.私募股权投资基金与阳光私募基金区别

私募股权投资基金（PE）与私募证券投资基金是两种名称上容易混淆，但实质完全不同的基金。

PE主要投资于未上市企业的股权，属于一级股权市场范畴，它将伴随企业成长阶段和发展过程。

而私募证券投资基金主要投资于二级证券市场。

1.10.私募股权投资基金、私募证券投资基金、公募基金的区别

1.11.私募股权投资基金有什么独特机制？

私募股权投资的独特机制是分段投资、复合式证券工具、灵活的转换比价和合同条款制约。

分段投资式指私募股权投资基金只提供确保企业发展到下一阶段的资金，严格进行预算管理。

复合式证券工具利用可转换优先股，可转换债券，可认股债券等工具，而不是简单的债务和普通股股权投资工具。

灵活的转换比价是指利用复合式证券工具，使私募股权投资基金可以灵活的调整优先股和普通股之间转换比价。

合同制约是指通过制定肯定性和否定性条款来保证私募股权投资基金的利益得到保障。

1.12、私募股权投资价值特征

根据市场投入企业的阶段不同，股权投资可以分为天使投资、创业投资、PRE-IPO三类。

通常天使投资一般都是瞄准一些小型的种子期或者早期初创项目，一笔投资规模在100万元左右；创业投资是投资于启动初期或发展初期却快速成长的小型企业，主要着眼于那些具有发展潜力的高科技产业，这时企业尚未发展壮大，风险高，回报自然也高；PRE-IPO是在企业首次公开发行上市前进行投资，这时候的企业发展已基本确定，投资的风险较小。

PE是私募股权基金的简称，其投资对象主要是那些已经形成一定规模，并产生稳定现金流的成熟企业，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。

它既有PRE-IPO投资，也会对上市公司进行收购、改造，进而实现股权增值。

与传统的经营理念不同，私募股权基金并不经营具体的产品，而是发现有成长性的企业，把企业当作产品买卖从中获利。

因此，私募股权基金的盈利模式可以分成五个阶段：

首先，价值发现阶段，寻求具有投资价值的优质项目，并与项目方达成合作共识；

其次，价值持有阶段，基金对项目投资，成为公司的股东，持有项目公司的价值；

第三，价值提升阶段，基金管理人依托自身的资本聚合优势和资源整合优势，对项目公司的策略、管理等进行全面提升，使企业的基本面得到改善优化，企业的内在价值得到有效提升；

第四，价值放大阶段，将企业培育2-3年后，通过在资本市场公开发行股票，或者溢价出售给产业集团、上市公司，实现价值放大。

最后，价值兑现阶段，企业上市后，基金管理人选择合适的时机和合理的价格，在资本市场出售企业的股票，实现价值的兑现。

1.13、PE与VC到底有什么区别？

风险投资（venturecapital）在我国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，顾名思义风险投资必定是伴随着高风险高收益的投资。

广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。

根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。

从投资行为的角度来讲，风险投资是把资本投向蕴藏着失败风险的高新技术及其产品的研究开发领域，旨在促使高新技术成果尽快商品化、产业化，以取得高资本收益的一种投资过程。

从运作方式来看，是指由专业化人才管理下的投资中介向特别具有潜能的高新技术企业投入风险资本的过程，也是协调风险投资家、技术专家、投资者的关系，利益共享，风险共担的一种投资方式。

PE是PrivateEquity的缩写，俗称私人股权投资基金。

它和私募证券投资基金不同的是，PE主要是指定向募集、投资于未公开上市公司股权的投资基金，也有少部分PE投资于上市公司股权。

PE一般关注于扩张期投资和Pre-IPO的投资，注重与投资高成长性的企业，以上市退出为主要目的。

希望企业能够在未来少至1-2年、多至3-5年

内可以上市。

一般来说，创业期的阶段分为创业期、早期、成长期和扩张期，相对应的，投资也分为天使投资、风险投资和私募股权投资。

随着国内股权投资的不断发展，这几种投资机构的投资阶段划分也不那么明显了，中间还出现了些许的重叠。

创业期，也被很多投行人士和创业者称之为“死亡之谷”，这个时期最大的特点就是烧钱。

烧不出来的，就成为了所谓的经验积累；烧出来了，就走向了能够开始盈利的早期。

这时就会有像天使一般的机构出现——天使投资，独具慧眼的天使会在此时雪中送炭，帮助企业最初建立，投资额可能在几十万。

但是，谁都知道创业成功的几率有多大，众多的创业者都会倒下，站起来的寥寥无几。

这时候天使怎么办？

天底下没有白赔的买卖，高风险、高收益，天使看中的正就是那站起来的寥寥无几。

早期，企业收入开始