银行章程.docx
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银行章程
（四）
某银行股份有限公司章程（草案）
某银行股份有限公司章程
（草案）
第一章总则
第一条为维护某银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《村镇银行管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）和其他有关法律、法规及制度办法，制定本章程。
第二条本行经银行业监管机构批准,由某、某投资集团公司以及某等自然人以发起方式设立，在某市工商行政管理局注册登记的独立企业法人。
本行依法开展业务，不受任何单位和个人的干涉。
第三条本行中文全称：
某银行股份有限公司
中文简称：
某银行。
英文全称：
*****BankCo.,Ltd.；
英文简称：
********Bank。
第四条本行住所：
某某市；
邮政编码：
010064。
第五条本行为发起设立的股份有限公司。
第六条行长为本行的法定代表人。
第七条本行注册资本为壹亿元（￥元）人民币，全部划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
第八条本章程自生效之日起，即成为规范本行组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。
本章程对本行及其股东、董事、行长和其他高级管理人员均具有约束力；前述人员可依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。
本章程所称“高级管理层”是指本行的董事长、行长、副行长，财务负责人。
第九条本行依法执行国家有关法律法规和行政规章，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监管。
第十条股东作为本行的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的合法权益。
本行应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第十一条本行在保持本行持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在营业地社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视本行的社会责任。
第十二条本行鼓励员工通过与董事会、监事会和高级管理层的直接沟通和交流，反映员工对本行经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。
第十三条本行尊重同业、存款人及其他债权人、客户、员工、同业间组织及机构、中介机构、供应商、社区等利益相关者的合法权益。
本行应与利益相关者积极合作，共同推动本行持续、健康地发展。
本行应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。
第十四条本行实行一级法人体制。
本行根据业务发展需要，经中国银行业监督管理委员会批准，可在辖区内依据我国和地区法律法规之规定，设立分支机构。
本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开展业务活动，其民事责任由总行承担。
本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。
本行对分支行的主要人事任免、业务政策、基本规章制度等进行统一管理。
第二章注册资本和股份
第十五条本行注册资本为实收资本，即本行股东缴纳的股本总额。
本行股份总额为壹亿股，每股面值人民币壹元，均为记名人民币普通股。
第十六条本行股份发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
第十七条本行发起人及认购的股份如下：
序号
发起人
入股金额
（万元）
占总股份
比例（%）
1
某股份有限公司
3500
35
2
某投资集团有限公司
1000
10
3
某
1000
10
4
某
900
9
5
某
800
8
6
某
800
8
7
某
800
8
8
某
400
4
9
某
400
4
10
某
400
4
股本结构：
自然人股为百分之五十五，企业法人股为百分之四十五（即某股为百分之三十五、某投资集团公司股为百分之十）。
第十八条本行股份采用股权证书的形式。
股权证书是证明股东所持股份的书面凭证和分红依据，其内容应载明下列事项：
（一）公司名称和成立日期；
（二）公司注册资本、股份总数和每股面值；
（三）股东姓名或名称，所持股份数量和认购股份日期；
（四）股权证书编号和签发日期。
第十九条股权证书须经本行法定代表人签名（可采用印刷形式），并加盖本行印章后方为有效。
第二十条本行应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（企业名称）、住所、身份证号码（组织机构代码）；
（二）各股东所持股份的数量；
（三）各股东编号及股权证编号；
（四）各股东取得股份的日期；
（五）股东所持股份被质押、查封或冻结的时间、份额及相关情况；
（六）股权变动等重要事项的记录。
第二十一条本行应当将完整的股东名册备置于本行。
股东名册系本行商业文件，任何股东均有权查阅；查阅本行股东名册的，应当进行记录，并承诺不向任何第三方透露。
第二十二条股东大会召开前二十日内或者本行决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第二十三条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为本行股东。
第二十四条股东遗失股权证书，申请补发的，依照《公司法》相关规定办理。
第二十五条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会做出决议，报银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本：
（一）向符合条件的投资人发行新股；
（二）向现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以资本公积金转增股本；
（五）法律、法规或银行业监督管理机构批准的其他方式。
第二十六条本行可以减少注册资本。
本行减少注册资本，按照《公司法》、《商业银行法》、《暂行规定》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。
本行减资后的注册资本不得低于《暂行规定》要求的最低限额。
第二十七条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起三年内不得转让或质押。
本行董事、行长、副行长和其他高级管理人员持有的股份，在任职期间内不得转让或质押。
第二十八条除法律、法规、银行业监督管理机构另有规定或本行发起人协议约定外，本行股份可以依法转让、继承和赠与。
股东转让、继承和赠与股份应当到本行指定的有关部门办理相关手续。
受让、继承、获赠本行股份的投资人必须符合银行业监督管理机构规定的投资入股条件，其获得上述股份后累计持有第二十九条的本行股份比例不得超过银行业监督管理机构规定的比例。
董事会有权对投资人进行股东资格审查并批准股份转让事宜，根据银行业监督管理机构行政许可事项有关规定，上述变更股份的行为需报经批准的，该行为在获得有关机构批准文件后方可生效。
第三十条股份变更后，本行应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本行章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对本行章程的该项修改不需再由股东会表决。
第三十一条本行不接受本行的股份作为质押权的标的。
第三章股东和股东大会
第一节股东
第三十二条本行股东为依法持有本行股权证书，并且其姓名（名称）登记在股东名册上的自然人或企业法人。
本行实行同股同权、同利、同风险。
本行股东权利的行使，实行公开、公平、公正的原则。
股东按其所持有股份的数额享有权利，承担义务。
第三十三条本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委托代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权、选举权和被选举权，依照本章程规定参与重大决策和选择管理者；
（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询，有权向有关监督机构和司法机构投诉举报本行、本行董事及董事会、监事、高级管理人员等；
（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、继承、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息，包括查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议记录、已公告的财务会计报告和年度报告；
（七）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（八）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。
股东对法律、行政法规和本章程规定的本行重大事项，享有知情权和参与权。
本行应建立和股东沟通的有效渠道。
第三十四条股东提出查阅前款有关信息或者索取资料的，应当事先向本行提出书面要求，并向本行提供证明其持有本行股份的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条本行应当保护股东合法权益，公平对待所有股东。
股东在合法权益受到侵害时，有权依照法律、行政法规和本章程的规定要求停止侵害，赔偿损失。
第三十六条本行股东承担下列义务：
（一）遵守本章程，执行董事会决议；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）根据所持股份份额承担责任；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）应采取合理措施支持本行发展；
（六）履行银行业监管机构关于关联出资的义务，否则，表决权将受到限制；按照监管规定接受限期强制转让股份的措施。
（七）按照法律、法规及本章程的规定办理股份转让、继承、赠与及质押；
（八）本行发起人股东若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项变更时，应及时报告本行，由本行报中国银行业监督管理委员会备案；
（九）本行资本充足率低于《商业银行法》规定的标准时，股东应支持董事会做出的提高资本充足率方案及措施；
（十）同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的百分之十；股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算；股东在本行的借款逾期未还的期间内，将取消其表决权，不计入股东大会的法定人数，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明；
（十一）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条本行股东应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害本行利益和其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
第三十八条本行资本充足率低于监管标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。
第三十九条当本行出现法律、法规及银行业监督管理机构有关规定所指的流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。
第四十条股东对本行董事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。
被提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
第四十一条股东以本行股票为自己或他人担保的，应当事前向本行董事会做出书面报告。
股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。
第四十二条本行不得向本行股东及关联单位发放信用贷款。
本行向本行股东及其关联单位发放担保贷款的条件不得优于其他贷款人同类贷款的条件，贷款利率执行中国人民银行规定的利率标准。
本行不得为本行股东及其关联单位担保，但股东及其关联单位以银行存单或国债提供反担保的除外。
第四十三条本行应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移本行的资金、资产及其他资源。
股东应维护本行的利益。
若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行合法利益时，本行有权向人民法院提起要求停止该违法行为或侵权行为赔偿损失的诉讼。
第四十四条股东在本行的借款逾期未还期间内，本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。
第四十五条同一股东不得向股东大会同时提出提名董事人选和监事人选的议案；同一股东所提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务的，在其任期届满以前，该股东不得再提出提名董事（监事）人选的议案。
第四十六条本行的控股股东对本行及其他股东负有诚信义务，在行使表决权时，不得做出有损于本行和其他股东合法权益的决定。
控股股东对本行应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害本行和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的或不正当的利益。
本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使本行百分之三十以上的表决权或可以控制本行百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或与他人一致行动时，持有本行百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制本行。
本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致。
通过其中任何一人取得对本行的投票表决权，以达到或巩固控制本行的目的的行为。
第四十七条当本行控股股东增持、减持或质押本行股份，或本行控制权发生转移前，应按照有关规定事先取得中国银行业监督管理委员会的批准；且在相关事实发生后，本行及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第二节股东大会
第四十八条本行股东大会由全体股东组成，股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的工作报告；
（五）审议批准监事会的工作报告；
（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对本行增加或减少注册资本做出决议；
（九）对本行发行债券做出决议；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议批准股权激励计划；
（十二）对本行合并、分立、解散和清算以及变更公司形式等事项做出决议；
（十三）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；
（十四）修改本章程；
（十五）审议单独或合并持有本行表决权股份总数的百分之十以上股份的股东的提案；
（十六）审议批准超过本行最近一期经审计净资产百分之二十的重大投资、购买、出售重大资产及对外担保事项；
（十七）通报中国银行业监督管理委员会对本行的监管意见，并审议董事会关于本行执行整改情况的报告；
（十八）审议董事会关于对董事的评价及独立董事的相互评价结果的报告；
（十九）审议监事会关于对监事的评价及外部监事的相互评价结果的报告；
（二十）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。
股东大会由董事会召集，董事长主持。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
本行在上述期限内因特殊情况不能召开年度股东大会而需延期召开的，应当于期限届满十五日以前报告中国银行业监督管理委员会，说明延期召开会议的事由。
第五十条有下列情形之一的，本行应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有超过本行有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规或本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第五十一条股东大会采取现场会议方式召开。
第五十二条股东大会会议可以由下列机构或人员召集、主持：
（一）由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；
（二）董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集股东大会，由半数以上监事共同推举一名监事主持；
（三）监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会；
（四）召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会；
（五）经合法程序通知，参加股东大会的股东合计持有的股份必须达到半数以上方可召开股东大会，如合计持股达到半数以上的股东不出席股东大会,则股东大会另行通知召开。
第五十三条本行召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日（不包括会议召开当日）前以书面形式通知股权登记日登记在册的本行股东。
召开临时股东大会的，由召集人或百分之十有表决权的股东在会议召开十五日前通知本行股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知本行所有在册股东。
除非有全体股东的签字同意，临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
第五十四条拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达本行。
董事会在确认本行所有在册股东均已收到会议通知后，方可召开股东大会。
第五十五条股东大会的会议通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式做出；
（二）确定会议的日期、地点和会议期限；
（三）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）提交会议将审议的事项；
（五）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会议常设联系人姓名、电话号码。
某些特殊议题，经股东会决议，可以要求召集人提供相应的资料或者证据。
第五十六条股东大会通知应当向股东以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第五十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
两者具有同样的法律效力。
个人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明及持股凭证；委托他人代理出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书及持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面授权委托书及持股凭证。
第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）经授权具有会议审议事项的表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：
如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
股东对代理人的行为可以事后追认。
第五十九条出席会议人员的签名册由本行负责制作。
签名册载明参加会议人员姓名、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（名称）等事项。
第六十条单独或合并持有超过本行表决权股份总数百分之十的股东有权书面提请董事会召开临时股东大会。
上述提议股东应当保证提案内容符合法律、法规及本章程的规定。
前述持股数按股东提出书面要求日计算。
第六十一条对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、行政法规和本章程尽快召集股东大会。
第六十二条监事会或股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。
董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知；
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或股东，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。
召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由本行给予监事会或股东必要协助，并承担会议费用。
第六十三条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间、地点；因不可抗力确需变更股东大会召开时间、地点的，不应因此而变更股权登记日。
召集人应当承担已经到达的股东的交通费用。
第六十四条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或少于本章程规定人数的三分之二，或本行未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。
第六十五条董事会决定召开股东大会的，应当尽快发出通知，通知中原提案的变更应当征得提议股东的同意。
通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第六十六条本行召开股东大会，单独或者合并持有本行有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东，有权在股东大会召开十日前提出审议事项提案。
董事会应当将股东提出的审议事项提案提交股东大会审议。
第六十七条召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第六十八条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围，除非有明确的禁止条款，股东会可以就本行的全部问题进行表决；
（二）有明确议题和具体决议事项，股东会可以就实体问题和程序问题进行表决；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十九条本行董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照上述规定对股东大会提案进行审查。
第七十条董事会应认真审查并安排股东大会审议事项。
董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。
第七十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议，由参加会议的股东以记名投票方式表决形成。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
第七十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；对董事会、监事会、行长的工作进行审计；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；修改上述方案的执行程序；
（三）本行年度预算方案、决算方案，对方案的执行进行监督；
（四）本行年度报告；对报告的依据进行审计审核，要求董事会提供合同和原始凭据；
（五）董事会关于本行执行中国银行业监督管理委员会监管意见整改情况的报告；
（六）董事会关于对董事的评价及独立
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