完整版法务对合同管理办法.docx

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完整版法务对合同管理办法

合同管理办法

（试行）

第一章总则

第一条为了加强合同管理，建立和完善以事前防范为主、加强事中控制和事后补救为辅的企业经营风险管理体系，维护企业合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章，结合—公司经营管理实际，制定本办法。

第二条本办法所称合同是指—公司及下属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）在经营管理活动中所订立的设立、变更、终止民事权利义务关系的合同。

劳动合同以及工程建设合同如有另行规定则按相关规定执行。

本办法所称合同管理包括合同立项、合同对方资信调查、合同的起草、审核（含招标文件审查）、修改、谈判、签署、履行、变更、解除、纠纷处理、归档保管、定期清理、履约监督、考核奖惩等全过程的控制与管理。

第三条—公司合同管理实行分级管理、统一授权、分工负责的管理体制，并遵循以下原则：

（一）严格评审合同，将风险控制在可承受范围内；

（二）有效监控过程，保证经营管理活动处于可控状态；

（三）及时处理纠纷，确保企业合法权益不受侵害；

（四）认真总结经验。

不断提高企业合同管理水平；

（五）对公司在经营管理活动中所订立的合同，将结合各部门职责及公司相关要求，对各部门所负责的合同进行划分。

（详见附件一）

第四条公司及各子公司必须高度重视合同管理工作，健全合同管理机构，配备合同管理人员，切实做好合同评审、签订、履行、

纠纷处理等管理工作，提高合同管理的水平和质量，保证合同的规范

性和有效性，维护企业的合法权益。

第二章合同管理部门及其职责

第五条公司法定代表人对合同管理工作负有第一领导责任。

第六条—公司主管合同归口管理部门的领导分管合同管理工作。

各子公司须指定一名领导分管合同管理工作。

第七条—公司内控部为_公司合同归口管理部分，负责全系统合同管理工作，其主要职责是：

（一）宣传、贯彻、执行国家有关合同和合同管理的法律、法规；

（二）制定、修改公司合同管理制度，并监督执行；

（三）参与—公司重大合同的论证、谈判和签订工作，并监督执行；

（四）审查以国—公司名义订立的重大合同，对各子公司重大合同进行备案管理，并提出指导意见；

（五）定期、不定期检查监督合同管理情况，指导全系统合同管理工作，纠正违反合同管理制度的行为；

（六）协助相关单位对合同管理及有关业务人员进行法律业务培训;

（七）配合公司各单位办理合同的报批、公证、见证和鉴证等事项；

（八）指导处理对公司有重大影响的合同纠纷案件；

（九）建立合同台账，做好合同跟踪、检查等合同管理工作；

（十）对分级管理出具授权签署合同的授权委托书；

（十一）制定推广使用合同示范文本等内容

第八条各子公司合同管理部门负责本公司合同管理工作，未设立合同管理部门的须指定一个部门负责合同管理工作。

各子公司合同管理部门的职责是：

（一）宣传、贯彻执行国家有关合同及合同管理的法律、法规和公司相关规章制度；

（二）制定、修改本公司合同管理实施细则，建立健全合同管理制度；

（三）组织本公司签订合同的谈判、合同文本的拟定，办理本公司《专项授权委托证明》和《法人授权委托证明书》及其审核工作；

（四）参与本公司重大合同的论证、谈判和签订工作；

（五）对需报请公司或上级主管机关审批、见证、鉴证或签证的合同，办理申报手续，提出初步意见。

（六）监督检查本公司和下属单位的合同履行，建立合同履行中资料收集保存和合同纠纷预警机制；

（七）参与本公司经济纠纷的处理；

（八）负责本公司合同管理信息的收集、反馈、上报、汇总、分

析，定期向本公司领导及公司内控部报告合同管理工作情况，建立合同管理统计分析和工作报告制度；

（九）对本公司合同管理人员和业务人员进行法律培训，并对他们的合同管理工作进行业务指导；

（十）其它须由合同管理部门履行的职责。

第九条公司及各子公司的综合管理部门（或专人）须根据本部门职责参加合同谈判和评审，对合同的相关质量、参数、合法性、技术指标等问题提出意见和建议，参加合同条款的审核，对合同履行及履行后的结果进行监督和评价，并与合同管理部门相互支持和配合，共同做好合同管理工作。

第十条公司从事经营管理活动的部门及子公司，须配备专职或兼职合同管理员。

合同管理员的基本职责是：

（一）管理本部门的合同，建立合同档案；

（二）参与本部门合同的谈判和签订；

（三）检查合同的履行情况，协助合同经办人员处理合同履行中的问题；

（四）督促合同经办人员保管好合同订立、履行、变更、解除等过程中产生的各种文件，并及时归档；

（五）参加对合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼。

第十一条合同管理员须具有一定法律知识、经营管理知识并经过必要的法律业务培训

公司及各子公司须保持合同管理员队伍的相对稳定性，公司相关部门和各子公司应将合同管理员名单报公司内控部备案。

第十二条公司及各子公司法定代表人根据本公司的具体情况以及相关会议和相关文件的规定决定委托代理人及其代理事项和代理权限，发给专项委托代理人《专项授权委托证明》，发给长期委托代理人《专项授权委托证明书》。

长期委托代理人的代理事项以委托代理人所在单位职责界定，专项委托代理人的代理事项根据具体情况决定。

委托代理人的代理权限以金额界定。

第十三条《专项授权委托证明》、《专项授权委托证明书》的被授权人员，必须具备以下条件：

（一）政治思想好。

能自觉遵守国家的法律政策，遵守公司各项规章制度，不假公济私，不损公肥私；

（二）业务素质好。

业务熟练，能够完成本职工作，并以公司利益为重，择优签约，严格履约；

（三）法律意识强。

认真学习《公司法》、《合同法》等法律法规，掌握有关条款并能在工作中运用；

《法人授权委托证明书》应妥善保管，防止遗失。

不得将其转借他人或用作其它证明，否则予以收回，并追究相应的经济责任和法律责任。

委托代理人工作变动时，应将《法人授权委托证明书》交回核发证件的合同管理部门

《法人授权委托证明书》每年年终审核一次，由合同管理部门负责经办。

报公司主管领导和总经理批准后，由法定代表人根据情况分别做出：

维持授权范围、变更授权范围、撤销授权及收回法人授权委托证书等决定。

第十四条委托代理人职责：

（一）委托代理人在代理事项范围内负责谈判、签订合同,既不能违章越权，也不能消极推诿。

（二）对需报请上级领导批准的合同，办理相关手续，提出本人意见,并对本人意见负责。

（三）对所签订合同的全面履行具体负责，若发现问题应及时上报、并积极想办法解决，对发生的合同纠纷负责处理好或协助有关部门处理好。

（四）负责整理本人所签合同的一切资料，合同签订完毕后应及时将资料上交本单位合同管理人员。

第三章合同的订立

第一节合同订立前的准备

第十五条在合同订立前，业务经办部门须进行充分的背景和风险分析，包括业务背景分析、合同对方当事人的资信情况分析、双方履行能力分析、政策/法律风险分析等。

对于首次合作的业务对象或新的业务模式（包括新开发的业务领域或新的业务形式）,合同经办部门须就前述分析结果形成可行性分

析报告

第十六条公司及各子公司须建立客户信用调查分析、评价和预警系统。

第十七条对于首次进行合作的业务对象，业务经办部门须在合同签订前通过适当方式进行客户信用调查分析，包括：

（一）要求对方提供必要的证据材料。

包括但不限于：

1.营业执照（如未三证合一的地区则另行提供组织机构代码证、税务登记证）的原件及复印件；

2.贷款卡；

3.上一年度经审计的财务报表及当月/季的财务报表；

4.股东的构成及出资比例;

5.企业涉诉情况；

6.属于国家限制经营的业务的，须出具相关的许可证书；

7.法定代表人或授权委托人的身份证复印件。

上述材料中所涉及的证照须有年检记录。

（二）对方提供的资料不清晰、不完整或认为有必要的，业务经办部门须进行实际调查。

包括但不限于：

1.在对方当事人注册的工商行政管理部门查阅其企业基本信息；

2.聘请律师事务所、会计师事务所、专业调查公司等中介机构进行专项调查，并出具调查报告。

第十八条拟签订的合同风险较大的，须要求对方提供有效担保。

第二节合同的谈判

第十九条公司业务经办部门须就合同谈判成立谈判小组，谈判小组成员包括财务部、监察审计部、内控部及熟悉项目、熟悉政策的相关部门工作人员以及法律顾问。

如涉及专业技术类知识，还须聘请相关专业机构或专家参与谈判。

子公司根据自身情况，就合同谈判成立谈判小组。

法律关系较为复杂的合同，须制定工作方案,明确责任领导、协办部门及工作流程，经业务经办部门分管领导批准后执行。

合同谈判中涉及授权委托的，由业务经办部门按照授权委托的相关程序进行办理。

第二十条谈判小组遵循以下原则进行合同谈判：

（一）按照《公司法》、《合同法》、《国有资产管理法》等相关法律法规的规定；

（二）遵守公司相关规定；

（三）符合相关专题会议的会议精神；

（四）如管委会相关职能部门（如工程指挥部等部门）对合同另有规定的，按照其规定进行规范；

（五）如通过招标等方式签订的合同，按照招标文件规定的内容在合同中予以明确。

第二十一条判小组按照以下步骤进行合同谈判：

（一）合同谈判前，谈判小组须提前商议，对谈判内容、谈判要点及可能存在的争议焦点形成一致意见；

（二）合同谈判开始前，内控部、监察审计部、法律顾问须对

参与合同谈判各方及其代表进行资格审查；

（三）合同谈判开始后，由业务经办部门介绍谈判内容和目的；

（四）合同谈判由谈判小组负责人主持,针对合同标的、合同金额、合同期限、合同各方的责权利、合同纠纷解决方式等内容以及争议焦点问题与拟签订合同的各方代表进行合同谈判；

（五）合同谈判中所涉及的专业技术、政策法规等问题由专业技术人员、财务人员、法律顾问等专业人员提出意见。

法律顾问及相关专家不能现场参加谈判的,谈判小组负责人须及时将谈判情况传递给法律顾问及相关专家。

法律顾问及相关专家须根据所了解的情况及时提出法律意见供谈判小组参考；

（六）每一次合同谈判后，由业务经办部门整理谈判记录,针对合同谈判各方达成一致的意见以及争议的焦点问题须明确记录。

谈判人员对自已的意见承担责任，并在谈判记录上签名。

合同谈判记录须作为合同资料一并归档。

（七）合同谈判完结后，业务经办部门须按照合同谈判的内容草拟合同文本，并报法律顾问审阅。

（八）业务经办部门须善保管谈判过程中的电报、电传、信函、图表等书面资料。

在谈判过程中有不同意见，业务经办部门须立即以书面形式回复对方，避免因缔约过失而承担经济责任。

第二十二条一般合同谈判时间为十个工作日以内;法律关系较复杂的合同，谈判时间为二十个工作日以内;法律关系特别复杂的合同，谈判时间为四十个工作日以内。

如遇特殊情况，经分管领导批

准后，可适当增加工作时限。

第二十三条为保证合同文本的规范性，维护企业利益,各合同管理部门可根据本公司的业务特点拟定合同示范文本，作为本公司对外签约的推荐文本。

所制定的合同示范文本须报公司内控部备案

合同文本中，对双方当事人权利、义务的规定必须明确、具体，文字表达要清楚、准确。

合同文本内容应注意的主要问题：

（一）合同首部，注意写明供需双方的全称、签约日期、签约地点；

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（二）正文部分，注意合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：

1.当事人的名称或者姓名和住所；

2.标的；

3.数量；

4.质量；

5.价款或者报酬；

6.履行期限、地点和方式；

7.违约责任；

8.解决争议的方法。

当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。

在合同签订中,明确管辖权原则上按照公司驻所地,如有特殊情况合同双方协商一致为准。

（四）合同一律采用书面格式，国家规定采用标准合同文本的则必须采用标准的合同文本，有关修改合同的文书、图表、传真件等均为

合同的组成部分

（五）合同的编号公司合同签订部门在拟订合同文本时，要同时对合同进行编号，格式为:

合同顺序号超过两位时按自然顺序添加位数。

各子公司参照本规定，采用适合自身实际的编号办法。

第三节合同的评审

第二十四条合同签订前须由业务经办部门组织相关业务部门进行合同评审，业务经办部门须准备相关评审资料，包括：

（一）合同评审汇签表；

（二）合同相对方资信（审）调查表；

（三）原件核查承诺书；

（四）法人代表资格证明书；

（五）法人代表身份证复印件；

（六）授权委托书；

（七）营业执照（如未三证合一的地区则另行提供组织机构代码证、税务登记证）的原件及复印件；

（八）资质证书；

（九）合同谈判资料；

（十）评标/比价报告（先报批）；（十一）拟定的合同文本；

（十二）其他需要提供的材料。

通过招标方式订立合同的，合同评审须在招标文件发出前进行。

第二十五条合同评审可通过会签方式进行。

（一）签订合同，无论是否涉及公司其它单位，都要进行评审；

（二）涉及公司其它单位参与谈判的合同，由业务经办部门组织合同谈判单位及财务部门、审计监察部门和合同管理部门等综合管理部门，对拟定好的合同文本进行审核，审核通过后，各相关单位在《合同评审汇签表》上签字认可；

（三）虽未涉及公司其它单位参与谈判的合同，但单个合同标的30万元（含）以上的，由业务经办部门组织财务部门、审计监察部门和合同管理部门等综合管理部门，对拟定好的合同文本进行审核，审核通过后，各相关单位在《合同评审汇签表》上签字认可。

若单个合同标的30万元以下的，按照本部门内部规定进行审核；

（四）虽涉及公司其它单位参与谈判，但属常规业务范围内的正常业务合同，由业务经办部门在经过批准的框架范围内组织本部门内部相关人员，对拟定好的合同文本进行审核，审核通过后，各相关单位在《合同评审汇签表》上签字认可。

第二十六条一般合同的评审根据合同的类型由各业务经办部门组织，合同管理部门及相关综合管理部门参加。

业务经办部门不明确的，由主管领导指定合同评审组织部门。

重大合同的评审，须由业务主管领导主持。

第二十七条合同评审前，业务经办部门向各有关评审部门提交

可行性分析和合同草案。

提交评审的合同草案须具备合同的主要条款，权利义务明确，文字表达清楚。

未提交合同可行性分析或合同草案主要条款缺失的，评审部门不予受理。

第二十八条合同评审的要点包括：

业务的可行性、合同的严密性、可履行性、合同技术条款的适宜性、内容的合法性、权利义务的对等性、风险评估及对策等。

参与合同评审的各相关部门须按照各自的管理职责对合同的相关条款进行审核。

合同管理部门对合同的合法性负责，并对权利义务的对等性提出意见。

业务经办部门须对提交的资料的真实性、业务的可行性及技术条款的适宜性负责。

第二十九条为保证合同评审的及时性和有效性，须给评审部门预留合理的评审时间：

一般合同评审时间为三个工作日以内；法律关系较复杂的合同，评审时间为五个工作日以内；法律关系特别复杂的合同，评审时间为十个工作日以内。

如遇特殊情况，经分管领导批准后，可适当增加工作时限。

第三十条业务经办部门须根据合同评审意见修改合同文本，并将有关情况反馈给参加评审的各相关部门。

第三十一条公司及各子公司对系统外企业提供担保的，须经公司董事会同意，并报请度假区国资委审批。

第三十二条公司及各子公司拟签订融资合同的，除须按照规定经过审批以外，必须经过法律顾问审核,并出具律师意见书。

第三十三条根据本办法须经公司评审的合同，各子公司须在自行评审后，将合同文本、评审资料、评审结果及本办法要求的其他材料同时报送公司内控部。

第三十四条合同签订者和批准人不能为同一人。

长期委托代理人签订的合同，若签合同的委托代理人为业务负责人，该合同必须由公司分管行政主要领导批准，并报总经理办公会议审议;若签合同的委托代理人为分管行政主要领导,该合同必须由公司总经理批准，并报总经理办公会议审议;专项委托代理的合同，一律由公司总经理批准，并报总经理办公会议审议。

第四节合同的签订

第三十五条签订合同须遵守国家法律、法规的规定，坚持平等、自愿、公平、诚实信用的原则。

第三十六条除即时结清的业务外，须采用书面形式订立合同。

第三十七条合同签订前，须由合同管理部门按本公司规定对合同进行统一编号。

使用对方的合同编号的，在合同签订后，须由合同管理部门按内部格式重新给予编号，即使用双编号。

第三十八条对外签订合同，须以企业法人名义进行，各职能部门不得以自己的名义对外签订合同。

第三十九条对外签订合同，应先由经办人签字，再由法定代表人或其委托的代理人签章

委托代理人签订合同的，须由法定代表人签发《法定代表人授权委托书》，并在委托书中明确委托代理的权限和期限以及是否可转委托等事项，加盖本公司的公章。

委托代理人代表公司签订合同，必须在授权范围及期限内行使代理权，禁止越权代理。

第四十条采用信件、数据电文等形式订立合同的，须约定以书面确认书作为合同成立的条件。

以传真方式签署的合同，须在条款中明确传真件与原件具有同等法律效力。

合同的末页须载有相关条款或“此页无正文”的说明。

第四十一条合同签订前，相关单位和批准人在《合同评审汇签表》上签字后，该合同可以正式签订。

由委托代理人在正式合同文本上签字并加盖合同专用章后，合同生效。

签订合同须使用合同专用章，除因业务有特殊要求外，不得使用行政公章或以其他印章代替。

合同文本两页以上的，须加盖骑缝章。

第四十二条合同签订后，业务经办部门须向财务部门及合同管理部门提交合同原件。

第四十三条各子公司签订标的额在300万元（含）以上的合同，须报公司内控部备案，备案的材料须包括与合同评审有关的所有

文件、资料；各子公司签订标的额在100万元至300万元的合同，须每季度向公司内控部提交合同备案说明表。

第四章合同的履行

第四十四条合同履行涉及多个部门的，须由业务经办部门牵头，各部门密切配合。

第四十五条合同生效后，须全面履行合同。

如果出现不能履行的情形，须及时采取补救措施，减少损失。

第四十六条对合同履行过程中发现的问题须及时处理：

（一）发生合同收款或付款延迟的，业务经办部门须在应收或应付期限届满时报告主管领导、财务部门和合同管理部门，并说明调查情况及未付款原因和拟采取的措施;

（二）如果发生不能全面履行合同的情形，业务经办部门须及时与对方当事人进行协商，积极采取补救措施，并将相关情况报告主管领导和合同管理部门;

（三）发现对方有其他不履行或不完全履行合同的行为的，合同经办人员除催促对方继续履行外，须立即将对方不履行或不完全履行合同的情况及时报主管领导和合同管理部门。

（四）合同管理部门接到报告后，须认真分析，提出应对措施。

第四十七条在合同履行过程中，业务经办部门和合同经办人员有证据证明对方当事人有下列情况之一的，须及时运用法律、法规所赋予的抗辩权维护企业的合法权益,并书面上报主管领导和合同管理部门。

一）经营状况严重恶化；

（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

（三）丧失商业信誉；

（四）有丧失或可能丧失履行债务能力的其他情形。

第四十八条遇不可抗力影响合同的履行时，须及时以书面形式通知对方，并注意保存有关证据;在对方提出因不可抗力影响其履行时，须及时要求其提交有效的证明文件及后续处理意见。

第四十九条公司及各子公司对担保合同或含有担保条款的合同，要专人管理、全程跟踪，及时检查该合同的履行情况，特别是对担保期限、担保方式要高度重视，发现问题及时处理。

具体按对外担保管理办法执行。

第五十条在常年合同履行过程中，合同经办人员及财务人员须至少每个会计年度与合作对方对帐一次，并经双方签认，确认债权债务。

合同履行过程中对方当事人发生合并、分立、改制或其他重大事项以及本单位或对方当事人的合同经办人员发生变动时，须及时对帐,确认合同效力及双方债权债务。

第五十一条合同经办人员与企业终止劳动关系或因其他原因发生变更的,业务经办部门须在情况发生后一周内书面告知对方当事人和该合同的其他关系人。

第五十二条合同管理部门及人员有权随时检查合同履行情况，发现问题及时提出处理意见。

第五十三条合同履行完毕，合同经办人员要写出合同履行报告，

连同所有书面材料形成卷宗后，按照档案管理的要求进行归档

合同履行完毕的标准，应以合同条款或法律规定为准。

没有合同条款或法律规定的，一般应以物资交清，工程竣工并验收合格、价款结清、无遗留交涉手续为准。

报送公司内控部备案的合同履行完毕后，须将合同履行报告报送公司内控部一份。

第五章合同的变更、转让和解除

第五十四条合同签订后确需变更的，须及时以书面形式通知对方当事人并进行协商，双方形成一致意见后，正式签订变更合同的书面协议。

变更合同的协议在未批准之前，原合同仍有效，仍应继续履行。

但特殊情况经双方一致同意的例外。

本办法所称合同变更包括对合同内容的补充和修改。

第五十五条对合同变更的评审，须由业务经办部门组织。

在评审前，业务经办部门须提交合同变更原因和变更情况的书面文件。

第五十六条合同的转让须依法进行。

转让合同权利的，须及时通知对方当事人。

转让合同义务或将合同权利、义务同时转让的，须经对方当事人同意。

该同意须以书面形式作出。

第五十七条设有担保条款的合同进行变更和转让的，须征得担保人的同意。

担保人可单独出具同意变更或转让的书面文件，或在变更或转让合同上签章

第五十八条经协商一致决定解除合同的，须签订解除合同的书面协议，解除合同的协议在未批准之前，原合同仍有效，仍应继续履行。

但特殊情况经双方一致同意的例外。

第五十九条依照合同约定或法律规定解除合同的，须以书面形式通知对方当事人。

对方当事人提出解除合同的，应从维护本企业合法权益出发，从严控制，立即审查其理由是否符合法律规定或合同的约定。

如有异议，须以书面形式提出。

必要时可依法提请人民法院或仲裁机构予以确认，确保公司的合法权益得到保障。

第六十条对合同转让、解除的评审由业务经办部门组织。

在评审前，业务经办部门须提交合同转让、解除原因和合同转让、解除后果的书面文件。

第六十一条合同变更、解除应按一定的程序办理，程序如下：

（一）变更或解除合同必须依照合同的订立程序执行，经相关单位会审的合同，在达成变更、解除合同前，应由签订单位组织原合同谈判单位重新会审；

（二）经上级主管机关见证或工商行政管理机关鉴证的合同，在达成变更、解除合同后，应报原机关备案;

（三）经公证机关公证的合同，在达成变更、解除合同后，必须报公证机关重新公证，才具有法律效力。

第六十二条因合同对方当事人提出变更、解除合同而造成经济损失的，除法律规定免负责任的以外，均应承担相应的责任，并在变

更、解除合同的协议书中明确规定

第六章合同纠纷的处理