增资扩股协议天堂硅谷03.docx

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增资扩股协议天堂硅谷03

浙江天堂硅谷创业集团有限公司

（或其管理的关联基金公司）

或

硅谷天堂创业投资有限公司

（或其管理的关联基金公司）

投资

深圳市**有限公司

之增资扩股协议

本协议由以下当事人于2009年9月20日在杭州签订：

1、甲方：

**有限公司（以下简称“公司”）

授权代表人：

2、乙方：

浙江天堂硅谷阳光（基金）创业投资有限公司

授权代表人：

3、丙方：

深圳硅谷天堂阳光创业投资有限公司

授权代表人：

鉴于：

1、甲方是依法成立并且合法存续的专业从事**的公司。

2、乙方和丙方是经依法注册并且合法存续的投资公司。

3、丁方、戊方、己方、庚方、辛方是甲方的实际控制人/控股股东。

甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛八方依照中华人民共和国法律、法规以及风险投资方面的国际惯例，本着平等互利、诚实信用的原则，经过友好协商，就乙方和丙方向甲方增资有关事宜达成如下协议条款，供各方共同遵守。

定义：

1、本协议中的“公司”系指**有限公司，“新公司”系指**有限公司本次增资完成工商变更后的新公司。

2、本次增资：

指甲方通过对外股权融资，融资人民币11000万元的行为。

3、标的股权：

指依据本协议，乙方和丙方因共同向甲方增资而持有的甲方股权，增资人民币5000万元，占本次增资后甲方注册资本的8.333%。

4、中国证监会：

指中国证券监督管理委员会。

5、一致行动人股东：

指丁方、戊方、己方、庚方、辛方。

6、投资人：

本协议所称的投资人为包括乙方、丙方在内的认缴甲方本次增资的投资者。

第一条声明和承诺

1、甲方和一致行动人股东承诺：

1.1向乙方和丙方提供的关于甲方的所有资料（包括资产状况以及其他情况）是真实的、准确的、完整的，其中不存在任何虚假、误导性信息或重大遗漏。

向乙方和丙方提供的未来三年的净利润预测是基本真实的。

1.2甲方和一致行动人股东已获得签署和履行本协议所需的一切合法权利或授权，本协议自签署之日起对甲方和一致行动人股东具有约束力。

1.3甲方、一致行动人股东、甲方的其他股东、高管、主要技术人员目前均不涉及任何未决诉讼或潜在诉讼。

1.4乙方、丙方及新公司免于对投资前的财务报表中未反映的应付税收和负债以及法律问题承担责任，责任由一致行动人股东承担。

甲方及一致行动人股东同意若由此引起投资人的损失部分，新公司通过对乙方和丙方的单方分红、提高乙方和丙方的股权比例，或者其它形式对乙方和丙方进行补偿，且新公司应当在该损失确认时的本年度内完成补偿，如届时新公司无法补偿的，乙方和丙方随时可以向一致行动人股东主张。

1.5一致行动人股东在公司及子公司的股份/股权上不存在任何权利限制，除非经乙方和丙方同意，公司、新公司、一致行动人股东不得将其在公司、新公司及子公司的股份/股权质押给第三方。

1.6公司对其资产、权益等有价资源享有合法、完整的所有权，具有一切必需之权利或授权行使独占、排他的使用、经营、处置权，该等资产、权益、有价资源不存在任何未披露的抵押、质押、保证、留置或其他担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。

2、乙方、丙方承诺：

2.1乙方、丙方具有一切必要的权利、权力及能力签署并履行本协议，签署和履行本协议不会与乙方、丙方已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突，本协议自签署之日对乙方、丙方具有约束力。

2.2乙方、丙方按照本协议约定的数额、时间、方式向甲方支付增资款。

2.3乙方、丙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理标的股权转让过程中任何未尽事宜，包括但不限于本次增资的验资等事项，尽快促成本次增资的完成。

第二条公司增资之前提条件

1、甲方注册资本已由人民币1000万元增加至15000万元。

2、该次融资取得所有相关的同意和批准，包括甲方内部、乙方内部、丙方内部的批准，所有相关监管机构及政府部门的批准，包括：

2.1公司股东会通过决议，批准投资人增资的方案；

2.2公司的股东等已按照符合公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之增资扩股放弃优先认购权；

2.3甲方和一致行动人股东共同向投资人签署一份免除投资人对增资完成日之前财务报表中未反映的税收和负债以及法律问题承担责任的承诺书；

2.4完成及签署令甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方八方均接受的所有有关的投资文档及法律文件；

2.5乙方、丙方公司股东会通过决议，就本次增资事宜予以批准。

3、公司应具有持续盈利能力，无重大不利变化。

第三条增资基准日

增资基准日为年月日。

 甲方负责编制以该日为基准日的资产负债表和财产清单，以书面形式提交给乙方、丙方。

第四条增资

1、甲方拟增资扩股，注册资本由￥150，000，000.00元（大写：

人民币壹亿伍仟万元整）增加至￥183，673，000.00元（大写：

人民币壹亿捌仟叁佰陆拾柒万零叁仟元整），新增注册资本为￥33，673，000.00元（大写：

人民币叁仟叁佰陆拾柒万零叁仟元整），相当于完全摊薄后甲方注册资本的18.333%。

2、乙方和丙方分别认购甲方新增注册资本￥12，244，560.00元（大写：

人民币壹仟贰佰贰拾肆万零肆仟伍佰陆拾元整）和￥3，061，140.00元（大写：

人民币叁佰零陆万零壹仟壹佰肆拾元整），乙、丙双方共计认购甲方新增注册资本￥15，305，700.00元（大写：

人民币壹仟伍佰叁拾万零伍仟柒佰元整），增资价格为每3.267元折合1元注册资本；

3、增资方式：

乙方和丙方以现金方式增资。

4、乙方的增资金额为：

￥40，000，000.00（大写：

人民币肆仟万元整），本次增资后在新公司持有的注册资本为：

￥12，244，560.00元（大写：

人民币壹仟贰佰贰拾肆万零肆仟伍佰陆拾元整），占甲方增资扩股后6.666%的股权。

丙方的增资金额为：

￥10，000，000.00（大写：

人民币壹仟万元整），本次增资后在新公司持有的注册资本为：

￥3，061，140.00元（大写：

人民币叁佰零陆万零壹仟壹佰肆拾元整），占甲方增资扩股后1.667%的股权。

乙、丙双方的增资总金额为：

￥50,000,000.00（大写：

人民币伍仟万元整），本次增资后在新公司持有的注册资本总额为：

￥15，305，700.00元（大写：

人民币壹仟伍佰叁拾万零伍仟柒佰元整），占甲方增资扩股后8.333%的股权。

5、乙、丙双方增资总金额中，￥15，305，700.00元进入公司注册资本；￥34，694，300.00元进入资本公积，由全体股东共同享有。

6、在本协议签订日起1个月内，且第二条约定之前提条件全部完成之日起10个工作日内，乙方和丙方将5000万增资款全额打入乙、丙方和甲方共同设立的共管账户。

7、本次增资作为一个整体，以乙方、丙方和其他投资者将11000万元增资款全额打入甲方与乙方的共管账户或甲方账户作为本次增资成功的标志。

8、自本次增资成功之日起3个工作日内，乙、丙方和甲方将解除对共管账户的共管，并由甲方用于办理增资验资手续。

9、如在乙方和丙方将5000万增资款全额打入上述共管账户后30天内，甲方本次融资的剩余款项仍未全部打入甲方专项账户或甲方和乙方的共管账户，视为本次增资失败，乙方和丙方届时有权终止本协议，并撤回共管帐户内增资款及其相应期间的存款利息。

第五条增资资金的用途

本次增资用途为：

**。

本次增资完成后，甲方需制定详尽的资金使用计划，资金使用计划需经新公司董事会决议通过，且必须经乙方和丙方同意后方可实施。

如需改变资金用途，须经新公司股东会决议通过，且必须经乙方和丙方同意。

如需改变资金使用计划，必须经乙方和丙方同意。

第六条验资和工商变更登记

各方一致同意：

委托甲方现有经营管理人员办理公司本次增资的验资、工商变更登记等手续，该手续须在自甲方和乙方解除对共管账户的共管之日起30个工作日内办理完毕，各方应提供办理上述手续所必需的一切资料。

第七条公司章程

1、各方一致同意对甲方的《章程》进行修改，修改的内容包括：

1.1乙方有权每年对甲方进行常规审计，并在任何乙方认为有必要的情况下，对甲方进行财务审计，甲方应予以积极配合；

1.2甲方应每月向乙方提供财务报表；

2、修改后的《章程》经各方一致同意后作为新公司的《章程》，并送有关公司登记部门备案。

第八条现有公司权益的分享

1、甲方的净资产应参照具有证券执业资格的会计师事务所出具的年月日的会计报告，对增资基准日甲方的财务数据进行确认。

甲方增资基准日之前持续经营所形成的净资产由工商行政管理部门登记确认的新公司各股东按比例共享。

2、从增资基准日起至本次增资工商变更登记完成日止，甲方持续经营所形成的净资产由工商行政管理部门登记确认的新公司各股东按比例共享。

第九条各方权利和义务

1、各方权利

1.1乙方、丙方有权对甲方本次增资工作提出建议和质询。

1.2乙方、丙方缴清增资款后，乙方、丙方享有《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及公司章程中规定的所有股东权利。

1.3甲方在本次增资完成后，应准备新公司的年度预算，该预算须取得董事会及乙方、丙方投资人的同意方可施行。

2、各方义务

2.1本次增资共计融资11000万元，乙方、丙方应当按本协议第四条的约定缴纳共计5000万元增资款，甲方及一致行动人股东应积极做好剩余6000万增资款的融资工作。

2.2甲方应当在完成工商变更登记之日起的六个月内完成对苏州赛纶纤维材料科技有限公司的包括土地、厂房和设备等资产的收购工作。

如果甲方未按本协议约定在规定期限内完成全部收购，投资人有权向新公司要求收回投资本金并按年利率15%主张投资本金利息。

若新公司当年度的利润不足以偿还乙方和丙方的投资本金及相应利息的，丁方、戊方、己方、庚方、辛方任何一方均有义务承担上述之回购责任。

2.3甲方及一致行动人股东所掌握的与新公司业务相同或类似技术的知识产权包括专有技术，以及新公司运作所产生的任何知识产权包括专有技术全部归新公司所有，如存在未办理产权移交及过户的，应在年月日前办理产权移交及过户登记手续。

2.4一致行动人股东承诺不会自己或协助他人设立、投资、经营与甲方类似的或可能产生竞争的独立的经营性实体。

第十条董事、监事席位

1、董事会

1.1乙方有权委派1名董事（“投资人提名董事”）在新公司董事会（“董事会”）。

1.2董事会每半年召开一次会议。

第十一条预计上市

1、本次增资完成后，新公司应积极做好上市辅导、募集项目资金投向项目可研等工作，为上市做好准备。

2、预期甲方将最晚于2014年9月30日以前在资本市场上市。

第十二条价值调整与回购

由于乙方、丙方不参与甲方的日常经营管理，为保证乙方、丙方利益，乙方、丙方和一致行动人股东约定：

一致行动人股东承诺新公司2010年、2011年、2012年连续三年财务报表经具有证券执业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后净利润较低者分别不低于1.0亿、1.3亿、1.69亿，根据每年的实际净利润情况，乙方、丙方和一致行动人股东有权按照以下方式进行现金奖励或补偿：

1、若新公司在任何一年净利润经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的数据（扣除非经常性损益前后净利润较低者）低于承诺值，则一致行动人股东需向乙方和丙方补偿现金：

现金补偿额＝（当年承诺净利润-当年实际净利润）*（5000/11000）

2、若新公司在任何一年净利润经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的数据（扣除非经常性损益前后净利润较低者）高于承诺值，则乙方和丙方同意将超额利润总额的一定比例奖励给管理团队：

奖励金额=（当年实际净利润-当年承诺净利润）*40%。

3、若新公司在2010年－2012年的任何一年净利润经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的数据（扣除非经常性损益前后净利润较低者）低于承诺净利润的50%以上（含本数），则在此后的1年内，当乙方和丙方提出要求一致行动人股东回购部分或全部股权时，一致行动人股东须在90个工作日内，以乙方和丙方要求回购股权部分对应的投资额加上12%的年利率进行回购。

4、若新公司没有完成承诺的净利润指标或者由于公司或一致行动人股东的原因导致2014年9月30日前目标公司未能上市，则在此后的任何时间，当乙方和丙方提出要求一致行动人股东回购部分或全部股权时，一致行动人股东须在90个工作日内，以乙方和丙方要求回购股权部分对应的初始投资额加上15%的年利率进行回购。

5、丁方、戊方、已方、庚方、辛方同意，在对赌、回购等约定之相关条款中承担无限连带责任。

第十三条违约责任

1、乙方和丙方如未按本协议约定缴纳增资款，即视为违约并自动放弃增资，遇有此种情况，甲方有权终止本协议。

2、乙方和丙方按本协议约定缴纳增资款后，如本次增资相关的公司变更登记手续未能在自甲方和乙方解除对共管账户的共管之日起30个工作日内完成的，甲方应在期限期满之日起5个工作日内返还乙方和丙方的增资款。

如甲方逾期返还的，每逾期一天应向乙方和丙方支付增资款的5‰作为违约金。

但若因为工商登记部门的客观原因导致推迟登记的情形例外。

3、由于任何一方的其他违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担责任；如出现双方违约，由各方分别承担相应的违约责任。

4、任何一方或其相关人员违反本协议第九条第2款之约定，给新公司造成损失的，应向本协议的守约方承担赔偿责任。

第十四条不可抗力

1、由于不可抗力事件的出现，致使直接影响本协议的履行时，遭遇上述不可抗力事件的一方，应立即通知本协议各方，并在三十日之内提供不可抗力的详细情况及不能履行协议或者部分不能履行或者需要延期履行协议的有效证明文件。

由各方根据不可抗力对履行协议影响的程度，协商决定是否解除协议，或者部分履行协议，或者延期履行协议。

2、遭遇上述不可抗力事件的一方可不承担违约责任，但应尽最大努力将不可抗力事故所造成的损失减少到最低限度，如未尽力采取措施减少损失的，则对本可采取措施减少的部分损失不得免责。

第十五条争议解决

本协议未尽事宜，由各方另行协商解决，经各方协商一致，可另行达成补充协议。

因履行本协议发生纠纷的，任何一方可向杭州市人民法院提起诉讼。

第十六条附则

1、成本与费用

1.1增资完成后由甲方支付此轮融资的所有费用（包括相关的律师服务费及会计师聘用费用）。

1.2如果此轮融资最终未获完成，由甲方和乙方承担其各自的法律文档制作费用。

2、本协议及其附件是各方有关本次向甲方增资事宜所形成的全部协议的最终文本，应代替各方在此前经讨论、谈判、协商所形成的有关此事宜的所有协议、文件，如果以前的协议、文件与本协议条款发生矛盾，以本协议为准。

3、在甲方首次公开发行股票并上市前，如本协议的内容违反法律的规定或违反中国证监会有关上市的规定，对公司首次公开发行股票并上市构成实质性障碍的，甲方、乙方、丙方三方同意协商一致修改本协议以符合上述规定的要求。

4、本协议经各方签章后生效，本协议一式份，各方各执一份，其余交有关部门备案。

5、本协议中任何一个条款如因任何原因不能生效或无法执行，不影响其他条款的效力和履行。

6、凡本协议所涉及的各种通知均应以书面形式，按本协议各方所列地址，以亲自递交、邮寄、传真等途径送达被通知方。

被通知方收到通知时，应以回执、收据、传真等方式予以确认。

在取得被通知方同意的前提下，公司定期财务报表等文件可以以电子邮件的方式送达被通知方。

7、任何一方的通讯地址或电话、传真号码如有变动时，应至少在变动的十五日前以书面形式告知对方。

本协议各方的联络方式如下：

甲方联系方式：

电话：

0571-87083018

传真：

0571-87089718

邮寄地址：

中国浙江省杭州市玉皇山路76号3号楼

乙方联系方式：

电话：

传真：

邮寄地址：

丙方联系方式：

电话：

传真：

邮寄地址：

（以下无正文，下页为签字页）

（本页为增资扩股协议的签署页，无正文）

甲方：

（盖章）

授权代表人：

（签字）

乙方：

（盖章）

授权代表人：

（签字）

丙方：

（盖章）

授权代表人：

（签字）

丁方：

（签字）

戊方：

（签字）

己方：

（签字）

庚方：

（签字）

辛方：

（签字）