外资并购我国汽车行业的现状问题及其对策分析.docx

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外资并购我国汽车行业的现状问题及其对策分析

外资并购我国汽车行业的现状、问题及其对策

内容摘要：

随着经济全球化的发展，国际资本流动出现了新的趋势，跨国并购成为了外国直接投资的主要方式。

特别是近年来，由于世界汽车行业出现停滞局面，产能严重过剩，传统市场日趋饱和，国际汽车巨头纷纷把目光瞄向拥有广泛市场和经济发展比较快的中国，外资在我国汽车

业跨国并购趋势日益加强。

外资并购一方面促进了我国汽车行业的发展，另一方面，也给我国汽车行业的发展带来了一些负面影响，正确面对外资并购，努力发展民族汽车行业成为当务之急。

本文从根据外资对我国汽车行业并购的现状和并购模式，从发展的过程出发结合汽车产业的特点进行了分析了外资并购对我国汽车行业的影响，并从政府政策、维护民族品牌、加强并购服务、企业文化整合、规范并购模式、维护并购带来的国家经济安全问题几个方面提出了一些建议。

关键词：

外资并购；汽车行业；并购研究；

ABSTRACT

Withtheeconomicglobalization,theinternationalcapitalflowhasitsnewtrendandmultinationalmergerandacquisitionhasalsobecomethemainmethodofdirectinvestment.Inrecentyears,becauseofthelaggingoftheworldautomobileindustryandtheoverproduction,internationalgiantcompaniesfocusonChinawhichhaslargemarketandfasteconomicaldevelopment.Themultinationalmergerandacquisitionoftheforeigninvestmentbringsusnotonlyadvantages,butalsoimpacttoourautomobileindustry.Inthispaper,accordingtothestatusofforeigninvestorsinChina'sautomotiveindustrymergersandacquisitionsandmergersandacquisitionsmode,startingfromthedevelopmentprocesscombinedwiththeautoindustry'scharacteristicsanalysisofforeignacquisitionsofChina'sautomotiveindustryandfromgovernmentpolicies,safeguardthenationalbrands,tostrengthentheM&Aservicescorporatecultureintegration,specificationoftheM&amode,tosafeguardnationaleconomicsecurityaspectsofM&anumberofrecommendations.

KEYWORDS

automobileindustry;cross-bordermergerandacquisition;mergingresearch

一、外资并购我国汽车行业的现状及其并购模式

1.外资对我国汽车产业并购的现状

从改革开放到现在，外资在我国汽车业的跨国并购经历了四个阶段：

第一阶段（1983年-1989年），该阶段为外资并购的起步阶段。

1983年，北京汽车制造厂和美国ANC公司合资成立了北京吉普车有限公司，拉开了中国汽车行业外商投资的序幕。

同年4月，上海汽车工业总公司与德国大众汽车公司共同投资，设立了上海大众汽车有限公司。

1985年3月，广州汽车厂与法国标致等公司投资成立了广州标致汽车公司。

1986年、1987年和1992年，庆铃汽车有限公司、北京轻型汽车有限公司和江铃汽车有限公司分别与日本五十铃公司建立了合资关系。

1988年8月，一汽与德国大众汽车公司签署了“一汽与大众公司长期合作备忘录“。

第二阶段（1990年-1999年），该阶段为外资并购的进一步发展阶段。

这一阶段主要合作项目有：

1991年2月一汽-大众汽车有限公司在中国长春成立；1992年东风汽车集团与法国标致-雪铁龙公司合资，成立神龙汽车有限公司；1995年7月，奔驰斥资2亿美元，分别兴建生产多功能面包车和“奔驰“客车的南方MPV项目和亚星-奔驰有限公司；1995年8月，福特汽车有限公司与江铃汽车股份有限公司签署协议，购买江铃汽车1364.28万B股，占总股比的20%，并派员工进驻江铃汽车董事会；1997年6月，通用汽车公司与上海汽车工业集团总公司各出资50%，组建中国唯一的一家技术合资企业——泛亚汽车技术中心有限公司；1999年5月，悦达投资与韩国起亚汽车合资设立了“江苏悦达起亚汽车公司”，该合资公司运行后不久，起亚汽车被韩国现代汽车收购。

第三阶段（2000年——2007年），该阶段为外资并购的快速发展阶段。

从2000年开始，随着汽车工业产业政策的逐步调整，跨国公司开始向价值链的上游和下游延伸，战略目的是在中国汽车行业全面合作、全方位进入、全系列生产，将中国奶如全球经营体系中。

具体策略除了建立具有对等持股的整车生产合资企业外，还越来越多的建立绝对控股的发动机生产合资企业，同时，市场销售型的合资企业也开始陆续出现，如上海大众汽车销售公司、东风裕隆汽车销售公司、一起丰田销售公司和一起马自达销售够公司等。

2002年6月，一汽集团和天津汽车工业（集团）有限公司签署了联合重组协议，成功重组天汽。

2003年9月，福田汽车公告，大股东的母公司北京汽车工业控股有限公司与戴姆勒-克莱斯勒股份公司签订了《战略合作框架协议》，双方将在汽车领域广泛合作。

戴姆勒-克莱斯勒作为世界六大汽车跨国公司之一，之前在中国的投入并不大，仅有北京吉普、亚星奔驰等几个估摸有限的合资公司，这个协议的签署意味着戴姆勒-克莱斯勒公司全面进入中国战略的开始。

2005年6月，韩国现代汽车公司与广州汽车集团签订协议，共同出资在广东花都兴建全新的广州现代商用车基地；同年7月，上海股份与意大利菲亚特集团下属的依维柯公司签订框架协议，双方要在全球范围内进行商用车上的全方位合作，以提高中国商用车的竞争力。

第四阶段（2008年至今），该阶段为后金融危机阶段。

经过前几个阶段的投入，从2008年起，外资进入中国汽车产业的速度开始下降，汽车业中的外资分布逐步进入稳态。

特别是金融危机后，外资进入数量迅速减少。

下表为2010年世界汽车巨头在我国汽车整车的并购情况

合资外方

主要合资中方

各方股比

合资企业名称

通用

上汽集团

通用50%，上汽集团50%

上海通用

金杯汽车

通用50%，金杯50%

金杯通用

上汽集团

柳州五菱

上汽50.1%，通用34&

柳州五菱15.9%

上汽通用五菱

上汽集团

上海通用

通用25%，上汽集团25%

上海通用50%

烟台车身有限公司

福特

长安汽车集团

福特50%，长安汽车气团50%

长安福特

江铃汽车集团

福特29.96%，江铃41.03%，上海汽车3.01&，五十铃26%

江铃汽车（股份）有限公司

大众

上汽集团

大众40%，大众投资10&

上海联合投资15%

中汽总公司10%

上海大众

一汽集团

大众30%奥迪10%一汽60%

一汽大众

戴姆勒-克莱斯特

北汽控股

戴克50%，北京汽车50%

戴克中国投资公司7.6%

北京吉普

亚星客车集团

戴克50%，亚星客车集团50%

亚星奔驰

日产

东风汽车公司

日产50%，东风汽车公司50%

东风汽车有限公司

丰田

夏利汽车

丰田50%，夏利汽车50%

天津夏利

四川旅行客车制造厂

丰田45%，川旅50%，

丰田通商5%

四川丰田

标志

雪铁龙

东风汽车公司

雪铁龙26.875%，东风70%，法国兴业银行2.5%，

巴黎银行0.625%

神龙汽车

本田

广州汽车集团

本田50%，广州汽车集团50%

广州本田

资料来源：

根据《中国行业发展报告-汽车业》整理

2.外资对我国汽车行业的并购模式

1.A股市场协议收购

A股市场协议收购是指外资在A股市场上，通过协议收购不能流通的国有股份或者是法人股份，持股比例在10%以上，进而对上市公司的生产经营产生影响。

目前的并购所采取的方式主要是协议收购方式，尽管从最终趋势来看，并购应逐步市场化，但是由于受政策方面的限制，外资并购还是以协议收购为主。

2.定向增发B股

定向增发B股，是指外资通过定向收购上市公司增发的B股，持股比例达到10%以上。

根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第四条:

境内上市外资股投资人限于外国的自然人、法人和其他组织；第五条：

持有同一种类股份的境内上市外资股股东的内资股东，按照《公司法》享有同等权利和履行同等义务。

3.合资公司控股上市公司

合资公司控股上市公司是指外方通过与上市公司组建出外方控股的合资公司，然后通过合资公司收购上市公司的核心业务，从而间接控制上市公司。

4.合资并购

外资并购中经常才有的一种方式。

中方用主要资产与外国投资商进行合资，原来的中方企业继续存在，但是失去核心业务和经营性资产，只剩下一些非经营性资产；或者原来的中方企业不再存在，外国投资商在合资企业中占有50%或者以上的股份。

5.整体并购

整体并购是指外资整体收购我国汽车企业的全部资产，组成外商独资企业，使改过内企业成为其独资公司。

二、外资并购我国汽车行业中存在的问题

1．国有资产的流失。

外资并购过程中若国有汽车企业资产股权的定价不合理，会造成国有汽车企业资产的大量流失。

在国有汽车企业产权转让过程中，普遍忽视对无形资产和土地使用权、企业商誉价值的评估。

在并购中，还可能出现国有汽车企业产权出售给外商后，收入迟迟不能足额收取，使用方向缺乏必要监督的现象。

有的收取后又视为信贷资金以低息贷给出售的企业使用，使国家资本金变成了信贷资金。

还有的企业部分资产出售后，收入仍留给企业用于发放工资和分给职工，减少了国家所有者权益。

2．民族品牌的发展受到限制

外资并购将使外商获得国内汽车企业的控制权，原来一些内资控股的企业将转由外方控制，一些被并购的企业将转为使用外方的品牌，中方企业和品牌的市场占有率将下降。

同时，中国汽车公司被并购后，公司里的管理、经营、生产都是由外国公司来直接控制，可能由于外资股东对中国市场不够了解，在企业内部的经营决策方面会产生矛盾，从而导致整个品牌的战略错误，从而走向下坡。

外资汽车公司为了加强对中国汽车产业的控制，对民族汽车资本采取打压政策，使民族汽车的发展空间受到限制。

2008年，排名中国汽车销售排行榜前十名的民族品牌只有比亚迪、夏利和奇瑞。

跨国汽车公司在技术上有绝对优势，实力雄厚，国产汽车品牌目前还无法与其抗衡。

民族汽车品牌的发展仍将是非常艰难的。

3.中国汽车企业的自主创新和自主开发能力没有得到根本提高

合资企业对外方的依赖度相当高。

中国汽车产业进出口的评价结果是“较好”，汽车产业技术对外依存度的评价结果是“较差”。

我国汽车企业利用外资并购很重要的目的之一就是引进跨国汽车公司的先进技术，但是外资企业提供给国内公司的往往不是什么先进的技术。

我国汽车行业目前基本还是处于“核心技术空白”的局面，“以市场换技术”的方法并没有取得预期的效果。

为了控制关键技术和延长产品生命周期以取得最大利益，跨国公司向中国市场投放换代车型的速度总是最慢。

国内新车型的研发依然被外资控制，中方的自主研发能力几乎为零。

另外，在过去的数十年中，中国的三大汽车生产基地“一汽”、“东风”和“上汽”都先后与跨国公司合资合作多年，但是由于对技术研发的投入相对较少，没有实现对引进技术的突破。

虽然中方也建立了一些科研部门。

但没有涉及到核心技术，自主研发能力依然薄弱。

利用外资得到的主要是生产能力的形成和扩大，没有形成技术研发的能力。

4．对国家经济安全性造成的威胁。

从天润曲轴被德国蒂森克虏伯控股案例分析，跨国公司进入我国市场的目的就是为了赚取更多的利润。

它们始终完全按照自己全球战略来部署其在中国的投资。

一些高附加值的产品，一开始不可能在中国生产，又会把低附加值的产品转移到比我国劳动力更便宜的国家。

这样中国汽车工业很可能沦为跨国公司的附庸。

让跨国公司控股我国汽车企业，使得我国企业完全没有发言权，始终居于被动地位，更谈不上拥有自己知识产权的产品和民族品牌汽车。

三、我国汽车行业面对外资并购的对策

（一）政府的规制政策

规制政策是跨国公司在东道国投资所受到的政策性约束。

主要包括：

1．对外国投资者规定的进入及成立条件，产权和控制权要求：

部门限制；批准与报告；经营条件；待遇标准。

2．对外商的主要保护：

国民待遇；法律保护；资金转移、利润寄回及资本投资；依照国际协定处理投资争议。

3．公共部门私有化；并购政策；贸易政策；环境保护。

4．东道国参与国际一体化的进程。

专家建议应该由全国人大制定一部专门的《企业并购法》或《外资并购法》，加强对外资并购国内企业的规制和管理。

为了防止外资并购过程中的法律漏洞，维护国内汽车企业利益不受侵害，使现已有法律中有关外资并购的细则有机地相互依存相互配合，尽快完善和制定相关法律。

（二）建立不同的外资并购模式

外资企业收购与兼并过程中所涉及的主要问题，基本上可以分为两大方面，一是收购或兼并方式的选择与确定，二是交易价格的选择与确定。

围绕这两大方面，各有几种模式。

1．杠杆收购模式。

杠杆收购模式，主要是通过举债来完成对一家公司的兼并，即借钱收购。

这种模式适用于有稳定的现金流的公司，它能保证杠杆的效力，并最终还清兼并债务。

杠杆收购可以带来价值创造的过程，并促使资产进行重组和资源优化配置，因而参与杠杆收购的多方主体都可以从中获益。

尤其是管理层收购使管理层持股增加，可以对管理人员起到激励效应。

2．评估企业价值的模式。

任何一项交易的决策最终都表现为价格问题。

如何评估企业价值又成为企业并购的关键之关键。

评估企业价值的方法有三种基本模式：

现金流量贴现模式、可比价值模式和交易结果模式。

通过对三种模式的利弊分析，证明所有确定价值的方法都有自己的缺陷，并不十分完美，但是将它们结合起来运用却是非常有用的。

3．间接控股模式。

未直接持有股份而是通过其直接控股的子公司持有5O 以上股份的方式，获得对另一家或几家公司的财务和经营方针控制权的企业集团结构。

虽然现在中国汽车业还很少发生，但这也是一种重要的并购方式。

长安汽车和江铃汽车都是较强的汽车制造商，2004年12月，长安汽车间接并列控股江铃汽车，他们两家的联合，等于强强联合，可以实现双赢。

（三）维护汽车民族品牌

汽车民族品牌是进行自主创新的载体，为了维护民族品牌，国有企业在并购后充分吸收外资带来的先进技术和管理理念，发展民族品牌知识产权。

国内汽车企业还应该强强整合，通过纵向和横向合并的途径，把众多的汽车企业组建成具有同际竞争力的大型企业集团，同时加大研发经费和人力资源投资，使企业自主开发效率高，成本降低。

早在2004年召开的中国汽车营销峰会上，许多专家和业内人士就建议，中国的汽车产业要建立自主品牌发展基地，有利于扩大汽车品牌的知名度，提高汽车企业的自主研发能力。

2010年3月17日，3G概念轿车荣威350正式从上海汽车集团自主品牌生产基地——南京浦口基地下线。

这标志着上汽自主品牌平台化战略布局基本上完成。

（四）加强汽车并购后的企业文化整合

为了解决在外资并购国有企业后通常发生的企业文化冲突，我们可以选择科学的整合模式和程序，引人专职的整合人员，加强沟通，并尽早制定周密的整合计划。

企业文化的整合有利于中外双方才能发挥各自优势，有效沟通，有效的治理，进一步提高企业竞争力。

（五）优化汽车并购服务

汽车跨国并购对相关服务的要求比较高，所以必须优化汽车外资并购的服务：

简化对外资并购立项、可行性研究报告、并购合同、企业章程的审批程序，提倡“一条龙、一站式、一个窗口”的办公形式，加快金融市场发展的步伐，以良好的融资条件、多元化的金融工具、有效的策划与咨询，以及高水平的会计和审计活动为汽车外资并购提供服务；重视人力资源的开发，多渠道、多层次引进高水平的金融、法律、会计、审计和企业管理人才，加强对现有金融从业人员和企业管理人员的培训，培养大批善长于资本运作的专家，加快产权市场的培育；完善劳动和社会保障方面的法规，完善债权人保护的相关程序和规定。

（六）维护外资汽车并购带来的国家经济安全问题

汽车工业是我国的重要产业，它关系到我国消费者的切身利益，所以我不能让外资企业控制我们的汽车工业。

在外资并购中我们主要是提高国家经济安全性能力，为了达到这种状态，国家既要保护、调节和控制国内市场，又要维护全球化的民族利益，参与国际经济谈判，实现国际经济合作。

为了维护民族利益，国有企业必须提高国际经济谈判能力。

尝试建立战略联盟等方式，通过科学的运用并购策略，提高国有企业在外资并购中的谈判地位，达成外资并购方、国有企业、地方政府多赢的局面，使我国的经济安全受到威胁的可能性大大降低。

另外，完善国有产权出售收入的管理制度也是非常有必要的。

既要做到出售收入及时足额收取，又要在制定分配制度时，既要考虑到原企业的经营性负债，又要考虑到国有资产的严格管理，还要考虑到原企业对职工的历史性负债。

只有综合考虑到各方面的因素，才能制订出合理的国有产权出售收入分配制度，杜绝国有资产由于这个环节造成的流失，防止国家经济安全受到损害。

参考文献

[1]郝登摩：

外资并购对我国经济安全的影响，金融经济。

[2]李继志：

我国外资并购的现在、问题和对策，经营与管理，经济理论研究。

[3]刘绮涛：

浅析外资并购对我国产业安全的影响及对策。

[4]王凌志：

关于外资并购中国汽车业的若干思考，湖北汽车，2003年第四期

[5]刘北光，外资并购对中国汽车产业的影响及对策，中国创业投资与高科技，2005年5月。

[6]2010年汽车工业经济运行报告