国内保理业务合同.docx

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国内保理业务合同

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要点

甲方拟向作为保理银行的乙方转让其基于商务合同所享有的应收账款，由乙方为甲方提供保理服务，双方协商一致制定本文本，其中包含应收账款的转让、保理融资等内容。

国内保理业务合同 

甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

鉴于：

甲方拟向作为保理银行的乙方转让其基于商务合同所享有的应收账款，由乙方为甲方提供保理服务。

为此，甲、乙双方经过平等协商一致，订立本合同。

第一章 定义 

第一条 在本合同中，除非上下文或语境另有所指，下列词语具有本条款所述的含义：

“本合同”

指本合同及本合同的补充协议、构成本合同组成部分的附件。

“国内保理业务”

指甲方将其基于商务合同所产生的应收账款转让给乙方，并由乙方提供保理融资、坏账担保、应收账款催收和应收账款管理中的一项或多项服务的综合性金融业务。

“原债权人”

指基于与债务人之间的商务合同，向债务人提供商品、服务的卖方，即本合同项下的甲方。

“债务人”

指基于与甲方之间的商务合同，从甲方处购入商品或接受服务的经乙方选定的特定买方，其负有支付商务合同项下款项的义务。

乙方选定的特定买方为：

指依据商务合同、商务合同相关的担保合同或分销合同对甲方负有担保义务及/或付款义务的第三方。

“商务合同”

指作为原债权人的甲方与债务人所签订的销售商品、提供服务并收取价款的商务交易合同及附件。

“转让日”

指甲方按本合同附件一所列格式向乙方提交的《应收账款转让申请书》上的落款日；但如果乙方根据本合同的规定不同意受让，则该转让日无效。

“转让后续期”

指在转让日起至乙方作为债权人已得到全部应收账款的清偿之日止的期间。

“回款专户”

指甲方以其名义在中信银行股份有限公司        （在本合同中称“开户银行”）开立的保证金账户，账号为                    ，为应收账款的收款专户。

指在商务合同正常履行的情况下，甲方因提供商品、服务而有权从债务人处收取的款项，不包括债务人已经支付的款项、甲方与债务人依据其交易条件所认可的销售折让或销售退回金额、孳息、定金、保证金、保险金、违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金等其他款项。

“回购”

指乙方向甲方提供保理融资服务后，发生本合同约定的情形时，甲方向乙方支付回购价款，受让乙方向其反转让的应收账款的行为。

回购价款包括未偿还融资本金、利息、逾期利息、复利、违约金和其他应付款项。

“有追索权保理”

指在应收账款到期无法从债务人处收回时，乙方可以向甲方反转让应收账款、要求甲方回购应收账款或归还融资。

“无追索权保理”

指应收账款在无商业纠纷等情况下无法得到清偿的，由乙方承担应收账款的坏账风险。

“保理融资”

指以应收账款合法、有效转让为前提的银行融资服务，包括但不限于应收账款预支、开立银行承兑汇票、开立进口/国内信用证、开立保函等。

“信用限额”

指在发生债务人信用风险的情况下，乙方承担坏账担保的最高限额。

信用限额具体可分为两类：

循环信用限额和单笔信用限额。

循环信用限额是指在合同期间内,在信用限额内，可循环使用的额度；单笔信用限额是指在合同期间内，在信用限额内，仅适用于某一笔商务合同/订单项下应收账款叙作保理的额度。

具体信用限额金额及种类以乙方向甲方出具的《国内保理信用限额核准通知书》（详见附件二）为准。

“信用风险”

指债务人由于自身状况的缘故（包括客观上无力还款和主观上无理拒付两种情况），拒绝付款、拖延付款或无力偿付商务合同债务，使应收账款债权不能完全或部分实现的风险，但不包括债务人因商业纠纷或因不可抗力拒付的风险。

指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败、联网系统故障或失灵、系统故障、设备故障等。

“商业纠纷”

“已核准的应收账款”

指债务人因对甲方在商务合同项下的义务履行提出异议（包括但不限于交易商品的品质、交货方式及期限、价格、数量、付款方式及商业纠纷解决方式等）而对有关应收账款提出抗辩、拒绝全额或部分付款、反追索或抵销等主张或出现第三人对应收账款提出权利主张的情形。

是指在乙方核定的信用限额内，甲方向债务人提供商品、服务所产生的，已转让给乙方且乙方同意提供坏账担保服务的应收账款。

“担保付款”

“关联方”

对于已核准的应收账款，在发生债务人信用风险的情况下，乙方有义务按照本合同第五章第三节和第四节的约定向甲方进行付款。

指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的情形下的各方。

为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经营决策。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

“日”

指自然日（包括周六、周日和法定节假日）。

“工作日”

指乙方正常的对外营业日（不包括周六、周日和法定节假日）。

第二章 应收账款转让 

第二条 根据本合同的约定，甲方兹此同意向乙方提交《应收账款转让申请书》（详见附件一），将其作为原债权人而在商务合同项下享有的应收账款，自转让日起（含该日）移转于乙方享有（在本合同中称“转让”）。

本合同所称“应收账款”均指与应收账款相关的全部权利及权益，包括但不限于甲方在商务合同项下现时及以后所享有的以下全部权利和利益：

1、向债务人提供商品、服务而形成的金钱债权及其产生的收益，包括但不限于应收账款本金及其自转让日起（含该日）产生的孳息、违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金等，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权； 

2、向债务人直接收取应收款项，以及自行受领债务人的偿付，并作为上述款项最终的所有权人而保留所收得的应收账款； 

3、采取法律允许的一切措施,要求债务人支付款项，在法律许可的范围内要求债务人依法对债权人行使债权而产生的各项费用和损失给予赔偿和补偿的权利； 

4、在债务人发生破产、清算、被关闭或其他类似的情况下，作为债权人参加清算或其他类似程序的权利； 

5、就全部或部分债权进行放弃、给予豁免或延期等权利； 

6、在应收账款项下设定的以及以保障应收账款为目的而设定的任何担保、保险、预付款、所有权保留、坏账担保、有条件销售、优先权等任何形式的担保性权益以及其他类似安排项下的权益，以及从属于应收账款债权或与之不可分割的其他权利（本项述及的各类权益在本合同中称“担保权益”）； 

7、对应收账款项下全部或部分权益进行处分，包括但不限于再次转让、在其上设定担保权益； 

8、实现债权的其他实体性权利和程序性权利，包括但不限于抗辩权、抵销权、管辖异议、时效抗辩等； 

9、其他依照法律法规的规定而应由应收账款的债权人所享有的权利和利益。

在任何情况下，上述应收账款的转让都不得解释为乙方承担了商务合同项下的任何义务或责任，甲方在商务合同项下的任何义务和责任仍由甲方承担。

第三条 甲方在叙做应收账款转让时，应根据拟办理保理业务的不同种类向乙方提供如下单据及相关文件：

1、商务合同； 

2、发票（增值税专用发票或国家规定的其他类型发票）； 

3、货运证明或其他证明商务合同确已履行的证明；

4、乙方要求的其他文件。

甲方须在向乙方提交《应收账款转让申请书》之前或同时，向乙方提交上述文件原件及加盖公章的复印件（如乙方认为必要，应将原件留存于乙方处），否则，乙方有权拒绝向甲方提供任何保理服务。

第四条 乙方同意受让甲方拟转让的应收账款的，乙方应向甲方出具《应收账款转让申请书回执》（见附件一）；如乙方未向甲方出具，视为乙方拒绝受让甲方拟转让的应收账款。

乙方有权对甲方在《应收账款转让申请书》中提出的拟转让给乙方的应收账款对应的相关文件进行审查，并有权在《应收账款转让申请书回执》中表明对所列明的应收账款不提供保理融资服务和/或坏账担保服务。

乙方拒绝对所列明的应收账款提供保理融资服务和/或坏账担保服务的，不影响乙方享有下述任一权利：

1、乙方依据《应收账款转让申请书》受让该申请书中列举的全部商务合同项下的全部应收账款；

2、乙方依据本合同及《应收账款转让申请书》中甲方选定的具体保理服务内容，为甲方提供乙方同意的保理服务，并依据本合同及相关授信业务合同的约定向甲方收取融资本息及相关费用。

第三章 保理  

第五条 乙方可为甲方提供的保理服务包括保理融资、坏账担保、应收账款催收和应收账款管理中的一项或多项。

针对每笔转让给乙方的应收账款，乙方为甲方提供的保理服务，以甲乙双方在《应收账款转让申请书》及回执中达成一致的内容为准。

甲方仅申请乙方为其提供部分保理服务的，未选定的服务项目所对应的合同章节或附件对双方不发生法律效力。

第六条 对于应收账款转让事宜，双方可选择通知债务人或暂不通知债务人。

针对每笔转让给乙方的应收账款，是否通知债务人，以双方约定为准。

第七条  如双方选择通知债务人，甲方在该应收账款转让时即刻通知债务人应收账款转让事宜。

甲乙双方应签署《应收账款转让确认函》（详见附件三）或在发票原件上注明应收账款转让予乙方及相应的回款账户，由甲乙双方共同将该《应收账款转让确认函》或载有转让给乙方条款及回款账户的发票送达债务人，取得债务人签署的《应收账款转让确认函回执》（详见附件四）或债务人出具的《发票收妥确认函》（详见附件五），在无法取得上述文件的情形下，应采取公证送达（公证寄送）的方式向债务人送达并留存相关记录。

上述文件的取得作为该模式下乙方向甲方提供本合同项下保理服务的前提条件。

第八条 若根据商务合同或有关法律法规的规定，应收账款的全部或部分转让需要通知次债务人时，本合同双方应向次债务人送达《应收账款转让确认函》并取得次债务人签署的《应收账款转让确认函回执》，在无法取得上述文件的情形下，应采取公证送达（公证寄送）的方式向次债务人送达并留存相关记录。

第九条 如选择在该笔应收账款转让时暂不书面通知债务人该等应收账款转让事宜的，乙方保留要求甲方按照其指示随时通知债务人及次债务人或者由乙方随时直接通知债务人及次债务人应收账款转让事宜的权利。

为此，甲方应签署《应收账款转让确认函》各一式两份并提交给乙方。

甲方应按照附件六的格式向债务人发出《应收账款回款账户变更通知书》，取得相应回执，并确保债务人在应收账款到期日向回款账户进行付款。

第十条 甲方将应收账款转让给乙方后，双方选定如下第      种款项收取方式：

（1）由债务人将款项直接支付至甲方在乙方开立的回款专户； 

（2）由债务人将款项直接支付至乙方账户。

1、甲方将回款专户及账户内款项向乙方出质，款项进入回款专户之时即视为质物移交乙方占有、保管。

回款专户中任何时间所收到的款项均作为乙方的质物。

乙方有权解除回款专户中全部或部分款项的质押，该解除质押的行为不视为乙方放弃对回款专户中其余款项的质押权利。

2、甲方应在任何可能的诉讼、仲裁等事宜中按照乙方的要求提供协助。

3、在转让后续期内，甲方不得要求债务人将其在商务合同项下的任何付款以汇入回款专户之外的其他方式支付给甲方或第三方，甲方应确保债务人将其在商务合同项下的任何付款汇入回款专户和/或以其他方式支付给乙方。

如果甲方从债务人收到应收账款项下的任何款项，则无论在该等款项进账前后，该等款项均归乙方所有。

甲方只作为乙方的受托人代乙方持有，甲方对债务人支付的任何款项不享有任何的所有权。

4、在转让后续期内，甲方不得合并或迁移或撤销回款专户，但是，应乙方书面要求的或者事先征得乙方书面同意的除外。

5、在转让后续期内，未经乙方同意，甲方不得以任何方式提取、支取、动用、使用、处分回款专户中的任何余额及该账户，或将回款专户中的任何余额转入甲方的其他账户或第三方的账户。

否则，乙方有权予以拒绝。

6、为避免歧义，甲方兹此同意，在转让后续期内，乙方有权随时将回款专户中的资金划付给乙方，而且，乙方有权拒绝甲方对回款专户所做出的不符合本合同约定的任何行为。

乙方对此无须向甲方承担任何责任。

7、在转让后续期内，如果回款专户的资金全部或部分地遭到中国境内的有权机关的查封、冻结、扣划或者被采取其他强制性措施或被依法监管，致使乙方无法直接扣划的，除非此种查封、冻结、划转等行为是由于可归责于乙方的过错，否则甲方须根据乙方的书面要求，将相等于回款专户中遭到查封、冻结、扣划或者被采取其他强制性措施或被依法监管等行为的资金的款项支付给乙方。

乙方有权直接从甲方在中信银行股份有限公司任一分支机构开立的任何结算账户中扣划等值款项。

8、其他：

（1）甲方应就乙方款项收取事宜（包括但不限于任何可能的诉讼、仲裁等）按照乙方的要求提供协助； 

（2）在转让后续期内，甲方不得要求债务人将其在商务合同项下的任何付款以汇入乙方账户之外的其他方式支付给甲方或第三方，甲方应确保债务人将其在商务合同项下的任何付款汇入乙方账户和/或以其他方式支付给乙方。

如果甲方从债务人处收到应收账款项下的任何款项，则无论在该等款项进账前后，该等款项均归乙方所有，甲方只作为乙方的受托人代乙方持有，甲方对债务人支付的任何款项不享有任何的所有权。

（3）其他：

第十二条 债务人付款后，乙方有权优先扣除保理费用、保理融资本息及其他应由甲方支付的款项（如有）。

第十三条 如债务人未将款项直接付至上述账户，而是付至甲方其他结算账户或以其他支付结算工具支付给甲方，累计达到3次，乙方有权停止提供保理融资服务。

第十四条 因价格调整、退货等原因，甲方需要对已转让的应收账款进行冲减时，应提交符合乙方规定格式的国内保理贷项清单通知。

应收账款余额不能覆盖乙方融资本息的，乙方有权要求甲方就差额部分归还融资款项或补足保证金。

第四章保理融资 

第十五条 甲方申请乙方提供保理融资服务的，须在向乙方提交《应收账款转让申请书》之前或同时，向乙方提交相应融资方式（包括应收账款预支、开立银行承兑汇票、开立进口/国内信用证、开立保函等）对应的业务申请。

第十六条 根据不同的融资方式，甲乙双方应签订具体的授信业务合同，明确融资及计结息等具体事项。

甲方申请乙方以应收账款预支方式为甲方提供融资服务的，甲乙双方应签署《保理融资合同（应收账款预支）》（详见附件七）。

第十七条 乙方有权对甲方的信用进行评估，为甲方核定保理融资额度，该保理融资额度为敞口额度，即在额度有效期限内任一时点，甲方尚未结清的所有融资金额总额减去用于本协议项下保理融资担保的保证金总余额后的差额部分不得超过该额度。

乙方为甲方核定的保理融资额度为人民币（大写）           （￥     元），额度有效期为自本合同生效之日起至     年     月     日。

乙方提供的融资额度种类为下列第      种类型：

（1）循环额度。

融资额度可以循环使用，对于超出部分乙方有权拒绝提供保理融资服务。

（2）非循环额度。

融资额度使用完毕后，即不再使用。

第十八条 乙方有权根据债务人或甲方的资信情况的变化以及债务人的付款记录等情况，对已经核准的保理融资额度予以变更（该变更包括但不限于增加或减少额度、延长或缩短额度有效期及取消额度等），乙方应在作出上述变更决定后通知甲方所变更的额度。

第十九条 甲方符合乙方所要求的全部融资条件的，乙方应及时向甲方提供保理融资。

第二十条 对于有追索权保理，自转让日起，有下列情形之一发生或存在，乙方就其在本合同项下受让的应收账款享有对甲方的一切追索权利；同时，乙方亦有权选择要求债务人履行债务：

1、甲方在乙方的其他授信业务出现逾期、垫款、欠息等不良行为； 

2、甲方发生了本合同及具体的授信业务合同约定的违约事件； 

3、应收账款存在虚假不实交易； 

4、应收账款的基本要素与甲方提供材料不符，或甲方提供材料不实； 

5、应收账款的全部或部分在到期日未获清偿或未获全部清偿； 

6、债务人在保理融资到期日之前提起商业纠纷，且商业纠纷提起后15天仍没有得到有效解决（保理融资尚未到期）；

7、其他乙方认为须要求甲方回购应收账款的情形。

前款情形发生后，乙方随时有权采取以下全部或部分措施：

1、减少或终止融资额度，或者降低融资比例；

2、调整融资额度有效期；

3、要求甲方回购应收账款，向乙方支付回购价款和保理费用；

4、要求甲方承担乙方因实现应收账款和/或本合同项下的权利而发生的各项合理费用（包括但不限于诉讼费用/仲裁费用、实际支出的差旅费、实际支出的律师费等）；

5、要求甲方就债务人在商务合同项下的义务承担连带责任；

6、宣布甲方在乙方的授信全部或部分立即到期，要求甲方立即偿还全部或部分已使用的融资本金和利息、费用等；

7、行使本合同项下的担保权利。

第二十二条 对于无追索权保理，自转让日起，乙方就其已受让的应收账款放弃对甲方的一切追索权利而直接要求债务人履行债务，但发生或存在下列情形之一的，乙方可就其已受让的应收账款对甲方行使一切追索权，同时，乙方亦有权选择要求债务人履行债务：

1、甲方在乙方的其他授信业务出现逾期、垫款、欠息等不良行为；

2、甲方发生了本合同及具体的授信业务合同约定的违约事件；

3、应收账款存在虚假不实交易；

4、应收账款的基本要素与甲方提供材料不符，或甲方提供材料不实；

5、债务人在保理融资到期日之前提起商业纠纷，且商业纠纷提起后15天仍没有得到有效解决（保理融资尚未到期），或保理融资到期债务人未付款并提出商业纠纷的；

6、其他乙方认为须要求甲方回购应收账款的情形。

前款情形发生后，乙方随时有权采取以下全部或部分措施：

1、减少或终止本融资额度，或者降低融资比例；

2、调整融资额度期；

3、要求甲方回购应收账款，向乙方支付回购价款和保理费用；

4、要求甲方承担乙方因实现应收账款和/或本合同项下的权利而发生的各项合理费用（包括但不限于诉讼费用/仲裁费用、实际支出的差旅费、实际支出的律师费等）；

5、要求甲方就债务人在商务合同项下的义务承担连带责任；

6、宣布甲方在乙方的授信全部或部分立即到期，要求甲方立即偿还全部或部分已使用的融资本金和利息、费用等； 

7、行使本合同项下的担保权利。

第五章 坏账担保 

第二十二条 甲方申请债务人信用限额的，应向乙方提交评估申请。

债务人的信用限额以乙方向甲方出具的《国内保理信用限额核准通知书》为准。

第二十三条 在乙方正式核准的信用限额内，甲方在履行商务合同项下全部义务后应立即向乙方发出《应收账款转让申请书》。

第二十四条 在核准的循环信用限额有效期内，如甲方向乙方转让的对特定债务人的应收账款超过乙方针对特定债务人核准的信用限额，超出部分将不受乙方核准，但超出部分如被乙方确认受让并同意提供坏账担保服务，则超出部分将按付款到期日的顺序补足额度内已被债务人或甲方偿还的金额，已经逾期或发生商业纠纷的未受核准的应收账款不得转为已核准的应收账款。

第二十五条 若甲方在信用限额有效期未向债务人发货、提供服务并叙做保理业务，则乙方有权按下列收费标准向甲方收取资信调查费和其他相关费用：

第二十六条 甲方申请对债务人信用限额予以变更（包括增额、减额、展期、额度种类变更）或取消的，应向乙方提出申请，是否变更及变更后的信用限额，以乙方向甲方出具的书面通知为准。

第二十七条 在装运商品、提供服务前，甲方获得有关债务人资信不良信息的，应及时通知乙方。

乙方收悉或获得有关债务人资信不良信息的，有权变更或取消原核准的额度。

该变更或取消必须以电话或电子数据交换或电子邮件的方式进行通知，并随后发送正式书面文件。

第二十八条 发生下列情形之一的，乙方有权取消已被批准的信用限额：

1、乙方已有确切证据证明，甲方违背了商务合同、本合同或具体的授信业务合同的有关规定； 

2、债务人已被确认是甲方的附属机构、控股公司或集团成员或与甲方存在法律法规规定的关联关系，且甲方在签订本合同之前未告知乙方； 

3、债务人一旦发生可能影响自身财务状况和履约能力的情况，包括但不限于经营状况严重恶化、转移财产、抽逃资金、解散、撤销、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、被吊销或撤销其合法存续和/或经营所必需许可或证照、涉及重大诉讼或仲裁案件等； 

4、甲方与债务人存在虚假交易的情形；

5、应收账款存在重复转让或其他权利负担的情形； 

6、其他乙方认为可能影响乙方合法权益的情形。

第二十九条 甲方在收到乙方变更或取消信用限额的通知前所有因履行商务合同项下义务产生的应收账款是否属于已核准的应收账款，取决于是否不超过变更或取消前的信用限额及是否满足乙方要求的条件；收到通知后发货、提供服务所产生的应收账款，其是否属于已核准的应收账款，取决于是否不超过变更后的信用限额及是否满足乙方要求的条件。

甲方在收到取消信用限额通知后发货、提供服务所产生的应收账款均属不受核准之列。

甲方承诺日后债务人清偿账款时，该等款项应优先清偿信用限额内已核准的应收账款。

第三十条 如果在装运商品、提供服务前，甲方得到乙方取消该额度的通知，甲方应在接到通知之日起立即采取有效措施，停止装运商品、提供服务，否则发货后造成的损失，将由甲方自行承担。

第三十一条  因债务人信用风险导致债务人未能于某个商务合同的应收账款到期日后第九十日或保理融资到期日（以二者较晚者为准），按照商务合同的约定支付全部应收账款本金的，乙方应于应收账款到期日后第九十日或保理融资到期日（以二者较晚者为准），在不超过正式核准的债务人信用限额内，就甲方已核准的应收账款本金未获偿付部分进行担保付款，乙方提供融资的，所支付款项应先行扣除乙方对甲方已发放的未偿保理融资本息（含逾期利息及复利）、违约金及相关费用。

第三十二条 乙方不承担商务合同项下除已核准的应收账款本金余额以外的应收账款的信用风险。

第三十三条 乙方向甲方承担担保付款责任后，对于以该同一债务人为付款人的全部应收账款，乙方有权终止向甲方提供新的保理融资。

第三十四条 乙方进行担保付款后，甲方应按乙方要求积极协助乙方向债务人进行催收，包括但不限于在任何可能的诉讼、仲裁等事宜中提供协助。

第三十五条 一旦得知商业纠纷发生，乙方或甲方应立即向对方发送商业纠纷通知，该通知中应包含其所了解的有关账款及商业纠纷性质的一切细节与信息。

双方应在乙方收到或发出商业纠纷通知后三十日内向对方提供有关商业纠纷的进一步信息。

在乙方收到或发出商业纠纷通知时起，已核准的应收账款将被暂时视为未受核准。

第三十六条 如果甲方和债务人之间发生商业纠纷，甲方应尽可能采取措施以尽快解决商业纠纷，并承担相应费用，乙方可协助甲方尽快解决商业纠纷，但不介入甲方与债务人之间的商业纠纷。

在商业纠纷解决前，乙方有权暂停向甲方发放新的保理融资。

乙方对甲方已进行担保付款的，甲方应向乙方清偿担保付款金额及其依照本合同的约定计算的利息。

第三十七条  发生商业纠纷的，乙方有权向甲方发出应收账款反转让/回购通知，将乙方已受让的应收账款