不予核准并购重组的批复汇编含被否理由.docx

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不予核准并购重组的批复汇编含被否理由

证监会：

不予核准并购重组的批复汇编（含被否理由）

▌一、关于不予核准海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产的决定

海南神农基因科技股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产申请文件。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2016年3月17日举行2016年第19次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产方案（以下简称方案）进行了审核。

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

你公司本次交易的标的公司预测2015年至2019年持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四十三条的规定不符。

并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。

你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

中国证监会

2016年4月6日

▌二、关于不予核准浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定

浙江升华拜克生物股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2016年1月27日举行2016年第9次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核。

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容。

并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四条的规定。

并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

中国证监会

2016年2月16日

▌三、关于不予核准民生控股股份有限公司重大资产重组的决定

民生控股股份有限公司:

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的重大资产重组申请文件。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2015年12月30日举行2015年第112次并购重组委会议，依法对你公司的重大资产购买方案（以下简称方案）进行了审核。

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

2015年6月民生控股收购民生财富100%股权，本次交易民生控股拟收购三江电子100%股权。

民生控股累计向上市公司实际控制人卢志强及其关联方购买的资产占上市公司2008年末资产总额的107.87%，已构成借壳上市。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，民生财富和三江电子均应满足借壳上市条件，应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）的相关规定。

申请材料显示，民生财富2014年3月成立，未满3年，2014年和2015年1至6月净利润分别为31.62万元和259.77万元。

并购重组委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条和第三十三条的规定不符。

并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司本次重大资产购买申请作出不予核准的决定。

你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

中国证监会

2016年1月18日

▌四、关于不予核准智度投资股份有限公司向上海易晋网络科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定

智度投资股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2015年12月31日举行2015年第113次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核。

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

申请材料未能充分披露，上市公司大股东关联方拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司2015年6月、7月入股标的资产猎鹰网络的价格与本次交易（评估基准日为2015年6月30日）作价存在重大差异的合理性。

申请材料未能充分披露募投项目实施的可行性。

申请材料未能充分披露整合后的上市公司治理架构安排及公司持续经营的风险。

并购重组委认为，上述事项不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四条、第四十三条的相关规定。

并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

中国证监会

2016年1月18日

▌五、关于不予核准江苏法尔胜股份有限公司向江苏华西集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定

江苏法尔胜股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2015年12月30日举行2015年第112次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核。

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

你公司申请材料未就标的公司华中融资租赁有限公司及中盈投资有限公司的股东出资、历次股权转让的原因及合理性、华中融资租赁有限公司高管离职对公司经营稳定性的影响等事项予以充分披露。

并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四条、第四十三条的相关规定。

并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

中国证监会

2016年1月15日

▌六、关于不予核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的决定

金城造纸股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2015年12月17日举行2015年第109次并购重组委会议，依法对你公司的重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核。

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

本次重组标的公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称江苏院）报告期内5名董事中4名董事发生变动，高级管理人员中新增3名、变更1名，申请材料未充分披露上述事项符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据。

本次重组标的公司江苏院2014年与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称神雾集团）存在同业竞争，申请材料未充分披露2015年6月神雾集团将相关业务、资产、人员注入江苏院的情况，以及是否仍存在同业竞争。

你公司部分股东存在代持及其他利益安排等，申请材料未充分披露相关风险。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四条的规定不符。

并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

中国证监会

2016年1月12日

▌七、关于不予核准豁免阳光凯迪新能源集团有限公司要约收购凯迪生态环境科技股份有限公司股份义务的决定

阳光凯迪新能源集团有限公司：

你公司报送的《关于豁免阳光凯迪新能源集团有限公司要约收购凯迪生态环境科技股份有限公司义务的申请报告》及相关文件收悉。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）等有关规定，经审核，我会关注到以下情形：

申请材料显示，你公司将在免于以要约收购方式增持股份的申请获得监管部门批准后3个月内，通过深圳证券交易所交易系统以竞价方式增持凯迪生态环境科技股份有限公司1亿股股份，每股购买价格不高于16元。

你公司申请豁免要约收购义务的理由与《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定不符。

现依法决定不予核准你公司关于豁免因增持凯迪生态环境科技股份有限公司1亿股股份，导致合计持有不超过该公司总股本的43.12%而应履行要约收购义务的申请。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

中国证监会

2016年1月6日

▌八、关于不予核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定

福建三钢闽光股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2015年12月16日举行2015年第108次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核。

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

你公司申请材料关于本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力的依据披露不充分。

并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四十三条第一款第

（一）项的相关规定。

并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

中国证监会

2015年12月29日

▌九、关于不予核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的决定

万鸿集团股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2015年10月21日举行2015年第87次并购重组委会议，依法对你公司的重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核。

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

本次重组你公司违反公开承诺。

并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

中国证监会

2015年11月9日

▌十、关于不予核准重庆渝开发股份有限公司向重庆新拓投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定

重庆渝开发股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2015年9月29日举行2015年第84次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核。

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

本次交易标的资产之一腾翔实业评估值77,800万元，占本次交易总作价的57%；腾翔实业报告期内连续亏损，且销售进度显著低于预期，未来盈利能力具有较大不确定性。

并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。

并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

中国证监会

2015年11月3日

▌十一、关于不予核准西安启源机电装备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的决定

西安启源机电装备股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产申请文件。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2015年10月22日举行2015年第89次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产方案（以下简称方案）进行了审核。

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

本次交易标的资产中节能六合天融环保科技有限公司的子公司福建金砖所属房产权属证书尚未办理完毕，申请人未披露办理房产权属证书是否存在法律障碍。

并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。

并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。

你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

中国证监会

2015年11月3日

▌十二、关于不予核准通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定

通威股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2015年10月21日举行2015年第87次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核。

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

本次重组申请文件关于标的公司“渔光一体”商业模式的披露不清晰、不完备，持续盈利能力存疑，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第

（一）项相关规定。

本次重组不利于上市公司减少关联交易、增强独立性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第

（一）项相关规定。

并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

中国证监会

2015年11月3日

▌十三、关于不予核准恒信移动商务股份有限公司向无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的决定

恒信移动商务股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2015年7月31日举行2015年第65次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核。

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

1.独立财务顾问、会计师核查后认为，本次交易的标的公司2015年完成盈利预测的可实现性存在较大风险，未来盈利能力具有重大不确定性。

2.标的资产权属未决诉讼的结果存在不确定性。

并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第（五）项、第四十三条第一款第

（一）项、第十一条第（四）项的规定。

并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

中国证监会

2015年9月15日

▌十四、关于不予核准天壕节能科技股份有限公司向西藏瑞嘉创新投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复

天壕节能科技股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2015年4月16日举行2015年第29次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核。

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

本次重组的标的公司目前存在大量股权代持情形，报告期内受到环保、税务、国土、工商、消防、物价等部门的多项行政处罚，申请文件未充分说明并披露本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构、有利于上市公司增强持续经营能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项、第四十三条第一款第

（一）项的相关规定。

并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

中国证监会

2015年5月4日

▌十五、关于不予核准深圳浩宁达仪表股份有限公司向朱继中等发行股份购买资产并募集配套资金的决定

深圳浩宁达仪表股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文