XX律师事务所证券法律业务内核工作规程.docx

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XX律师事务所证券法律业务内核工作规程

北京XX律师事务所

证券法律业务内核工作规程

（2020年1月修订）

第一章总则

第一条为了有效地贯彻实施北京XX律师事务所（以下简称“事务所”）证券法律业务指导与内部核查（以下简称“内核”）制度，规范、完善事务所内核流程和相关工作，切实加强对事务所从事证券法律业务需出具报送的法律意见、律师工作报告、专项意见、鉴证意见等法律文件（以下简称“申报文件”）的审核与管理，提高事务所证券法律业务工作和申报文件的质量，防范和控制事务所从事证券法律业务的风险，根据有关法律、法规和审核监管机构发布的规范性文件以及《北京XX律师事务所证券法律业务内核工作规则》（以下简称“内核规则”）的规定和要求，制定本工作规程。

第二条事务所从事内核规则第二条规定之证券法律业务（以下简称“须内核项目”）以及自愿申请事务所内核的证券法律业务的主管合伙人、项目组律师和助理、秘书以及事务所全体内核工作人员（包括内核委员、内核召集人、内核初审员、内核专员、内核助理、内核秘书）在内核工作过程中，应当遵循内核规则和本规程的规定。

若需履行内核程序的证券法律业务属于军工涉密业务，则其内核事项应当同时遵守有关军工涉密业务咨询服务的规定、在事务所向有关主管机关备案的保密人员范围内进行。

第二章内核规程

第一节内核立项及成立内核小组

第三条对须内核项目，依据各项目的业务类型和项目具体情况、按照内核适用程序分类清单（见本规程附件2）所列，分别适用普通程序或简易程序进行内核。

适用普通程序内核的项目，由1名内核召集人与2名或以上内核初审员组成项目内核小组；在就该项目向审核监管机构首次报送申报文件、报送第一次书面反馈回复申报文件之前，应按本规程规定召开内核会议审核并获得“同意申报”的内核意见；在该项目拟向审核监管机构报送的其他申报文件被内核小组成员提出需召开内核会议进行审核之内核意见的，亦应按本规程规定召开内核会议审核并获得“同意申报”之内核意见后方可出具报送。

适用简易程序内核的项目，除无须报经中国证监会核准（但需在发行后备案）的非公开发行公司债券、证券公司/基金管理公司/期货公司类简单变动备案、上市公司/挂牌公司常年法律顾问服务日常事项（不属于证券发行、上市公司并购重组、非上市股份公司股票挂牌交易及/或转让/发行融资/并购重组且不属于按本规程应适用普通程序内核并仅须向中国证监会派出机构<地方证监局等>及/或证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限公司<全国中小企业股份转让系统以下简称“全国股转系统”，全国中小企业股份转让系统有限公司以下简称“全国股转公司”>、经批准设立的地方股权交易场/所<以下简称“地方股交场所”>报送加盖事务所公章的法律文件）、报国家/地方发展与改革主管部门<以下简称“国家/地方发改主管部门”>审核类项目由1名内核初审员构成内核小组外，其他项目均由1名内核召集人与1名内核初审员组成项目内核小组。

若某内核项目提交内核的申报文件被内核小组成员提出需召开内核会议审核之意见的，则应按本规程规定召开内核会议审核并获得“同意申报”之内核意见后方可出具报送。

但适用简易程序内核的项目，内核小组在内核过程中发现或认为有特殊情况/重大问题、通过电子邮件提出转为普通程序内核的，报经内核委员会主任委员同意后转为普通程序内核。

第四条下列内核项目的项目组律师，应按以下时间规定办理内核立项申请[通过电子邮件向内核秘书之“证券内核邮箱”（******************************，下同）提交经主管合伙人签字确认的该项目内核立项申请表（见本规程附件1）并电话通知内核秘书]：

（一）境内/境外首次公开发行股票项目，项目组律师至迟应于该项目预计/拟订之首次申报文件报送日1个月前（鼓励项目组在中国证券监督管理委员会<以下简称“中国证监会”>派出机构对项目进行辅导验收的1个月前）办理内核立项申请；

（二）募集货币资金用于收购的上市公司发行新股、上市公司（包括其控股或控制的公司）重大购买/出售/置换资产或通过其他方式进行资产交易（包括上市公司发行股份/可转换公司债券/定向权证等购买资产、借壳上市等）、上市公司合并/分立项目，项目组律师应于确定承担该项目法律服务之日与该项目法律服务协议签章成立之日中的在先一日办理内核立项申请。

第五条内核秘书收到前条规定内核项目之项目组律师提交的内核立项申请/或前条规定以外内核项目之项目组律师提交的首次申报内核申请后1日内，向各内核召集人（若涉及）、内核初审员发送征集该项目内核小组成员的电子邮件或短信（微信），并与内核专员依据提交内核立项申请/内核申请项目的情况以及各内核召集人和内核初审员的业务经验与特点、在遵循“内核回避、专业优先、新老搭配、轮换审核、回应优先、地域优先”原则和参考征询回复情况之基础上，报经内核委员会主任委员确认后即确定提交内核立项申请/内核申请项目之内核小组成员[适用普通程序的内核项目之内核小组成员包括1名内核召集人与2名或以上内核初审员；适用简易程序的无须报经中国证监会核准（但需在发行后备案）的非公开发行公司债券、证券公司/基金管理公司/期货公司类简单变动备案、上市公司/挂牌公司常年法律顾问服务日常事项（不属于证券发行、上市公司并购重组、非上市股份公司股票挂牌交易及/或转让/发行融资/并购重组且不属于按本规程应适用普通程序内核并仅须向中国证监会派出机构<地方证监局等>及/或证券交易所、全国股转公司、地方股交场所报送加盖事务所公章的法律文件）、报国家/地方发改主管部门审核类项目由1名内核初审员构成内核小组，其他内核项目之内核小组成员包括1名内核召集人与1名内核初审员]以及其中内核初审员的具体分工（有2名或以上内核初审员的）、并通过电子邮件向项目组律师发送予以内核立项/受理内核的通知及说明项目内核小组成员。

内核小组成员有2名或以上内核初审员的，其中1名负责对照该项目内核申请文件中的其他文件电子版、审核拟由事务所出具并报送审核监管机构的申报文件、以确保该等申报文件所披露信息的真实、准确和完整，其他内核初审员负责审核该项目工作底稿的完备性、合规性并对照工作底稿审核拟由事务所出具的申报文件。

对有工作底稿过多而确需2名以上初审员承担初审工作、发行人为军工涉密企业而需由具有相关资质的特定内核人员（包括初审员、内核委员）承担内核工作、因审核监管机构/审核人员要求或客户临时委托等特殊原因导致需要加急审核等特殊情况的内核项目（以下简称“特殊项目”），项目组律师应于向内核秘书“证券内核邮箱”提交内核立项/内核申请时以书面方式予以特别申请并说明具体情况/原因，在报经内核委员会主任委员同意后，内核办公室根据项目特殊情况安排2名以上或具有相关资质或能配合加急审核需求的特定内核人员承担内核工作。

对于该等特殊项目的内核初审员之工作分工，由内核专员与内核秘书依据项目情况报经内核委员会主任委员同意后具体确定。

第六条本规程第四条规定应办理内核立项申请的内核项目，在申请内核立项时所确定的该项目内核小组成员，将负责该项目历次申报（包括就该项目回复反馈意见、更新补充定期报告数据信息或报送其他申报文件）的内核工作，直至该项目经审核监管部门核准并全部完成。

本规程第四条规定应办理内核立项申请以外的其他内核项目，在就该项目首次申报申请内核时所确定的该项目内核小组成员，将负责该项目历次申报（包括就该项目回复反馈意见、更新补充定期报告数据信息或报送其他申报文件）的内核工作，直至该项目经审核监管部门核准并全部完成。

第七条经内核办公室通知予以内核立项的内核项目，项目内核小组成立后应当尽快与项目组律师召开见面会、就项目情况与执行过程中的重点、难点问题等及早进行沟通与交流；项目内核小组中的内核召集人应依据与项目组见面交流情况、就项目内核初审工作向内核初审员提出指导意见或建议，项目内核小组成员就所沟通交流的重点、难点问题及其处理解决可以向项目组律师提出意见或建议。

项目组律师与项目内核小组成员在协商确定见面会的时间、地点、召开方式（鼓励以现场会议方式召开；无法以现场会议方式召开的，可以电话会议、视频会议等通讯方式召开）、参会人员及各自参会方式后，应及时（至迟于见面会确定召开日1日前）将前述情况通过电子邮件通知内核秘书，内核秘书协助安排见面会事宜并向内核小组成员和项目组律师发送关于召开见面会通知的电子邮件；项目内核初审员、项目组律师应记录见面会召开及沟通情况（内核项目有2名或以上内核初审员时，一般由现场参会的初审员记录；若初审员都不能现场参会，则由能电话参会的审核电子版文件的初审员记录，否则由能参会的其他初审员记录），项目内核初审员在见面会后将其所作记录通过电子邮件发送至内核秘书“证券内核邮箱”以存档保管。

第二节内核初审

第八条适用普通程序内核的项目，项目组律师应于该项目预计/拟订之首次申报文件报送日10日前、首次申报外其他各次申报文件报送日5日前，通过电子邮件向该项目内核小组成员邮箱、内核秘书“证券内核邮箱”提交各该次申报文件之内核申请以及全套申请文件，并电话告知项目内核小组成员（若已成立）和内核秘书就各该次申报文件申请内核事宜。

若内核项目确有特殊情况（仅因审核监管机构/审核人员明确要求或客户确有特殊情况临时委托而非因项目组律师自身原因延误申报内核时间）而不能按前款所述时限提交内核申请、导致内核小组成员需加急审核（包括出具书面初审意见、召开内核会形成内核意见、对整改回复出具内核意见直至最终出具“同意申报”意见等）才能配合内核项目申报时间安排的，项目组律师须在前款所述提交内核申请的电子邮件中明确写明申请加急审核以及加急审核的具体时间安排和造成需加急审核的具体原因。

对项目组律师因其自身原因延误申报内核时间而申请加急审核的，能否予以加急审核并出具内核意见，应以项目内核小组各成员的意见为准。

本条所述全套申请文件，应包括经项目主管合伙人签署同意的该项目各该次申报文件之内核申请表（格式见本规程附件3）以及完整的申报文件（包括项目组律师起草的各该次申报文件电子版和该项目其他中介机构各该次拟报送文件电子版）。

第九条适用简易程序内核的项目，除本条另有规定外，项目组律师应于该项目预计/拟订之首次申报文件报送日7日前、首次申报外其他各次申报文件报送日5日前，通过电子邮件向该项目内核小组成员邮箱、内核秘书“证券内核邮箱”提交各该次申报文件之内核申请以及全套申请文件，并电话告知项目内核小组成员（若已成立）和内核秘书就各该次申报文件申请内核事宜。

适用简易程序内核的上市公司股权激励计划/员工持股计划项目，有关计划（草案）备案后的计划调整、实施<股票期权的授予、解锁、行权>等程序性事项报证券交易所的法律文件，不再履行内核程序，但项目组律师须在提交事务所用章出具前以电子邮件发送该项目内核小组各成员邮箱与“证券内核邮箱”以作备案，并在出具申报后接受事务所内核办公室、内核委员会与管委会的监督检查。

对经检查所发现的项目组已出具申报文件或依据之工作底稿存在有不符合有关法律法规规定和/或审核监管要求的问题，由项目主管合伙人与经办（签字）律师全面负责并接受事务所内核委员会或管委会作出的处罚。

若内核项目确有特殊情况（仅因审核监管机构/审核人员明确要求或客户确有特殊情况临时委托而非因项目组律师自身原因延误申报内核时间）而不能按前款所述时限提交内核申请、导致内核小组成员需加急审核（包括出具书面初审意见、对整改回复出具内核意见直至最终出具“同意申报”意见等）才能配合内核项目申报时间安排的，项目组律师须在前款所述提交内核申请的电子邮件中明确写明申请加急审核以及加急审核的具体时间安排和造成需加急审核的具体原因。

对项目组律师因其自身原因延误申报内核时间而申请加急审核的，能否予以加急审核并出具内核意见，应以项目内核小组各成员的意见为准。

本条所述全套申请文件应包括经项目主管合伙人签署同意的该项目各该次申报文件之内核申请表（格式见本规程附件3）以及完整的申报文件（包括项目组律师起草的各该次申报文件电子版和该项目其他中介机构各该次拟报送文件电子版）。

第十条各内核项目之项目组律师在就其每次申报文件提交内核申请的同时，应将该次申报文件之完备的工作底稿置备于项目内核初审员及/或内核秘书指定之位置以备审核。

对于确有特殊情况、无法将纸质版全套/部分工作底稿一并报送至总所内核的，可在提交内核申请邮件中明确说明具体情况并将PDF版全套/部分工作底稿（通过提交载有PDF版全套/部分工作底稿的移动存储介质的方式）在提交内核申请的同时一并提交给项目内核小组成员和内核秘书。

第十一条前条所称完整的/全套内核申请文件应包括：

（一）须内核项目中拟由事务所用章出具并报送审核监管机构的法律意见、律师工作报告、专项/核查/补充法律意见、鉴证意见等申报（包括备案/备查）文件；

（二）须内核项目之证券发行项目中拟由发行人和/或其他机构出具并报送审核监管机构的招（配）股说明书（意向书）、发行债券的募集说明书和章程、审计报告及专项审计报告（若涉及）、验资报告、评估报告（若涉及）、信用评级报告（若涉及）、保荐工作报告（若涉及）、保荐人尽职调查报告（若涉及）、财务核查/自查报告（若涉及）、内控报告（若涉及）等文件；

（三）须内核项目之上市公司（包括其控股或控制的公司）收购/出售/置换资产或通过其他方式进行资产交易（包括上市公司发行股份/可转换公司债券/定向权证等购买资产、借壳上市等）、上市公司合并/分立项目中拟由上市公司、收购方和/或其他机构/个人出具并报送审核监管机构的重组报告书、收购报告书、财务顾问报告、审计报告及专项审计报告（若涉及）、评估报告、盈利预测报告（若涉及）、验资报告、内幕信息知情人股票交易情况自查报告及登记结算公司盖章出具的查询记录以及其他相关申报报告等文件；

（四）须内核项目之上市公司股权激励计划/员工持股计划项目中上市公司出具的股权激励计划（草案）及摘要/员工持股计划（草案）等上市公司须报送审核/备案及公告文件；

（五）须内核项目之非上市股份公司股票挂牌及/或转让、发行融资、并购重组项目中拟由挂牌公司和/或其他机构、受让方/认购主体等出具并报送审核监管机构的股票挂牌转让说明书、股票发行方案、重组报告书、审计报告（若涉及）、验资报告（若涉及）、评估报告（若涉及）等文件；

（六）须内核项目之证券公司类、基金管理公司类、期货公司类各项目中拟由证券公司、基金管理公司、期货公司和/或其他机构出具并报送审核监管机构的申请文件；

（七）须内核项目中除上述各项文件外须同时报送审核监管机构的其他相关文件。

除前款所述之内核申请文件外，项目组律师还应在提交内核申请前按照事务所有关规范收集整理好申请内核须提交之全套工作底稿[应有条理清晰完整且指引准确的全套及分文件夹底稿目录、清晰完整且按申报法律文件陈述内容有序排列并与目录相对应的底稿文件<包括但不限于项目组律师制订的查验计划、发出的尽职调查清单、被调查方所提供的全部文件和回复的说明/声明/承诺（其中的原件和复印件均应清晰完整且签章齐备<复印件应由负责提供单位/部门/人员签章确认与原件一致等>）]，并在提交内核申请时将工作底稿一并置备于项目内核初审员及/或内核秘书指定位置以备审核；项目组律师应至少指定1名经办律师负责配合内核初审员进行工作底稿审核工作。

第十二条对审核监管部门提出的审核/反馈意见（包括但不限于境内/境外证券监督管理委员会及/或其派出机构、证券交易所、全国股转公司、地方股交场所、国家/地方发改主管部门、证券自律组织等审核监管部门就申报文件提出的反馈意见、补正意见及其他意见）进行回复而申请内核的，项目组律师应在收到审核/反馈意见后1日内将审核/反馈意见（以及就该次审核/反馈回复预计的申报时间安排<若有>）发送该项目内核小组成员的邮箱以及内核秘书“证券内核邮箱”并电话通知内核秘书。

第十三条申请内核项目之主管合伙人应督促项目组律师确保所申请内核项目之律师工作与申报文件的质量。

对于报送内核小组成员初审的内核项目申报文件中存在超过10处的明显文字/数字、语法、逻辑错误或工作底稿严重不符合规范的，经该项目内核召集人（无内核召集人的经内核初审员）同意、可以电子邮件通知项目组律师退回整改和补充完善内核申请文件/工作底稿（该邮件同时抄送内核秘书“证券内核邮箱”）。

退回整改的时间不计入本规程规定的内核初审工作时限。

对被内核小组成员退回整改的申报文件中存在的明显的文字/数字、语法、逻辑错误，按每1处错误（两个标点符号视为1处错误）收取人民币50元的标准对项目组进行罚款（上限为人民币500元），由项目组律师与该项目主管合伙人承担连带缴付责任。

对于退回整改后项目组再次报送内核的申报文件中仍存在有明显的文字/数字、语法、逻辑错误的，仍按每1处错误（两个标点符号视为1处错误）收取人民币50元的标准对项目组进行罚款（不设上限），由项目组律师与该项目主管合伙人承担连带缴付责任。

第十四条申请内核时的申报文件中未披露但项目组律师在后续工作中发现存在重大问题或重大（潜在）风险的，项目组律师应及时对已提交的申报文件及/或其他内核申请文件予以补充、修改（以满足有关法律法规和/或审核监管政策对信息披露的要求）并将补正后的申报文件及/或其他内核申请文件以电子邮件发送给项目内核小组成员和内核秘书，且应于该邮件中说明有关解决方案和采取该解决方案的背景、原因及有关情况，以便该项目内核小组成员对提交内核的申报文件作出充分的风险判断。

若因项目组律师未向项目内核小组成员充分披露内核项目之问题及/或（潜在）风险而导致项目组律师及/或事务所因此面临被采取监管措施、遭受处罚、承担赔偿责任等执业风险和/或受到其他不利影响，内核委员会/管委会有权对该内核项目的主管合伙人、负有责任的项目组律师进行问责。

第十五条适用普通程序内核的项目，内核小组成员对其内核项目首次申报文件的内核初审时限不超过7日、对其内核项目首次申报外其他各次申报文件的内核初审时限不超过3日。

适用简易程序内核的项目，内核小组成员对其内核项目首次申报文件的内核初审时限不超过5日、对其内核项目首次申报外其他各次申报文件的内核初审时限不超过3日。

适用简易程序内核的上市公司股权激励计划/员工持股计划项目之有关计划草案备案后的计划调整、实施<股票期权的授予、解锁、行权>等程序性事项报证券交易所的法律文件，不再履行内核程序，但项目组律师须在将该等申报文件提交事务所用章出具前以电子邮件发送该项目内核小组各成员邮箱与“证券内核邮箱”以作备案。

上述每次内核的内核初审时限，自各该内核项目之内核小组成员和内核秘书收到项目组律师发送的当次内核申请邮件（应包含需提交的完整的内核申请文件以及相应工作底稿）之日起计算。

若内核小组成员认为项目组律师提交的内核申请文件有欠缺并因此影响出具内核意见的，则上述内核初审时限将依照项目组律师按内核小组成员要求补正所欠缺申请文件的时间顺延。

第十六条各项目内核小组成员对其内核项目的每次内核申请文件，应在前条规定的内核初审时限内完成以下内核初审工作：

（一）内核初审员在内核召集人（若有）指导下，按各自分工（若有）对内核申请文件及/或工作底稿亲自进行初审审核；

（二）内核小组成员就初审过程中发现的问题，及时与项目组律师进行充分沟通并可要求项目组律师给予书面说明及/或补充提供相关工作底稿或资料；

（三）内核小组成员根据初审审核情况讨论确定及撰写形成当次内核的书面初审意见、并将该初审意见发送给项目其他内核成员（若有）和项目组律师以及内核秘书。

第十七条内核小组成员在初审过程中，对内核申请文件及/或工作底稿存在疑问、经与项目组律师沟通仍无法形成明确初审意见的，报经内核委员会主任委员同意可由内核办公室派员协助内核初审员进行实地调查、核实，项目组律师应给予配合，实地调查、核实完毕后内核初审员应撰写调查报告。

实地调查、核实及撰写调查报告的时间不计入本规程第十五条规定的内核初审时限。

若在内核秘书发出内核会议召开通知后出现前述情形的，应根据前述实地调查、核实及撰写调查报告的时间相应顺延内核会议召开日期并由内核秘书发出新的内核会议召开通知。

第十八条项目组律师在收到内核初审意见后、召开内核会议前（需召开内核会议审核的），可就初审意见中提出的问题/要求等进一步与内核小组成员进行沟通，应当以电子邮件向内核小组成员作出书面回复/说明并提交按初审意见整改后的申报文件以及相应补正的工作底稿（同时抄送内核秘书“证券内核邮箱”）。

第三节内核会议

第十九条对本规程第四条规定应当召开内核会议审核的，项目组律师应在收到内核小组成员发送的内核初审意见后1日内，与内核小组成员确定当次内核召开内核会议的时间、地点和方式（包括具体参会人员及其各自参会方式）并以电子邮件告知内核秘书。

第二十条内核秘书接到项目组律师发来的关于召开内核会议事项的告知邮件后，应在1日内以电子邮件向内核小组成员与项目组律师发出关于召开内核会议的通知、并将会议审核材料一并发送给参会人员。

召开内核会议的日期距会议通知发布日期应不少于1日。

若因中国证监会等审核监管机构或发行人/上市公司/挂牌公司、保荐机构提出之特殊要求，项目组律师经项目主管合伙人同意申请提前召开内核会议的，应征得项目内核小组成员同意。

对因提前召开内核会议而导致内核会议召开时间距会议通知发布时间不足1日的，项目组应缴纳人民币500元用于支付该内核项目内核小组成员的加急审核津贴。

第二十一条召开内核会议，应有项目内核小组成员与项目组律师参加，由内核召集人主持。

参加方式原则上采用现场出席会议方式，有特殊情况确实无法现场出席会议的也可以电话会议、视讯会议等通讯方式参加。

内核秘书应于会议召开当日协助安排好会务事项。

第二十二条内核小组成员应当以审慎、负责的态度，于内核会议召开前进一步审阅项目组律师依据初审意见整改完善后提交的申报文件等会议审核资料。

第二十三条内核会议程序如下：

（一）项目组律师简要说明项目存在的重大问题和解决思路；

（二）项目组律师对照内核小组成员提出的书面初审意见/问题及其整改落实情况予以逐项说明回复，并就内核小组成员在会上进一步提出的问题作出解释和说明；

（三）内核小组成员对会议审议的内核项目（申报文件）进行表决；

（四）主持人总结会议审议情况并宣布表决结果。

在召开内核会议审议时，内核小组成员对提交会议审核资料中未落实整改或补充完善的问题、新发现的初审意见关注问题外的其他问题、存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当提出有依据的、明确的审核意见。

第二十四条内核会议在充分审议的基础上，形成对申报文件的审核意见，并对是否同意报送申报文件进行表决。

内核会议表决以书面记名投票（表决票格式见本规程附件4）方式进行，每一名参加会议的内核小组成员享有一票表决权。

表决票中的表决意见栏设同意、有条件通过、暂缓表决、不同意四个选项，不设弃权项。

参加会议的内核小组成员应在各自表决票中的四个表决意见选项中填选其一。

内核小组成员在填写表决票时填选有条件通过、暂缓表决、不同意选项的，应同时在表决票“审核意见”栏写明简要理由和有关意见。

内核小组成员应同时在表决票上对项目组律师的工作质量进行评价（以在各自表决票中相应评价选项后勾选分数的形式作出）。

第二十五条内核会议以参会内核小组成员所投表决票按以下规则作出决议：

（一）同一次内核会议的全部表决票中同意票与有条件通过票之和超过半数的，决议结果为通过或有条件通过（即表决票中有有条件通过票）；

（二）同一次内核会议的全部表决票中暂缓表决票与不同意票之和超过半数（且表决票中有暂缓表决票）的，决议结果为暂缓表决；

（三）同一次内核会议的全部表决票中不同意票之和超过半数的，决议结果为不通过。

第二十六条内核专员或内核助理负责记录并整理内核会议纪要或会议摘要。

内核会议纪要至少包括以下内容：

（一）项目名称、项目类型；

（二）会议召开的时间、地点；（三）出席会议的内核小组成员以及项目组律师的