曲江区村镇生活污水处理设施全区打包PPP模式建设项目.docx

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曲江区村镇生活污水处理设施全区打包PPP模式建设项目

中华人民共和国广东省

韶关市曲江区村镇生活污水处理设施全区打包PPP模式建设项目

PPP项目合同

二零一六年十二月

第一章PPP项目合同概述

一、项目概述

广东省委省政府提出在2018年提前实现全面建成小康社会，实现我国第一个“百年目标”，而水环境质量的改善则是全面建成小康社会目标的需求，当前粤北地区由于经济基础相对薄弱，水污染治理投入不足，造成水环境质量差，水生态受损重，环境隐患多等问题，水污染治理成为全面建成小康社会的突出短板。

为切实改善粤北地区城乡人居环境，省委省政府制定了《粤北地区新一轮生活污水处理基础设施建设实施方案》，提出了到2018年底，实现粤北地区各市市区、县城污水处理率分别达到95%、85%以上，乡镇一级污水处理设施全覆盖，80%以上的农村生活污水得到有效处理的总体要求。

由于本项目中各污水子项目多为规模较小、较为分散的村、镇污水处理设施，如采用单一项目单独招标的模式实施，不仅招标成本较高，建成后运营成本也较大，不仅增加政府财政负担，对社会投资人的吸引力也十分不足。

因此，本项目由区政府统筹，将全区、镇、村三级污水处理设施及配套管网建设运营服务捆绑打包统一招商，充分发挥规模效应，提高项目吸引力，实现厂网一体化建设运营。

本项目属于公共基础设施准经营性项目，其付费模式为由政府向用户征收污水处理服务费，不足部分由政府进行可行性缺口补贴。

为促进绩效管理，项目的设计、融资、建设、运营等风险由投资人承担。

综合上述要求，按照《中华人民共和国环境保护法》、《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发[2013]96号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）、《关于推进环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69号）、《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》（国办发[2015]42号）、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号）、《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号）、《关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知》（财金[2014]112号）、等相关法律、法规、标准和规范的要求，本项目融资需求明确、前期工作尚需完善，故本项目将采用设计-建设-融资-经营-移交（DBFO）模式。

此模式在项目前期工作阶段就引入社会资本，由其完成项目的勘察设计（含立项）、施工建设、运营及移交等工作，可弥补项目前期工作不足的问题，并充分发挥社会资本技术先进和运营经验丰富等优势，实现项目全周期成本控制。

二、合同主体

甲方：

韶关市环境保护局曲江分局

乙方：

社会资本方[联合体]

经中华人民共和国（下称“中国”）广东省韶关市曲江区人民政府授权，本合同由韶关市环境保护局曲江分局（下称“环保曲江分局”）作为项目实施机构，地址：

韶关市曲江区府前路，授权代表：

，职务：

；

与本项目社会资本方[联合体两位成员]联合体成员A，，注册地点：

，注册号：

，法定代表人：

；社会资本方[联合体两位成员]联合体成员B，，注册地点：

，注册号：

，法定代表人：

；于2016年月日在中国广东省韶关市曲江区签署。

三、合同主要内容和条款

本合同主要内容和条款包括引言、定义和解释；项目的范围和期限；前提条件；项目的融资；项目用地；项目的建设；项目的运营；项目的维护；股权变更限制；付费机制；履约担保；政府承诺；保险；守法义务及法律变更；不可抗力；政府方的监督和介入；违约、提前终止及终止后处理机制；项目的移交；适用法律及争议解决；合同附件；环境保护；声明与保证；通知；合同可分割；合同修订等。

四、风险分配

本合同的目的是在环保曲江分局、社会资本方和项目公司之间合理分配风险，明确本合同主体之间的权利义务关系，以确保本项目顺利实施和实现物有所值。

本项目的核心风险按以下原则分配：

（1）环评、可研、勘察设计（含立项）、融资、建设、财务、运营、维护、环境责任等风险主要由社会资本方和项目公司承担；

（2）政策、法律等风险主要由政府承担；

（3）政治、宏观经济、不可抗力等风险由政府、社会资本方和项目公司合理共担。

第二章引言、定义和解释

鉴于：

（1）曲江区人民政府决定以DBFOT的方式实施曲江区污水处理设施整区打包PPP项目（下称“项目”或“本项目”），并授权环保曲江分局作为本项目的实施机构。

（2）在遵循公开、公平、公正和公共利益优先原则的基础上，环保曲江分局于2016年月日至2016年月日，经过竞争性磋商，确定由，注册地点：

，注册号：

，法定代表人：

；作为本项目的社会资本方，与环保曲江分局签署本PPP项目合同，以确认项目公司、社会资本方和环保曲江分局在本合同项下的权利、义务和责任，并固化项目公司与环保曲江分局将签署的PPP项目合同。

双方在此达成如下条款：

第1条术语定义

1.1术语定义

在本合同中，下述术语具有下列含义：

“项目”或“本项目”

指曲江区村镇生活污水处理设施全区打包PPP模式建设项目。

“各污水子项目”或"各子项"

指第2.1条定义的本项目中11个区域的相关内容。

“项目设施”

指本项目范围内的各镇区和农村污水处理厂设施、配套管网收集系统、污水出水管道及排放口设施的合称。

“政府行为”

指在本项目中相关政府部门为增进和维护公共利益，依法实现其政治、经济、社会职能的具体运作，包括相关法律政策的制订、社会资本方的确定、合同的签订、项目的监管、纠纷的解决等。

“本合同”

指环保曲江分局、社会资本方之间签订的本PPP项目合同，包括附件1至附件19，以及日后双方签订的承继合同及任何本PPP项目合同之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本合同（承继合同）。

“项目公司”

指本项目经过竞争性磋商确定的社会资本方签订本合同确定出资组建的公司。

“特许经营权”

指本项目中韶关市曲江区人民政府授权项目公司，栽项目合作期内，自行承担相关费用、责任和风险，负责本项目相关设施的投资建设，负责本项目相关设施的运营维护并获得服务费；本项目合作期结束时将本项目设施完好无偿移交曲江区人民政府的权利。

“固定资产”

指本项目中项目公司持有的、使用时间超过12个月的，价值达到一定标准的非货币性资产，包括房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营活动有关的设备、器具、工具等。

“无形资产”

指本项目中项目公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权等。

“出水水质超标”

指在出水采样点检测到的任何一项指标超过附件2规定的出水水质质量指标。

“出水采样点”

指经双方认可的为检测本项目出水质量的采样之处。

“法律变更”

指：

（1）在本合同生效之后，任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律；或在本合同生效之后，任何政府部门修改任何批准的重要条件或增加任何重要的额外条件。

并且，上述任何一种情况导致：

（i）适用于项目公司或由项目公司承担的税收、税收优惠、关税或（外汇兑换率）发生任何变化；

（ii）或对项目的投资、融资、设计、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变化。

“工作日”

指法定的正常工作日。

“化学品”

指附件6中所述的用于污水处理的化学药品、药剂。

“建设期”

指各子项目分别从工程建设开工日期（下称“建设期起始日”）开始，至开始商业运营日（不含）。

“谨慎运行惯例”

指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。

就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：

（a）在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；

（b）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；

（c）由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。

“进水水质未达标”

指在进水采样点检测到的污水进水的任何一项指标低于附件2规定的进水水质设计指标。

“进水采样点”

指经双方认可的为检测本项目污水进水质量对进水进行采样之处。

“接收点”

指本项目接收污水的具体地点，见附件3。

“交付点”

指污水经过本项目处理后的排放点，见附件3。

“开工日期”

开工日期详见附件6，以监理单位所发开工令为准。

“开始商业运营日”

指满足第8.2条的规定，各子项目视为开始商业运营之日。

“履约保证金”

指项目公司按照本合同第12.1条规定向环保曲江分局提供的保证金。

“批准”

指根据本合同的规定，项目公司为项目进行设计、建设、融资、拥有、运营、维护和/或移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准，包括附件9所列的批准文件。

“生效日期”

本合同29.5条款中约定的协议生效日期。

“实质性差异”

指对进水或出水的水质检测，环保曲江分局的核实结果与项目公司的自测结果中的一个显示超标而另一个显示未超标；或指对进水或出水的水量测量，环保曲江分局的核实结果与项目公司的自测结果中的一个显示不足而另一个显示未不足；

“投资竞争保函”

指社会投资方按照采购文件的规定提交的保函。

“维护保函”

指按照本合同第12.2条款向环保曲江分局提供的保函。

“违约”

指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。

“违约利率”

指违约当时适用的中国人民银行规定的一年期贷款利率加2%。

“污水”

指经污水管道收集输送至项目接收点未经本项目处理的生活污水。

“污水处理厂建设规模”/“处理规模”/“设计规模”

指本项目污水处理厂的额定处理能力。

“管道用地”

指项目公司按照本合同建设运营配套管网收集系统，必须使用或进出的该等管道所在的土地，详见附件3。

“污水处理服务费”

指环保曲江分局根据本合同就项目应向项目公司承担污水处理服务支付的费用。

“污水处理服务单价”

指处理每立方米污水处理服务费价格。

“运营年”

指运营期内任一公历年度期间，但第一个运营年的开始应自开始商业运营日始，最后一个运营年的结束应在项目合作期的最后一日结束。

“运营月”

指运营期内任一个公历月期间，但第一个运营月的开始应在开始商业运营日始，最后一个运营月的结束应在项目合作期的最后一日结束。

“运营日”

指运营期内每日从00:

00时开始至同日24:

00时结束的二十四小时期间。

“运营期”

指自开始商业运营日起至项目合作期结束日的期间。

“试运营开始日”

指最终竣工通水运行日的次日。

“试运营期”

指试运营开始日起至开始商业运营日（不含）的期间。

“移交日”

指项目合作期结束后的第一日，或经双方书面同意移交项目设施的其它日期。

“政府部门”

指（a）中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何立法、司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其它行政实体；（b）本项目所在区域的任何地方立法、行政、司法部门，包括环保曲江分局。

“最终完工日”

指根据第7.1条款规定的工程完工之日。

“最终竣工日”

指根据第7.4条款规定的工程竣工之日。

1.2其它

在本合同中：

（1）“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币；

（2）除本合同上下文另有规定外，“一方”、“双方”或“各方”应为本合同的一方、双方或各方；本合同、或融资文件的各方均包括其它各自的继任者和获准的受让人；

（3）所指的日、星期、月和年均指公历的日、星期、月和年；

（4）除非标明（不含），所指期间的起始日和终止日均含在该期间内；

（5）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；

（6）所指的合同是指有关的合同和合同附件，并且在任何情况下均指对该合同不时所作的补充或修改；

（7）所指的法律、法规或其他项目公司在实施本项目中应遵守的文件，在任何情况下均包括有权机构所作的修订或更替；

（8）所指的“维护”应始终解释为包括修理和更新，除非上下文另有规定。

第三章项目范围和期限

第2条项目范围、合作期和已建污水资产的移交

2.1项目定义与范围

2.1.1本项目和各子项目的定义

环保曲江分局按照适用法律规定，授予项目公司在本项目合作期内完成环境影响评价、社会稳定评价、可研、水土保持评价等项目立项前期工作，设计、建设、投资、融资、运营、维护和移交各污水子项目的项目设施，并采取基于环境质量改善和污染物减排效果付费的支付方式，根据本合同的规定取得项目服务费。

本项目包括11个区域的子项目组成。

具体工程包括以下内容。

马坝镇：

马坝镇城区市政污水处理厂雨污分流配套管网18km，湿地公园4个，湿地公园配套管网3.4km；小型人工湿地29个，小型湿地配套管网20km；（马坝镇城区市政污水处理厂雨污分流配套管道包含9600m已有管网改造及8400m新建管网，城北未建，城东部分未建）；城镇污水处理设施人口覆盖率达到100%，村级污水处理设施人口覆盖率达到88%，总覆盖率达到95%。

沙溪镇：

处理量为4000m³/d的城镇污水厂1座，污水厂配套管网9.4km；湿地公园3个，湿地公园配套管网2.2km；小型人工湿地15个，小型湿地配套管网8km；城镇污水处理设施人口覆盖率达到100%，村级污水处理设施人口覆盖率达到89%，总覆盖率达到90%。

小坑镇：

湿地公园2个，湿地公园配套管网3km；小型人工湿地3个，小型湿地配套管网2.8km；城镇污水处理设施人口覆盖率达到100%，村级污水处理设施人口覆盖率达到86%，总覆盖率达到89%。

枫湾镇：

处理量为2000m³/d的城镇污水厂1座，污水厂配套管网2.2km；湿地公园2个，湿地公园配套管网2.8km；小型人工湿地21个，小型湿地配套管网19.6km；城镇污水处理设施人口覆盖率达到100%，村级污水处理设施人口覆盖率达到83%，总覆盖率达到85%。

乌石镇：

处理量为3000m³/d的城镇污水厂1座，污水厂配套管网2.5km；湿地公园2个，湿地公园配套管网3.5km；小型人工湿地18个，小型湿地配套管网15.8km；城镇污水处理设施人口覆盖率达到100%，村级污水处理设施人口覆盖率达到80%，总覆盖率达到85%。

樟市镇：

处理量为3000m³/d的城镇污水厂1座，污水厂配套管网2.26km；湿地公园3个，湿地公园配套管网5.7km；小型人工湿地40个，小型湿地配套管网23.6km；城镇污水处理设施人口覆盖率达到100%，村级污水处理设施人口覆盖率达到83%，总覆盖率达到86%。

白土镇：

处理量为2000m³/d的城镇污水厂1座，污水厂配套管网3.27km；湿地公园3个，湿地公园配套管网3km；小型人工湿地19个，小型湿地配套管网14.9km；城镇污水处理设施人口覆盖率达到100%，村级污水处理设施人口覆盖率达到81%，总覆盖率达到85%。

罗坑镇：

湿地公园1个，湿地公园配套管网0.8km；小型人工湿地12个，小型湿地配套管网8.6km；城镇污水处理设施人口覆盖率达到100%，村级污水处理设施人口覆盖率达到82%，总覆盖率达到89%。

大塘镇：

市政污水处理厂配套管网3km（接入部队营区管网）,湿地公园3个，湿地公园配套管网3km；小型人工湿地36个，小型湿地配套管网36.6km；城镇污水处理设施人口覆盖率达到100%，村级污水处理设施人口覆盖率达到83%，总覆盖率达到85%。

松山街道办：

处理量为20000m³/d的城镇污水厂1座，配套管网3km；（可考虑不建设松山污水处理厂，松山街道办生活污水并入马坝镇鑫田污水处理厂，现按新建污水处理厂做预算）。

城镇污水处理设施人口覆盖率达到100%，村级污水处理设施人口覆盖率达到100%，总覆盖率达到100%。

大南华：

市政污水处理厂配套管网8.0km，接入城区管网。

城镇污水处理设施人口覆盖率达到100%，村级污水处理设施人口覆盖率达到100%，总覆盖率达到100%。

2.1.2本项目污水处理服务范围

本项目污水处理服务范围为全区下辖10个镇区各污水子项目和已建农村污水处理设施的配套管网收集系统涵盖的范围内所收集的污水处理。

2.2项目合作期

除非依据本合同进行延长或第16条而终止，项目合作期为2+28年，分为建设期和运营期，其中建设期不超过2年，运营期不超过28年。

2.3已建污水资产的移交

2.3.1移交清单

本合同生效日起15日内，环保曲江分局应向已建污水处理设施及配套管网设施的5个镇（大塘镇污水处理厂及配套管网、小坑镇环境综合整治项目、罗坑镇环境综合整治项目、苍村水库环境整治项目、乌石镇环境综合整治项目）村委会收集并向项目公司提供相关农村已建污水处理设施及配套管网设施（“已建污水资产”）的移交意向清单。

移交意向清单应当列明：

（1）所有将移交的已建污水资产、第2.3.3条规定的档案和资料和第2.3.4条规定的将转让的合同权益和转让方式以及资产存在抵押或第三方权益的情况（如有），上述资产和权益应列明其数量、规格、所在位置等事项；

（2）移交的方式（即分项移交还是一次性移交）和程序；

（3）移交时间和移交代表；以及

（4）其他移交的相关安排。

（5）已建污水项目资产如存在抵押或第三方权益，甲方应负责解决。

曲江城区（鑫田）污水处理厂、白土镇污水处理厂分别与曲江区环保分局及项目公司进行三方协议若达成协议则移交；若达不成协议则不移交。

其余已建设完成的设施经第三方核算成本后移交项目公司运营。

项目公司应在收到该意向清单后10日内进行审阅，如果项目公司认为意向清单有疏漏和/或偏差，应不迟于收到意向清单的15日内向环保曲江分局和相关村委会提出书面修订意见或者要求面商修订。

如果环保曲江分局不同意修订，应当在收到修订意见15日内书面回复说明理由，并且应在说明中承诺不予修订不影响项目公司根据本合同享有权利和履行义务。

如果环保曲江分局接受修订，该等修订的移交清单应作为移交的依据。

如果需要进行分项移交，移交清单应当同时明确分项移交的范围和分项移交日期。

2.3.2移交时间

原则上应在本合同生效日后60日内（以下简称“移交日”），环保曲江分局应促使各相关村委会将各方一致确定的移交清单上列明的所有资产按照清单上所列的时间表和程序全部移交给项目公司，项目公司应完成接收该移交清单上的全部资产。

移交可以视需要和可行性分数次分项进行和完成，具体见移交清单的说明。

2.3.3档案和资料的移交

在项目公司确保知识产权和文件安全性的前提下，各相关村村委会应向项目公司移交该村已建污水资产的技术档案和资料，包括但不限于竣工图、竣工验收报告。

（书面的原件和复印件各一套或在该档案和资料仅有一份原件时向项目公司提供复印件一套；并提供电子版本一套（如有））。

2.3.4合同权益转让

环保曲江分局应按本合同的规定促使相关方向项目公司转让与已建污水资产运营与维护有关的合同权益，并向项目公司提交证明上述合同权益转让已完成的书面通知或协议，并提供行使相关合同项下权利和利益所需的必要且合理的协助。

2.3.5移交确认

环保曲江分局向项目公司移交的已建污水资产应符合设计要求、建设标准、安全标准和附件4规定的移交标准和要求。

项目公司应根据移交清单自行或委托有资质的第三方机构对移交的已建污水资产进行确认，包括核实和必要的测试。

该等核实和测试应在收到移交的已建污水资产和资料后15日内完成。

如果项目公司经过核实和测试，认为前述资产和档案资料存在任何缺陷或损坏，则应在前述已建污水资产及相关档案资料移交后的15日内首先确认无异议的部分并发出“部分移交确认书”，同时向环保曲江分局书面提出存在异议的部分，并指出理由。

除非不予纠正或修理有异议部分不影响项目公司根据本合同享有权利和履行义务，环保曲江分局有义务在合理的期限内责成相关方承担费用予以纠正或修理，项目公司经再次核实和测试无异议后应在15日内予以确认并发出“移交确认书”。

如果项目公司未在前述期限内出具确认书，则视为其对此予以确认。

2.3.6风险承担

除非本合同另有规定，在移交日前，环保曲江分局和各相关村村委会应根据适用法律承担已建污水资产的全部或部分损失或损坏的全部风险，但项目公司根据本合同应承担的风险除外。

在移交日后及整个项目合作期内，项目公司承担根据适用法律、本合同规定及谨慎运营惯例进行合理运营、维护和保管移交的已建污水资产的责任，并应承担因其管理、使用、运营及维护不当或违反本合同的规定造成的移交的已建污水资产的全部或部分损坏的责任和风险。

第四章前提条件

第3条声明和条件

3.1环保曲江分局的声明

环保曲江分局在此向项目公司声明，在生效日期：

（1）环保曲江分局已获曲江区人民政府授权管理和实施本项目，有权签署本合同，并可以履行其在本合同项下的各项义务；

（2）环保曲江分局已获马坝镇、大塘镇、乌石镇、白土镇、沙溪镇、小坑镇、枫湾镇、樟市镇、罗坑镇人民政府（下称“各镇政府”）以及各镇行政村各村民委员会（下称“各村委会”）的授权（部分由区政府提供市政公共服务的，无需授权），并根据本合同和附件1承诺保证函，管理使用该镇区和农村的项目服务费；

（3）环保曲江分局根据附件5完成项目前期工作。

如果环保曲江分局在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下项目的顺利进行，项目公司有权终止本合同。

3.2项目公司的声明

项目公司在此向环保曲江分局声明，在生效日期：

（1）项目公司是依据中华人民共和国法律正式成立的合法机构，具有签署和履行本合同、其它与本项目有关的合同和融资文件的法人资格和权利；

（2）项目公司应确保在项目合作期内的任何时候，在项目中投资的股本金数额高于或等于届时项目投资额的百分之三十（30%）；

（3）项目公司已收到本合同和融资文件所要求的所有认股书和出资证明；

（4）项目公司已经完成融资手续并且融资贷款文件已经或者同时生效；（适用于项目公司签署版）

（5）项目公司已经按照本合同的要求获得有效的保险。

如果项目公司在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响项目的顺利进行，环保曲江分局有权终止本合同。

3.3环境保护局曲江分局的权利和义务

3.3.1环境保护局曲江分局的权利

（1）对项目公司的投资建设过程实施监管，包括项目融资及资金到位和使用情况，项目建设监督、工程质量、安全防范措施等；以及要求项目公司进行项目交付和缺陷责任期内的维修；如发现存在违约情况，有权根据本合同进行违约处罚和兑现履约保函；

（2）政府作为基础设施建设及公共服务的最终提供方，其有权依据客观真实的社会经济环境和区域发展规划，对于项目建设有变更的权利；

（3）在运营期内，对曲江区全区生活污水处理设施的建设质量及运营管理进行监测，保证公共服务质量的合格；

（4）有权要求本项目依法接受审计机关的审计监督；

（5）根据本合同的规定可依法对项目公司进行介入或临时接管。

（6）在项目公司严重违约时，有权提前终止。

（7）环境保护局曲江分局本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。

受理公众对项目公司的投诉，并进行核实处理，作为本项目绩效考核的一部分内容。

3.3.2环境保护局曲江分局的义务

（1）依法授予项目公司经营权；

（2）按5.1

（1）和

（2）款的规定确保各镇政府和各村委会向项目公司提供项目用地；

（3）协调项目公司与曲江区相关政府部门的关系，协调项目公司进行