合同管理程序.docx
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合同管理程序
合同管理程序
编制
集团成本管理中心
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2012年5月16日
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1目的
规范集团公司及异地公司合同管理，减少错误成本，确保公司的利益，防范和控制合同风险。
2术语和定义
2.1合同：
广义的合同，具体指以公司名义对外签订的一切合同、协议或合同性文件。
狭义的合同指以公司名义对外签订的各类国内及涉外经济合同，如商品采购、销售，房屋租赁、保险，工程承包，加工承揽以及联营、兼并、合资、合作、股权转让合同等，但即时结清者、采用固定格式的劳动合同等除外。
下面所称合同如无特别说明均指广义的合同。
2.2合同性文件：
指以会议纪要、承诺书等方式表达的关键合同要点，并具有法律约束力的书面文件。
2.3合同责任部门：
根据成本责任划分及专业管理需求，相关专业管理部门对本专业管理范围的合同的签署、执行及信息归集负责，称为相关合同的责任部门。
2.4合同负责人：
合同负责人主要负责协调与组织合同的履约实施，具体承担与合同有关的事务，保证合同执行按规定全面到位；负责合同履约期间，履约双方往来文件、签证、信件等相关合同档案的管理，及合同档案的完整移交行政档案管理部门。
一般情况下由集团各中心负责人及异地公司总经理指定分管部门负责人担任合同负责人。
3适用范围
集团公司及异地公司的合同标准化、合同策划（分判）、合同审查（评标与谈判）、合同执行（合同分析、合同交底、合同监督、合同支付、合同跟踪、合同变更、合同索赔）合同评价与奖惩等工作环节相关管理。
4职责
4.1异地公司合同责任部门
4.1.1根据成本控制标杆，编制本部门责任范围内的合同分判清单；
4.1.2根据合同分判清单指定相应的合同负责人；
4.1.3对审定的本部门合同分判清单存档备案，作为招标及合同管理的主要依据；
4.1.4跟踪本部门合同分判清单执行情况；
4.1.5审核并确定合同技术条款；
4.1.6负责在定标基础上组织合同谈判；
4.1.7根据合同谈判结果，组织合同签定的相关工作；
4.1.8按照集团合同签定的流程要求，负责合同会签工作；
4.1.9对相关合同进行备案管理；
4.1.10负责本部门合同台帐的登记，合同动态信息的归集；
4.1.11负责本部门合同“实际+预测”的月度统计分析。
4.1.12负责将合同签约信息及台帐动态信息向成本管理部备案。
4.2合同责任人
4.2.1起草合同技术条款；
4.2.2参与合同会签与审批的每一个程序，并对其他人的会签审批意见作出回应或修改；
4.2.3负责协调、组织相关合同的履约实施以及过程监督；
4.2.4负责合同动态信息的及时归集；
4.2.5负责合同“实际+预测”的月度统计分析，负责合同执行中的成本超支报警。
4.3异地公司成本部
4.3.1审核合同分判清单，并报异地公司总经理审定；
4.3.2将地区总经理审定后的合同分判清单报集团审核；
4.3.3对合同分判清单存档备案，作为招标及合同管理的主要依据；
4.3.4跟踪合同分判清单执行情况；
4.3.5负责合同经济条款的起草；
4.3.6负责合同条款的审核，对经济条款把关；
4.3.7依照集团制度与授权，参与合同商务谈判；
4.3.8按照集团合同签定的流程要求，负责合同会签工作；
4.3.9监督合同的签订，严防合同签定中徇私舞弊行为；
4.3.10负责工程合同经济条款执行的过程监督；
4.3.11负责工程合同“实际+预测”的月度统计分析及合同执行中的成本超支报警；
4.3.12负责工程类合同签约及台帐信息汇总统计，形成月度报表，并报集团公司成本管理部；
4.3.13建立本公司的合同管理总台帐，全面掌握合同的签定、履行及成本状况，进行合同动态管理。
4.4集团各职能中心
4.4.1审核业务属类合同，针对合同中涉及的专业技术条款提出专业意见；
4.4.2按照职责及授权范围对合同进行参与、审查、监督和纠偏等管理工作，承担各类业务合同的归口备案管理，通过审查监督合同订立、合同执行与变更。
4.5集团成本管理中心
4.5.1负责组织集团有关专业职能部门对各异地公司合同分判清单进行审核，定稿后发送异地公司；
4.5.2对各异地公司合同分判清单存档备案，作为评标及合同管理的主要依据；
4.5.3对集团各异地公司合同分判清单的履行情况做动态管理；
4.5.4审核合同，针对合同中经济条款提出专业意见；
4.5.5对项目类合同进行备案管理，形成合同汇总台帐，作为成本动态管理的依据；
4.5.6负责工程合同标准文本的统筹编制与修改完善；
4.5.7负责招标文件中合同商务条款的审核；
4.5.8负责对集团所有项目合同签约及动态信息的管理、分析。
4.5.9负责牵头组织，有选择地对各异地公司合同执行进行总结评估。
4.6集团领导层
4.6.1按照审批权限履行相关的合同和合同性文件的审批。
5工作规定
5.1合同管理原则
5.1.1合同管理的总目标是达到行为规范化，传递程序化，经营管理和合同管理一体化的标准，将公司合同风险降到最低。
5.1.2集团在合同管理体制上采取统一的归口与分类管理相结合的办法。
合同管理要切实做到人员、制度落实，实行有领导主管、有专人专管的体系,切实做到分工明确。
5.1.3为对合同进行集中性、规范性管理，在集团董秘处专门设一名合同管理员，主要职责是负责合同报批、盖章、销毁等程序性工作，涉及需与合同相对方沟通确认等实际性工作仍由业务部门办理。
5.2委托与授权
5.2.1法定代表人可依法对外签订经济合同，其他人作为法定代表人的代理人签订合同时必须有法定代表人的书面授权，且不得超越授权权限。
任何人XX，不得以本集团及下属公司名义对外签订合同。
5.2.2经济合同必须加盖公章或合同专用章。
集团的公章和合同专用章集中由集团设专人保管，合同经办人必须经法定代表人或授权人的书面批准文件方可用印。
5.2.3业务人员外出联系业务，原则上不准携带已盖公章或合同专用章的空白合同书，如确因特殊需要，必须携带已盖公章或合同章的空白合同外出签订的，必须同时符合下列条件：
A.经办业务人员提出书面报告，明确空白合同书使用范围，受托人的权限、期限。
B须经集团主管领导审查加具意见，报法定代表人批准。
C.持有法定代表人签署的《法人授权委托书》。
D、经办业务人员应尽量争取公司利益最大化，并签订保证书，保证其在签订合同时不会存在假公济私现象。
5.2.4已盖合同专用章的空白合同书由合同管理员统一编号发放，签订合同返回后，未使用完的盖章空白合同书应及时交还合同管理员销号。
5.3订立合同的基本要求
5.3.1必须遵守国家的法律、法规及各地方有关法规的规定,避免签订无效合同。
5.3.2必须以维护集团合法权利和提高经营效率为宗旨，贯彻“平等互利、协商一致、等价有偿”的双赢原则。
5.3.3订立合同条款文字的表达必须准确、清晰，各方当事人权力和义务的规定必须明确、具体，内容要素包括（不限于）：
A.签约各方的名称、地址、联系人及方法
B.合同标的及数量要求
C.质量及技术标准要求
D.价款或报酬
E.履约期限、地点和方式
F.违约责任
G.解决争议的办法
H.合同生效约定
I.合同编号和签约日期
5.3.4合同形式有书面、口头、电子等其他形式，本集团要求对外订立的正式合同，一律采用书面（纸质）的合同文本形式，并在现有条件下优先考虑参照集团提供的各类合同示范文本订立合同。
5.3.5签订合同应确定履约地在我方所在地,并力争由我方所在地仲裁委员会仲裁或我方所在地人民法院管辖。
5.3.6归口管理部门对违反国家和集团管理规定的合同条款有最终否决权。
5.4合同分类管理
5.4.1项目合同除综合归口管理部门外，合同履约实施过程根据授权由合同负责人（合同责任部门）和专业分管部门负责。
各专业分管部门须严格按照授权文件要求对从合同履约过程中的监督、控制直至履约顺利完成负责。
5.4.2分类与专业分管（包括不限于）如下:
序号
类别
合同或协议名称
主要专业分管部门
1
土地类合同
土地转让、拍卖、出让合同/拆迁补偿等土地获取相关合同
投资管理中心/开发部
2
前期类合同
勘察/规划/设计/评估/顾问等
设计部
3
施工类合同
工程施工合同/与工程施工相关合同
工程管理中心/成本部
4
采购类合同
电梯供货及安装合同/甲供材料设备等
采购管理中心（成本管理中心采购组）
5
租售营销类合同
销售合同/租赁合同/委托代理合同/策划合同/广告媒介合同/委托物业管理合同等
营销管理中心
6
财务与资金类合同
借贷合同/按揭合同/抵押合同/担保合同/抵押物保险合同/审计合同等与资金和财务管理相关的商务合同
计划财务管理中心
7
人事类合同
员工聘用合同
人力资源中心
8
行政类合同
办公室装修合同/非生产性资产采购合同/办公室租用合同/宿舍租用合同/会议事务安排类别合同等与行政事务相关的合同
综合管理中心
其他
……
按专业归口管理
6关键事项
6.1合同谈判
6.1.1重大合同项目需按公司要求和“公开、公平、公正”的原则，对外招投标，招投标文件中的法律条款，应经法务管理中心预先审查认可。
6.1.2下列合同原则上必须有法务管理中心人员参与谈判：
A.合同标的在500万元人民币或等额外币以上的。
B.联营、兼并、合资、合作、股权转让合同。
C.知识产权类合同。
D.合同履行期限在三年（含三年）以上的长期性合同。
E.公司总裁或分管计财副总裁或分管该项业务的直接领导认为有必要的合同。
F.特别重大的合同（如国际贸易、重大项目投资等金额在500万元以上的合同），必须组织精干的谈判班子，包括懂政策、熟悉业务的领导干部和懂技术、法律、财务的专业人员。
6.1.3合同项目经过前期筛选洽谈，进入实质性的合同谈判阶段，需要法务管理中心参与的，业务部门负责人应视具体情况提前一段合理时间向法务管理中心发出内部联系函，写明谈判时间，地点，谈判内容及需法务管理中心提供的具体协助等，并负责提供相关背景资料。
6.1.4法务管理中心收到上述内部联系函后，根据具体事项和公司整体工作安排指派相关法律人员参加。
如有其他事务冲突难以安排的，与业务部门协商改期，不能协商的，报各自上级领导共同协商处理。
6.1.5法务管理中心参与重大合同项目的谈判，负责防范法律风险和法律条款的把关，对其他事项只起辅助和参考建议的作用。
合同起草或与对方联络协调等工作，应由业务部门负责。
6.2合同审查与批准
6.2.1由合同责任部门申报，根据权责逐级审批。
6.2.2合同责任部门应对送审合同资料的真实性、可行性、完整性等方面负责；董秘处合同管理员对合同资料的形式完整性和传递及时性负责；财务部门对己方的履约能力和税务问题等方面负责；法务管理中心对合同的合法性、合规性负责；分管副总总揽全局，全面对总裁负责。
如因审查审批责任人的过错最终导致公司损失的，各级审查审批部门在其职责范围内依其过错程度承担相应的责任。
6.2.3合同责任部门应在合同订立前收集如下资料，合同送审时一并提交：
A.对方的主体资格。
经办人员有义务全面调查了解合同相对方的主体资格,并应要求对方提供加盖公章的企业法人营业执照复印件、组织机构代码证书复印件、税务登记证复印件、特许经营许可证复印件等证明资料。
必要时还须深入了解其注册情况的真实性。
B.对方资信情况，看其是否具备履约能力。
如对方有关资金证明不足履约的，应要求其提供履约保函或有实力的企业法人单位担保。
C.对方是个人的，应收齐其个人及担保人（如有）身份证或护照复印件。
D.对方单位发生重大变更（如企业名称、法定代表人、注册资本、注册地址等），业务部门必须重新提供上述文件。
E.如合同总价在人民币100万元或等值外币以上或我司需先履行合同义务的，业务部门还应对对方的涉诉情况、债权债务情况等进行调查，以保证对方的履约能力。
F.签约前，还必须要求对方提供加盖单位公章的《营业执照》、《法定代表人身份证明书》，作为签订合同的法定凭证;与授权代理人签订合同的，还应要求对方出具《法定代表人身份证明书》、《法人授权委托书》及被授权人身份证复印件，同时审查对方授权委托书规定的授权权限、期限及被委托人的身份证明。
6.2.4合同条款的分类和审查责任
A.法律条款：
合同中有关担保、双方权利义务、履行方式、违约责任、争议解决等条款为法律条款，由法务管理中心审查。
B.商务条款：
合同具体标的、数量、价款、定金、保证金、付款方式、履行期限、地点等条款属商务条款，由成本和计财部门根据公司需要和授权与对方谈判确定，审查部门对此提出参考意见或建议。
C.技术条款：
合同中有关设备的规格型号、技术参数、质量要求、验收标准、工程范围、委托事项、成果提交、售后服务等具体要求属技术条款，由合同责任部门专业人员审查，审查部门可提出参考意见或建议，但不负责实质性审查。
D.知识产权条款：
合同中有关知识产权转让的范围、年限等具体要求由业务部门与法务管理中心共同审查，并报集团领导审批。
6.2.5合同送审要求：
1）合同送审前，合同经办人及业务部门，应负责就合同的以下内容进行自检：
A.签约双方的名称是否准确；
B.合同及附件中的专业技术约定；
C.为完成合同项目，所必须的双方职责；
D.合同及附件行文前后有无文字、数据等的错误或矛盾。
2）送审时必须严格按规定填写《合同审查审批表》，并按照本制度6.2.3之具体规定收集齐对方相关资料。
若上述资料不齐，或无法提供的，业务部门应特别书面说明。
3）合同经办人员未按上述规定向审查人说明有关情况，致使公司遭受损失的，合同经办人和经办人所在合同责任部门领导应承担相应责任。
6.2.6合同审查内容：
1）合同责任部门对合同审查的内容包括：
A.合同的经济性，包括市场供应、需求情况调研属实性；市场供应、需求价格预测可靠、合理性；应予考虑的其它经济因素。
B.合同的技术性，包括技术依据真实、可靠性；技术措施完备、可行性；技术标准和参数科学、可行性。
C.合同的可行性，整体项目技术具有可靠性；经济效益或社会效益具有真实性；具有可操作性。
D.合同的安全性，涉及的知识产权已采取相应的保护或限制措施；签订合同不会导致本公司商誉、商业秘密及其他利益受损。
E、业务部门认为必须审核的其他内容。
2）财务部门对合同审查的内容包括：
A.合同涉及资金的使用是否符合公司统一的资金调度计划；
B、资金是否在集团核定的预算内；
C.资金、资产的合法性，包括资金使用和资产动用的审批手续是否合法；资金、资产的用途及使用方式是否合法。
D.价款、酬金和结算的合理、合法性：
价款、酬金的确定是否合理、合法；资金结算、酬金支付方式是否明确、具体、合法；资金支付时间的财务可行性、是否符合集团利益及要求；与资金、资产等有关的其他事项。
E.税票的种类、开具时间等；
F.财务部门认为需审查的其他内容。
3）法务管理中心对合同的审查内容包括：
A.合同的形式要件是否齐备合法。
即合同文本是否规范、合同附件包括对方营业执照复印件、特种经营许可证复印件、法定代表人身份证明书、法人授权委托书等是否齐全、合法，对方单位是否加盖公章及在复印件上签字。
B.主体资格是否合格。
主要审查对方营业执照复印件是否有效（即是否经过工商年检）、是否具有相应的资质证件、其合同行为是否超越法律禁止的特许经营范围，是否具备相应资信能力。
C.合同内容是否明确、具体、合法，合同条款是否完整、齐备，文字有无歧义，设定的权利和义务是否具体、确切。
重大的经济合同、技术合同、涉及公司资本运营的有关合同应当订有保密条款、廉洁协议。
D.签约程序有无特殊要求。
对于法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续后方可生效的合同，应告知合同经办人员依法办理。
4）各部门审查人主要依据经办部门提交的书面资料，对合同及相关资料进行独立审查并发表意见，不受其他人员的干涉。
5）送审合同形式要件不齐备或不合法，主体资格不合格时，合同审查人有权退回合同或要求经办部门补齐相关合法证件。
合同审查人认为对方单位资信能力不足，确有必要进行资信调查时，可提出建议。
6）各部门合同审查人对送审合同涉及的专业技术问题和技术条款有权提出看法和建议，对经询问后经办人及其业务部门仍未说明清楚的问题，有权提出保留意见或不予审查。
6.2.7合同审查时限：
1）合同责任部门应根据实际情况在合同审查审批表上标明紧急程度，法律部、计划财务管理中心按特急、急、一般的顺序进行审查，未注明紧急程度的按一般处理。
2）紧急程度为同一级别的，审查人一般按送审时间顺序进行审查。
如遇特殊情况，审查人有权从公司整体利益出发，分轻重缓急程度，调整合同审查时间顺序。
3）一般合同，二个工作日内审查完毕，较重大或复杂的合同，在三个工作日内审查完毕。
特殊情况需要延长的，经审查部门与业务部门经办人或部门经理协商后适当延长。
协商不成的，报共同上级领导协商处理。
6.2.8合同审查意见:
1）各部门审查意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可以”等模糊性词语。
否则，视为对合同没有审查。
2）送审合同经各部门合同审查人审查并提出修改意见，业务部门一般应按照修改意见修改，之后将修改稿连同合同原稿交由原合同审查人复核。
对经合同审查人审核修改后的合同，再次修改送审的，经办人应将修改处向合同审查人说明或在合同中标明。
复核不合格的，合同审查人有权退回，要求其继续修改直至合格。
3）合同审查完毕，各部门审查人应提出明确的审查意见后，将审查完成的合同退回合同管理员进入下一个审批环节。
4）合同经审查存在问题的，审查人可以口头或书面形式通知经办人，并将合同移交合同管理员退回。
经办人再次送审合同的，应附送退回人退回时的书面意见。
5）送审合同（含预审合同）规定过于简单，不能说明主要问题或双方责任极不明确时，合同审查人有权不作具体修改，而在就合同存在的问题提出建议后，将合同移交合同管理员退回。
6）合同经办人或业务部门对合同审查人的审查意见有异议时，应对该审查人明确提出，并阐明理由。
双方经协商不能达成一致意见时，报各自上级主管领导协调。
7）合同经办人或业务部门对合同审查人意见有异议，坚持要求上报的，合同审查人应将审查意见在《合同审查审批表》或其他相关表格上注明，由经办人报上级领导裁决。
8）如有需要，合同审查人可采取《合同评审意见表》的形式进行审查。
对于审查人出具的意见表等，经办人必须随合同一起上报。
9）合同审查人认为合同中存在需提醒经办部门及经办人员特别注意的重要事项时，可在合同审查结束时填写《合同履行注意事项表》交经办部门签收。
10）合同评审中形成的一系列意见和表格等为公司内部机密，XX许可，任何人不得向公司以外的人员包括合同对方提供。
11）为避免工作被动和反复，合同在对方签字盖章确认之前，应尽可能先通过我方评审；对方是否盖章不影响我司对合同的评审；同时，对于我司单方修改过条款，经办人也必须及时征得经对方同意，方可审批用印。
否则，由此造成的后果，由经办人负责。
6.3合同印章管理
6.3.1原则上合同需由对方先同意或盖章，然后送交总裁审批。
6.3.2合同由对方当事人签字盖章后，经办人及业务部门应审查合同是否由对方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章，且合同正文及附件是否盖上骑缝章。
不符合上述要求的，经办人应退回并要求对方改正。
6.3.3合同送交总裁审批前，业务部门必须认真核对合同内容，一旦定稿不得再有改动。
6.3.4经总裁审批同意后，合同经法务管理中心加盖审核章确认与审核通过的合同版本一致后，才能送交合同章管理员用印。
每份合同除应在盖章处盖章后，还须在合同侧面加盖骑缝章。
6.3.5合同业务部门或其他相关人员若在总裁审批后签订前发现合同文本确有错误，需填写《审批后合同修改申请表》，由法务管理中心审批。
修改后的合同，涉及商务条款或技术条款内容更改或法律条款的重大更改的，需要重新进行审批，由经办人按合同审批程序重新上报审批。
其他文字性修改，经法务管理中心审核后不再重新审批。
6.3.6总裁审批后若有大的改动，合同须退回重新修订，然后再报总裁批示；若为非实质性的小改动可在改动处由经办人及法务管理中心签字后加盖校正章或合同章。
6.3.7由总裁签字的原件将由档案管理员保留存档。
6.3.8已审合同因故未能签署，合同经办人应及时通知合同管理员登记备案。
6.3.9因特殊情况造成已盖章合同作废的，业务部门需报合同管理员，由合同管理员与法务管理中心共同办理销毁手续。
6.4合同档案管理
6.4.1经审批通过并签订的内容合法、形式要件合格的合同原件连同合同审查审批表及合同履行过程中所形成的各种单据、凭证和相关资料，应及时交由档案管理员归档，同时由业务部门投入运作。
对没有签字或者没有盖章等不符合合同形式要件的合同在存档时，档案管理员应退回相关部门补齐。
6.4.2除与政府部门签订的或传真即生效的特殊合同外，一般合同版本应留存于档案室、财务部、业务部门至少各一份。
档案管理员应及时对归档合同进行登记。
6.4.3档案管理人员应健全合同台帐管理，所有送存合同原件均应由合同经办人在《合同原件签收登记表》上签字。
6.4.4对经办人送存的合同原件,合同管理人员应统一登记、编号,分类保管归档并装订成册。
6.4.5档案管理人员保管的合同原件，可经授权人批准后调阅、复印，原则上不准借出。
特殊情况下需要借出的，必须办理书面出借手续，重要的合同还须相关负责人批准。
6.4.6合同档案的保管期限：
1）国内、外货物买卖合同：
A、已按时履约无纠纷的小额合同，短期保管（三年）；金额较大的（100万元人民币或等值外币以上）做长期保管（十年）。
B、凡发生索赔、理赔或有其他纠纷、遗留问题及特殊情况的做长期保管（十年）。
2）国内、外成套项目买卖、投资、工程承包、房地产项目、劳务合作、科技合作等合同、协议，及实施中形成的主要文件材料等，重要的永久保管，一般的长期保管。
3）合同保管期限届满，报集团领导书面批准后，由档案室在法务管理中心的参与下销毁。
6.5合同的履行与监督
6.5.1合同依法成立,即具有法律约束力,必须严格遵守,全面履行。
6.5.2合同责任部门及合同经办人负责合同的履行,具体事项如：
1）履行合同义务（如办理付款，接受或验收标的物，通知对方履行等）；
2）督促合同相对方履行合同义务；
3）及时填写《合同履行情况跟进表》，并在填写内容发生变化时及时将该表报送法务管理中心备查；
4）起草或准备相关资料提交法务管理中心审核，根据审核人的要求补充相关资料或解答相关问题；
5）办理合同公证、变更、补充等手续。
6）与合同相对方联络等合同履行过程中的其他事项。
6.5.3合同履行的跟踪、审核及监督
1）
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