合同管理办法.docx
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合同管理办法
合同管理办法
（2010年7月12日修订）
第一章一般规定
第一条为规范我公司合同管理工作，避免因合同管理不善造成损失，有效利用法律手段维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、及有关法律、法规，结合我公司实际，特制定本办法。
第二条本办法主要适用于我公司及所属各经济实体、部门对外签订的所有经济合同，包括加工定作合同、建设工程施工专业分包（装饰、木制品）合同、买卖合同、安装合同、劳务合同等。
第三条我公司合同管理实行分级管理原则和法律机构归口管理原则，并实行承办人（代理人）负责制度、审核会签制度、风险评估预控制度和合同备案制度。
第二章合同管理机构及职责
第四条我公司的合同管理部门包括综合管理办公室、技术设计部门、财务部门、成本核算部门，各部门在相应的职权范围内对合同的签订和履行进行规范、指导、监督、检查。
综合管理办公室为公司法律机构归口管理部门，全面对合同进行规范、指导、监督、检查。
公司所属各经济实体负责自己业务范围内的合同管理工作。
第五条合同管理部门应邀参与合同的前期谈判；参与招标文件的审查；协助公司各部门拟定各类合同文本；审查送审的合同；牵头合同纠纷的解决。
第六条合同管理日常工作的主要内容包括：
1．建立健全本公司合同管理制度；
2．指导使用本公司的《法定代表人身份证明》、《法定代表人授权委托书》、《营业执照》、《资质证书》等；
3．监督本公司的合同依法、依程序签订；
4．监督指导各经济实体建立合同档案、报表。
要求各经济实体对合同进行登录、统计、保管及季度例行报表，于1、4、7、10月每月10号前以电子文档将上季度末的合同情况上报综合管理办公室。
报表内容包括合同签订日期、对方主体、双方承办人、合同主要标的、所用工程、合同总额、收款金额、尚欠金额、账龄、最后确认日期等；
从最后确认日期开始计算两年的诉讼时效，最后确认日期的标准有：
（1）最后一次以对方名称付支票的日期；
（2）对方营业执照上标明的法人代表，或合同上注明的项目经理，或在合同上签字的代理人打的结算单上规定的还款日期，无还款日期的结算单以出具日期为准；（3）对方支付现金的，须对方营业执照上标明的法人代表，或合同上注明的项目经理，或在合同上签字的代理人在我方开具的发票存根上签字，或另附书面材料说明付款的基本情况，此时发票存根或书面材料上的日期为最后确认日期；
5．监督检查合同的履行。
第七条每一件合同应由部门正职（含）以上领导确定一主要承办人。
承办人可以是部门领导（含副职）、业务人员或法律人员，但不得是社会临时性借、聘人员。
承办人应对自商讨签订合同起至合同履行完毕全过程负责。
第三章合同的审查与签订
第八条公司对外订立合同使用唯一指定的“北京市建筑木材有限责任公司合同专用章”，该合同专用章应由公司综合管理办公室指定专人严格管理，按程序盖章，并建立书面使用档案。
（一）不经特别批准，不准携带合同专用章外出签订合同；禁止将合同专用章借给公司以外的人使用。
（二）各分厂（部）承办人使用该合同专用章对外订立合同时，应进行审核会签，依次遵循下列程序，填写《合同业务会签单》：
1．承办人在《合同业务会签单》上和合同文本最后的代理人处签字；
2．承办人所属实体的厂长（部长）出具意见并签字；
3．公司技术设计部门负责人出具意见并签字；
4.公司财务部门负责人出具意见并签字；
5．公司成本核算部门负责人出具意见并签字；
6.公司综合管理办公室出具意见并签字；
7.公司总经理出具意见并签字；
8.如果所签合同与以前签的合同有主辅等相连关系的，还应出具以前所签合同及主要附件，以便于对单价、数量、总价等进行核算。
（三）综合管理办公室在审查上述《合同业务会签单》填写完毕后，在办公室用印登记本上登记后加盖合同专用章（同时加盖骑缝章），但须同时注意以下几点：
1.对方是企业（公司）的并第一次与其签订合同的，应由对方提供最新年检的营业执照副本复印件一份，委托代理人授权委托书（加盖公章和法定代表人名章）一份，委托代理人身份证复印件一份；对方的委托代理人必须在合同的最后的“委托代理人”处签字（用黑色的签字笔），并加盖单位公章或合同专用章；
2.对方是个人的，代理人必须监督对方本人当场亲自签字（用黑色的签字笔），并留下身份证复印件；
3.对方要求我公司必须先盖章的，代理人可以持我公司先盖章的合同到对方现场盖章，并当场取回我公司应留的原件两份，禁止将我公司单方盖章的合同交给对方拿走补签字补盖章；也可以双方各自盖章后同时进行核对后交换。
4.合同双方都签字并盖章后，代理人应在三个工作日内将原件及时返回，各分厂（部门）、公司财务部门、成本核算部门、综合管理办公室各留原件一份。
第九条在合同签订前应对合同另一方当事人的主体资格和资信进行了解和审查。
1．主体资格合法：
具有经年检的营业执照，其核载的内容（特别是注册资本和经营地址）与实际是否相符；
2．对方法定代表人或代理人亲自签字。
由代理人签合同的，应出具真实、有效的法定代表人身份证明、授权委托书、代理人身份证明；
3．合同对方应具备相应的建设资质等证明，不与不具备相应资质的小公司签订合同；
4．对方应加盖具备经营主体资格的合同章：
诸如“项目处”、“工程部”、“工程处”等字样一般不具备主体资格；“分公司”字样也有不少没在工商局登记注册，不能以上述名义对外经营签订合同；此时应要求对方盖法人公章或合同专用章；
5．应谨慎对待外地建筑公司驻京各“分公司”、“工程处”，当其赖账时很难提起诉讼（因为其为了逃避诉讼而未在北京注册），更难以强制执行；
6．分析对方企业的性质、注册资本、经营状况、信誉、住所、经营场所等，以利于在签订合同时预测经营风险，特别注意注册资本应较高；经营场所是自有或租赁的，自有场所是永久性还是临时性建筑，一般而言；租赁别人场所经营的公司多是小公司或外地公司甚至是骗子公司。
7．对方过去三年是否重合同、守信用，有无违约事实；
第十条合同除及时清结者外，一律采取书面形式。
应当优先使用我公司的合同范本，可以使用北京市工商行政管理局监制的加工定作合同范本。
当事人双方（法人代表或在合同上签字的代理人或合同上注明的有相应职权项目经理、工程师）签字或盖章的补充文书、电报、电传、图表、计划单、任务单（书）、预算单（书）等是合同的组成部分，应与合同一同保留存档。
传真件应及时复印保存，电子邮件应及时拷贝保存。
第十一条合同的起草应为我公司或以我公司为主。
合同承办人负责按公司的格式合同文本完成合同条款的拟定。
对情况特殊的合同，承办人可视情况和需要咨询、邀请法律人员共同完成合同条款的拟定。
第十二条对方当事人拟定的合同，承办人在送审前应认真研究合同文本，修改不规范、不明确的文字表述，尤其应当注意条款的约定是否对公司构成潜在风险，是否能起到约束对方当事人全面、及时履行合同中规定的义务的作用。
对方当事人提供的格式合同，如果对方不愿意修改，对其中限制我公司权利和免除对方责任的条款，承办人应要求对方予以书面说明解释。
第十三条合同管理部门如在合同审查中发现，合同在未来的履行中将存在难以回避和控制的风险，通过对合同文字的修改仍不能避免或对方当事人不能接受修改的，应及时提请公司主管领导决定是否就合同签定的风险控制举行论证会。
论证会由合同管理部门或公司领导具体组织，参加部门和人员包括但不限于技术质量部门、财务部门、经济核算部门、生产经营部门及公司领导，经办单位负责提供背景材料、合同签订必要性说明、风险分析。
最后由参会人员作出是否签订合同的决定，如签订，应制定出具体的风险控制办法。
第十四条合同的主要条款应当齐备和明确，必须包括但不限于下列条款：
（1）对方当事人的详细情况（名称、地址、电话、法定代表人、委托代理人、开户行记帐号）；
（2）标的（名称、种类、产地、原材料等）；
（3）数量（包括计量方法）；
（4）质量（技术标准、具体参数、是否封样）；
（5）价款或者报酬（计价方法、单价、总价，大小写须一致）；
（6）履行期限、地点、方式；
（7）违约责任（金额、计算方法）；
（8）解决争议的方法（是否约定管辖）；
（9）合同生效条件（是否附期限、附条件）；
（10）双方代理人是否签字，是否盖章；
（11）签约日期、地点；
第十五条合同审核的内容包括：
1．合同的可行性：
（1）对方资信可靠，有履约能力；
（2）投入产出核算经济、准确；
（3）价款、酬金和结算的合理、合法性；
（4）技术标准和参数科学、真实、可行。
2．合法性：
（1）主体合法，对方具有签约的权力能力和行为能力；
（2）内容合法，签约各方意思表示真实、有效，无显失公平内容；合同条款应符合有关招投标文件的要求；
（3）形式合法；
（4）签约的程序合法。
3．严密性：
（1）条款齐备、完整；
（2）文字清楚准确——具体条款不隐含争议；
（3）设定的权利和义务具体确切；
（4）质量保证应完善（当然，如我公司对别人的质量保证做不到，应尽量表述模糊点）；
（5）验收方法应实用、科学；
（6）违约责任的承担应公平（如涉及我公司可能违约的工期，迟延履约每日不应该超过迟延部分的万分之五，否则必须加上内容“但不超过合同总金额的百分之三”；如涉及我公司可能违约的质量，一般应为“修理，不能修理的应该更换”。
）；
（7）相应手续完备；
（8）相关附件完备；
（9）附加条件适当、合法。
4.合同承办形式：
（1）承办人无误；
（2）符合规定程序；
（3）各有关部门审核意见书齐备；
（4）合同文本文字无误，正副本及附件份数齐备。
第十六条合同如需担保或反担保的，应当遵守《担保法》中的相关规定，相关事项办理遵循审核会签制度——按第八条规定的程序执行。
第十七条签约原则上不能使用转委托方式，必须换人的，要依法律程序办理。
第十八条各分厂（部）不得以自己的名义私自对外签订合同，如因业务特殊需要，应由法定代表人书面授权。
第十九条承办人在送审合同时，对合同管理部门要求书面提交或说明的与该合同有关的背景材料和重要信息，不得以保守商业秘密为由加以拒绝和隐瞒。
否则，由此产生的一切后果由承办人和其相应的部门承担。
第二十条任何人不得以任何形式泄漏合同涉及的商业、技术秘密。
第四章合同的履行
第二十一条合同正式生效前，不得实际履行合同。
合同生效后，必须全面、及时、实际履行合同，除法律另有明文规定或合同约定外，不得替物履行或转让、转卖合同。
除非经对方同意，不得提前或迟延履行。
第二十二条任何人发现对方不履行或不全面、不适当履行合同时，应立即通告承办人，承办人应在法定或约定期限内，报综合管理办公室审核批准后，以法定或约定方式向对方提出异议。
收到对方履行异议时，承办人亦应在法定或约定期限内以法定或约定方式予以答复，但答复内容事前须经综合管理办公室和总经理审核同意。
第二十三条合同生效后，经办单位应积极履行合同中约定的义务，但经办单位有确切证据证明对方当事人有下列情形之一的，可以暂时终止我公司的履行，并要求对方当事人提供证明或适当担保，以避免风险：
1.经营状况严重恶化；
2.转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
3.丧失商业信誉；
4.有丧失或可能丧失履行债务能力的其他情况。
第二十四条合同履行中应建立健全成品发货管理制度。
1．合同签订后，承办人应在5个工作日内将合同中双方约定的对方提货人或者收货人的身份证复印件复印一份送交发货处，同时在综合管理办公室备案一份；
2．付款提货的，发货前，如对方未付余款的，发货员应及时通知承办人与对方负责人进行签认，由对方出具付款协议书（注明合同号、总金额、尚欠金额，金额须大小写同时具备）后方可以提货。
3．发货中发货员（包括送货的司机）必须认真严格审查提货人或者收货人的身份，核对合同号，按品种、规格和数量发货，并让提货或者收货人员签收。
对方签收的发货底单除经办单位存档外，还应交成本核算部一份归档备案。
4．小额合同（5万元以下）必须交款提货。
5.对方信誉不清楚或较差的单位，必须依合同规定交款提货；对于长期合作的单位也需先确认欠款数额后提货。
第二十五条各实体部门应在每年1、4、7、10月每月10号前，做好上季度合同档案统计和例行报表工作。
对于欠款账龄达到18个月的，由财务部门会同法律人员商讨后作出是否提起诉讼或加大清欠力度的决定。
账龄应从工程完工结算时开始计算。
第五章合同的变更和解除
第二十六条合同双方协商一致，可以变更或解除合同。
合同的变更或解除须经各分厂厂长（部长）或主管副总、总经理提议，并应经法律人员审查同意，其纠纷的解决也由法律人员统一牵头组织。
合同的变更或解除的书面文件应留原件两份，分别在各经济实体和综合管理办公室备案。
第二十七条变更或解除合同的书面协议书须在法定或约定期限内作出。
当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。
第二十八条变更或解除合同的书面协议书未作出或虽作出未生效前，原合同继续有效。
第六章合同纠纷的处理
第二十九条合同未能按约定全面履行，双方或一方当事人主张另一方承担违约责任而形成合同纠纷。
合同纠纷由合同管理部门牵头协调处理，经办部门或承办人必须予以配合，并不因此免除其责任。
合同发生纠纷后，与对方当事人进行解决合同纠纷的交涉期间，经办单位（承办人）未与合同管理部门协商确定，不得向对方出具任何书面承诺。
第三十条合同发生纠纷时，应首先采用协商、调解方式解决。
协商或调解能够达成一致时，应依合同签订程序签订书面协议。
第三十一条合同发生纠纷时，承办人应迅速收集下列有关证据，以利于和对方协商或者提起诉讼：
1．合同文本，包括附件、变更或解除的协议、图表、加工计划单等；
2．有关的票据、票证；
3．质量标准的法定或约定文本、样品、鉴定报告、检测结果等；
4．证人证言及其他有关材料。
第三十二条合同发生纠纷后，承办人需及时将纠纷情况及处理方案通报分厂厂长（部长），并报法律人员审核批准处理方案。
第三十三条调解书、协议书、裁定书、判决书应与合同一并由综合管理办公室归档。
第三十四条公司综合管理办公室和分厂财务部门应在各自权限内对合同建立档案并对文本妥善保管，保管内容包括但不限于：
1．合同文本及份数，各文本存置记录；
2．承办人登记；
3．合同附件、审查意见书及其他有关文件；
4．领导批示意见；
5．履行情况记载；
6．发货底单；
7．对方出具的欠条、付款协议书；
8．纠纷或争议的处理情况记载及有关材料。
第七章合同的过程管理
第三十五条合同管理部门对合同的履行实施动态监控，对履行过程进行全程跟踪，对合同履行效果进行评价。
第三十六条经办单位有关人员有责任准确、及时、全面回答合同管理部门就合同履行情况进行的询问，并提供相关资料。
第三十七条经办单位应每季度填报《合同履约情况表》，并上报合同管理部门。
第八章授权委托
第三十八条公司的授权委托采用以下三种形式：
1.专项授权委托；
2.签约授权委托；
3.诉讼授权委托。
第三十九条专项授权委托——授权代理人代表公司签署与合同有关的法律文书的委托。
其授权可在合同中直接约定，也可单独出具授权委托书。
第四十条签约授权委托——授权代理人代表公司签订合同的委托。
经代理人签字或代理人签字并加盖公司印章的合同由公司承担合同中约定的权利义务。
第四十一条诉讼授权委托是指：
授权代理人代表公司进行诉讼或仲裁的委托。
代理人依据代理权限在诉讼或仲裁中行使代为承认、变更或放弃诉讼请求、进行和解、提起反诉和上诉的权利。
第四十二条授权委托书的内容应当包括：
代理人的基本情况（姓名、年龄、性别等）、代理事务、代理权限、代理期限、授权单位。
第四十三条XX，任何人不得代表公司对外签署与合同有关的文件、签订合同。
XX或超越代理权限对外签署与合同有关的文件、签订合同，后果由当事人自负。
对外由公司承担责任的，公司有权向当事人追偿。
第四十四条对方单位使用授权委托书签订合同，由综合管理办公室统一进行审查和备案。
应审查其内容是否完整、合法，特别是对方代理人的代理权限与其签订合同的能力是否一致。
对方使用签约授权委托书签订合同的，经办单位应取得对方的授权委托书作为合同相关法律文件。
第四十五条公司的授权委托书由公司综合管理办公室办理。
第四十六条授权委托书的办理程序为：
经办单位填写《授权委托审批表》，就授权代理的事务、代理权限、代理期限等事项向综合管理办公室提出书面申请，拟订授权委托书，征得法定代表人或总经理同意后办理有关手续。
第四十七条授权委托书经加盖公章并由法定代表人签字或签章后生效。
第四十八条公司综合办公室负责授权委托书的登记备案和授权委托书复印件的存档保管。
第九章合同交底和合同风险管理
第四十九条合同交底是指合同管理人员或合同谈判人员向合同承办人、工地项目经理或其他相关人员介绍合同意图、合同内容，提示合同风险，提出履行要求等内容的过程。
合同交底是合同风险管理的重要内容。
第五十条合同交底的内容主要包括：
1.工程概况及合同工作范围；
2.合同关系及合同涉及各方之间的权利、义务（责任）；
3.合同工期控制总目标及阶段控制目标；
4.合同质量控制目标及合同规定执行的规范、标准、验收程序；
5.合同对本工程的材料、辅件采购的规定；
6.成本控制目标，特别是价款的支付及调整条件、方式、程序；
7.合同双方的违约责任承担方式，违约责任是否对等，是否可能较大甚至没有上限；
8.合同发生争议时的处理方式、程序、要求；
9.变更、追加的条件、程序，索赔的机会和处理策略；
10.合同风险的内容及防范措施；
11.合同履行中各种书面文档是否齐全、有效；
12.其他需要交底的内容。
第五十一条合同交底的程序：
1.由合同谈判人员向合同履行过程的主要人员就合同签订背景、履行中的注意事项进行交底；
2.由各合同会签部门将本部门认为需要交底的内容记载于《合同业务会签单》上，由合同经办人转交合同履行过程的主要部门（人员），转交的同时做好签字确认；
3.对存在重大风险的合同，应按第十三条的规定，就风险控制举行论证会，并制定相应的风险控制办法。
第十章检查与奖惩
第五十二条公司合同管理部门对我公司所属单位的合同签订程序和管理工作于每年的一月和七月定期进行监督和检查。
公司属各单位应自觉检查合同的订立、履行、管理工作，发现问题及时纠正。
第五十三条公司可以对在合同管理工作中做出成绩者及避免或挽回经济损失者予以表彰和奖励。
第五十四条有下列情形之一，情节严重造成重大经济损失或扩大经济损失的，对责任人予以通报批评、经济处罚或者行政处分：
1.不按本办法规定签订合同的；
2.签订有重大缺陷或无效合同的；
3.审核人员无正当理由延误审核的；
4.因审核人员疏忽未审出合同缺陷的；
5.未依法律和本办法规定变更或解除合同的；
6.丢失合同文本及相关文件的；
7.提供虚假资料的；
8.超越授权或滥用授权签约的；
9.发生纠纷后，隐瞒或不及时向有关机构汇报或不及时采取措施的；
10.有关法律文件未经审核的；
11.应当或可以追究对方违约责任而擅自放弃的；
12.在合同签约或履行中，与对方或第三人恶意串通收受贿赂及转让转卖合同的；
13.泄漏合同意向、商业秘密或有关机密的；
14.其他认为应该追究的。
第五十五条以上情节构成犯罪的，移送司法部门追究刑事责任。
第十一章附则
第五十六条本办法自发布之日起生效，此前有关文件与本办法抵触者自行失效。
第五十七条本办法由公司法律部门负责解释。
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