董事会专业委员会管控流程及细则.docx
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董事会专业委员会管控流程及细则
联发股份：
董事会专业委员会管控流程及细则（2010年7月）
江苏联发纺织股份有限公司
治理结构文件
董事会专业委员会管控流程及细则
2010 年 月 日发布 2010 年 月 日实施
江苏联发纺织股份有限公司 发布江苏联发纺织股份有限公司
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目 录
第一章 总 则......................................................................................................................... 3
第二章 公司管控结构及人员组成......................................................................................... 3
第一节 公司管控结构............................................................................................................. 3
第二节 专业委员会及工作小组人员构成............................................................................. 4
第三章 战略与发展委员会管控流程..................................................................................... 4
第一节 重大投资融资方案及技改项目审批流程................................................................. 4
第四章 提名委员会管控流程................................................................................................. 6
第一节 公司层组织结构调整审批流程................................................................................. 6
第二节 公司高管任免流程..................................................................................................... 7
第三节 控股子公司高管任免流程......................................................................................... 8
第五章 薪酬与考核委员会管控流程..................................................................................... 8
第一节 公司董事、高管及控股子公司董事长薪酬计划确定流程..................................... 8
第二节 控股子公司高管薪酬确定流程................................................................................. 9
第三节 公司董事、高管及控股子公司董事长绩效考核流程........................................... 10
第四节 控股子公司高管绩效考核流程............................................................................... 11
第五节 公司层面整体性调资审批流程............................................................................... 12
第六章 审计委员会管控流程............................................................................................... 13
第一节 季报及年报审计工作流程....................................................................................... 13
第二节 项目审计工作流程................................................................................................... 15
第三节 会计师事务所聘请流程........................................................................................... 16江苏联发纺织股份有限公司
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第一章 总 则
1.1. 为规范公司董事会决策与管理规则，确保董事会专业委员会对重大投资融资
及技改项目、公司领导人员的产生、董监高（董事（非独立董事）、监事及
高级管理人员）的薪酬与考核、公司内外部审计形成有效管控，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《江
苏联发纺织股份有限公司章程》及《联发纺织董事会战略与发展委员会工作
制度》、《联发纺织董事会提名委员会工作制度》、《联发纺织董事会薪酬
与考核委员会工作制度》、《联发纺织董事会审计委员会工作制度》，特制
定本制度。
1.2. 明确董事会各专业委员会下设机构：
战略与发展工作小组、提名工作小组、
薪酬与考核工作小组及审计部的人员组成。
1.3. 通过明确的流程规范，确保公司的每一项重大决策得到各专业委员会的工作
小组的研究、分析、指导和审核，以及各专业委员会、董事会及股东大会的
审议。
第二章 公司管控结构及人员组成
第一节 公司管控结构江苏联发纺织股份有限公司
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2.1.1. 上图中“分管高管”指副总经理、总经理助理及总工程师等。
第二节 专业委员会及工作小组人员构成
2.2.1. 战略与发展委员会成员由孔祥军（召集人）、黄长根、崔恒富、薛庆龙和
徐文英组成，孔祥军任主任委员。
2.2.2. 战略与发展工作小组由薛庆龙、黄长根、崔恒富、于拥军、严广全、卢焦
生、沙勇军和陶成忠、许小军、徐丽、王斌组成，薛庆龙任组长，严广全
任副组长。
2.2.3. 审计委员会由李心合（召集人）、薛庆龙和赵曙明组成，李心合任主任委
员。
2.2.4. 审计部（审计工作小组）由王美玲、钱光友组成。
2.2.5. 提名委员会由赵曙明（召集人）、李心合、孔祥军组成，赵曙明任主任委
员。
2.2.6. 提名工作小组由黄长根、陈昭俊、向中华、王华、凌玲、孙和兰、葛坤锋
组成，黄长根任组长，向中华任副组长。
2.2.7. 薪酬与考核委员会由赵曙明（召集人）、薛庆龙和李心合组成，赵曙明任
主任委员。
2.2.8. 薪酬与考核工作小组由薛庆龙、陈昭俊、王华、凌玲、孙和兰、葛坤峰组
成，薛庆龙任组长，陈昭俊任副组长。
第三章 战略与发展委员会管控流程
第一节 重大投资融资方案及技改项目审批流程
3.1.1. 目的
3.1.1.1. 确保公司重大投资融资、资本运作、资产经营及技改项目得到战略与
发展工作小组的研究、分析与审核；
3.1.1.2. 确保公司重大投资融资、资本运作、资产经营及技改项目得到战略与
发展委员会及董事会、股东大会的审议和批准。
3.1.2. 范围
3.1.2.1. 项目类别及其决策权限设置表江苏联发纺织股份有限公司
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序总经理 董事长2 董事会 股东大会
号
项目类别
全资及控股
子公司1 单项 累计 单项 累计 单项 累计 单项 累计
1 风险投资（净）3 ×4 × × ≦3% ≦8% >8%
2 股权及项目投资（净） × × × ≦5% ≦15% >15%
3 资产处置5（净） × ≦2% ≦10% ≦5%
≦10%/
年
≦15%
≦30%/
年
>15%
>30%/年
4 资产购买与出售（净） × ≦5% ≦10% ≦10% × ≦30% × >30% ×
5 借款（抵押、质押）（净） × × × ≦10% ≦20% ≦30% ≦50% >30% >50%
6 关联交易（净） × × ×
<300 万
/<0.5%
×
<3000 万
/<5%
×
≧3000
万/≧5%
×
（净） ≦10% ≦50% >10% >50%
7 对外担保6
（总）
× × × × ×
× ≦30% × >30%
3.1.2.2. 公司及控股子公司土建工程、技术改造、投融资、资本运作、资产经
营等一次性立项总投资额在100 万元以上或者投资额低于100 万元，
但和其他公司相关联的项目应用本流程。
3.1.3. 关键控制点
3.1.3.1. 战略与发展工作小组接到项目组提交的项目意向书及相关资料进行初
审，6 个工作日内必须确定是否立项。
如果给予立项需填写好立项意见
书并通知项目组，如果不予立项则通知项目组调整或取消项目，并在
《立项意见书》上注明理由。
其中，项目可行性报告必须有公司财务
人员参加撰写。
3.1.3.2. 战略与发展工作小组接到项目组提交的项目可行性报告及相关资料进
行评审，6 个工作日内必须签发书面意见书并确定是否可行。
评审时，
必须邀请公司环委会（办公室）和安委会（安保部）及公司审计部专
业人员参加。
如果可行则提交战略与发展委员会审议，如果不可行则
通知项目组调整完善后再提交。
3.1.3.3. 战略与发展委员会接到战略与发展工作小组提交的项目提案后，12 个
工作日内召开审议会议，做出结论。
如果通过，则发文通知项目承建
单位项目组，由其提交项目承建单位董事会审议。
1 本文档下文中的控股子公司包括全资子公司。
2 董事长仅在董事会休会期间行使权力。
3 （净）表示本项%均指净资产的百分比，（总）本项%均指总资产的百分比。
4 “×”表示没有权限。
5 总经理的资产处置权限仅限固定资产，其%表示最近一次经审计的固定资产值的百分比。
6 公司仅可以为全资或控股子公司提供对外担保行为。
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3.1.3.4. 如果项目承建单位董事会处于闭会期间，同时项目类别和金额符合董
事长权限范围内，则由董事长行使决议权；如果超过董事长权限范围，
而符合董事会权限范围，则召开董事会临时会议进行审议并做出决议；
如果超过董事会权限范围，则由董事会决议后提交项目承建单位股东
大会进行审议并做出决议。
3.1.3.5. 在决议确定后，由项目承建单位项目组根据董事会或股东大会的批复
组织向政府相关部门进行申请报批。
3.1.3.6. 在政府手续完备后，由项目承建单位项目组组织项目启动。
3.1.4. 工作流程图
3.1.4.1. 《01_重大投资融资方案、资本运作、资产经营及技改项目审批流程》
3.1.5. 相关表单
3.1.5.1. 《立项意见书》
3.1.5.2. 《书面意见书》
第四章 提名委员会管控流程
第一节 公司层组织结构调整审批流程
4.1.1. 目的
4.1.1.1. 确保公司层组织结构调整得到提名工作小组的研究、分析与审核；
4.1.1.2. 确保公司层组织结构调整得到提名委员会及董事会的审议和批准。
4.1.2. 范围
4.1.2.1. 公司层面组织结构调整，涉及部门的设立、变更、合并及撤销。
4.1.3. 关键控制点
4.1.3.1. 提名工作小组接到公司或控股子公司办公室提交的公司层组织结构调
整方案后进行评审，6 个工作日内签发书面意见并确定是否可行。
如果
可行则制订组织结构调整提案提交提名委员会审议，如果不可行则通
知公司或控股子公司办公室调整完善后再提交。
4.1.3.2. 提名委员会接到提名工作小组提交的组织结构调整提案后，12 个工作
日内召开审议会议，做出结论。
如果通过审议，则由申请公司或控股
子公司办公室提交其所在公司董事会。
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4.1.3.3. 如果董事会处于闭会期间，由董事长行使决议权；如果董事长认为有
必要时，则召开董事会临时会议进行审议并做出决议。
4.1.3.4. 在决议确定后，由公司或控股子公司办公室根据董事会的批复组织实
施。
4.1.4. 工作流程图
4.1.4.1. 《02_公司层组织结构调整审批流程》
4.1.5. 相关表单
4.1.5.1. 《书面意见书》
第二节 公司高管任免流程
4.2.1. 目的
4.2.1.1. 确保公司高管的任免得到提名工作小组的研究、分析与审核；
4.2.1.2. 确保公司高管的任免得到提名委员会及董事会的审议和批准。
4.2.2. 范围
4.2.2.1. 公司高管的任命与免职。
4.2.3. 关键控制点
4.2.3.1. 由公司董事长提名或免职总经理，公司监事提请免职总经理，公司总
经理提名或免职公司高管（不含总经理）。
4.2.3.2. 提名工作小组接到提名或免职公司高管申请书后，6 个工作日内查找汇
总个人绩效数据及评鉴档案做出评审并签发书面意见，并制订公司高
管任免提案提交提名委员会审议。
4.2.3.3. 提名委员会接到提名工作小组提交的公司高管任免提案后，12 个工作
日内召开审议会议，做出结论。
如果审议通过，则提交董事会审议；
如果未通过审批，则将结论报董事会备案，并通知董事长或总经理重
新确定人选后再提交。
4.2.3.4. 董事会接到提名委员会结论后，召开董事会会议进行审议并做出决议。
4.2.3.5. 在决议确定后，如果通过审批，由公司办公室根据董事会的批复负责
组织实施。
4.2.4. 工作流程图
4.2.4.1. 《03_公司高管任免流程》
4.2.5. 相关表单江苏联发纺织股份有限公司
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4.2.5.1. 《书面意见书》
第三节 控股子公司高管任免流程
4.3.1. 目的
4.3.1.1. 确保控股子公司高管的任免得到提名工作小组的研究、分析与审核；
4.3.1.2. 确保控股子公司高管的任免得到提名委员会及控股子公司董事会的审
议和批准。
4.3.2. 范围
4.3.2.1. 控股子公司高管的任命与免职。
4.3.3. 关键控制点
4.3.3.1. 控股子公司董事长提名控股子公司总经理，控股子公司总经理提名或
免职控股子公司高管（不含总经理）。
4.3.3.2. 提名工作小组接到提名或免职控股子公司高管申请书后，6 个工作日内
查找汇总个人绩效数据及评鉴档案做出评审并签发书面意见确定是否
可行。
如果可行则制订控股子公司高管任免提案提交提名委员会审议，
如果不可行则通知控股子公司的董事长或总经理重新确定人选后再提
交。
4.3.3.3. 提名委员会接到提名工作小组提交的控股子公司高管任免提案后，12
个工作日内召开审议会议，做出结论。
如果通过审批，则传达控股子
公司董事会审议。
4.3.3.4. 控股子公司董事会接到提名委员会结论后，召开控股子公司董事会会
议进行审议并做出决议。
4.3.3.5. 在决议确定后，由控股子公司办公室根据控股子公司董事会的批复组
织实施。
4.3.4. 工作流程图
4.3.4.1. 《04_控股子公司高管任免流程》
4.3.5. 相关表单
4.3.5.1. 《书面意见书》
第五章 薪酬与考核委员会管控流程
第一节 公司董事、高管及控股子公司董事长薪酬计划确定流程江苏联发纺织股份有限公司
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5.1.1. 目的
5.1.1.1. 确保公司董事、高管及控股子公司董事长的薪酬计划得到薪酬与考核
委员会的研究、分析与审核；
5.1.1.2. 确保公司董事、高管及控股子公司董事长的薪酬计划得到公司董事会、
股东大会的审议和批准。
5.1.2. 范围
5.1.2.1. 公司董事、高管及控股子公司董事长年度薪酬计划的确定。
5.1.2.2. 每年12 月制定下一年度董事、高管及控股子公司董事长薪酬计划。
5.1.3. 关键控制点
5.1.3.1. 薪酬与考核委员会根据公司董事、高管及控股子公司董事长的工作范
围、职责、重要性并参考行业的薪酬水平，于每年12 月上旬制定下一
年度公司董事、高管及控股子公司董事长薪酬计划，并提交董事会审
议。
5.1.3.2. 董事会接到公司董事、高管薪酬计划后，召开董事会会议进行审议并
做出决议，如果未通过审批，则通知薪酬与考核委员会于6 个工作日
内修订完善，如果通过审批，由董事长根据高管薪酬计划与公司高管
签订绩效合同，另外将董事及控股子公司董事长薪酬计划提交股东大
会审议。
5.1.3.3. 股东大会接到董事会的董事及控股子公司薪酬计划或方案后，召开股
东大会会议进行审议并做出决议，如果未通过审批，则通知薪酬与考
核委员会于6 个工作日内修订完善，如果通过审批，则由公司监事会
主席根据董事及控股子公司董事长薪酬计划与公司董事及控股子公司
董事长签订绩效合同。
5.1.3.4. 绩效合同确定后，由薪酬与考核委员会负责组织实施。
5.1.4. 工作流程图
5.1.4.1. 《05_公司董事及高管薪酬确定流程》
第二节 控股子公司高管薪酬确定流程
5.2.1. 目的
5.2.1.1. 确保控股子公司高管的薪酬计划得到薪酬与考核委员会的研究、分析
与审核；江苏联发纺织股份有限公司
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5.2.1.2. 确保控股子公司高管的薪酬计划得到控股子公司董事会的审议和批
准。
5.2.2. 范围
5.2.2.1. 控股子公司高管年度薪酬计划的确定。
5.2.2.2. 每年12 月制定下一年度控股子公司高管薪酬计划。
5.2.3. 关键控制点
5.2.3.1. 薪酬与考核委员会根据控股子公司高管的工作范围、职责、重要性并
参考行业的薪酬水平，于每年12 月上旬制定下一年度控股子公司高管
薪酬计划，并传达控股子公司董事会审议。
5.2.3.2. 控股子公司董事会接到薪酬与考核委员会结论后，召开控股子公司董
事会会议进行审议并做出决议。
如果未通过审批，则通知薪酬与考核
委员会于6 个工作日内修订完善；如果通过审批，则控股子公司董事
长根据控股子公司高管薪酬计划与其签订绩效合同。
5.2.3.3. 绩效合同确定后，由控股子公司办公室或人力资源部负责组织实施。
5.2.4. 工作流程图
5.2.4.1. 《06_ 控股子公司董事长及高管薪酬确定流程》
第三节 公司董事、高管及控股子公司董事长绩效考核流程
5.3.1. 目的
5.3.1.1. 确保对公司董事、高管及控股子公司董事长的绩效结果进行公平、客
观的评价；
5.3.1.2. 确保公司董事、高管及控股子公司董事长的绩效结果与薪酬计划匹配
起来。
5.3.2. 范围
5.3.2.1. 公司董事、高管及控股子公司董事长的绩效考核。
5.3.2.2. 公司董事、高管及控股子公司董事长绩效薪酬发放。
5.3.3. 关键控制点
5.3.3.1. 薪酬与考核工作小组于每年1 月中旬收集并汇总上一年度公司董事、
高管及控股子公司董事长绩效结
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