项目投资方案.docx

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项目投资方案

项目投资方案

评审事项

项目类别

02（01）-b010200-01单层基金-股权明股实债（增资扩股）-类投资模型

一、投资背景

XXX新天地项目位于XXX市河南岸核心区，地处河南岸三条主干道交汇处，周边高端住宅、写字楼林立、交通便捷。

XXX新天地项目分三期开发，现一二期商业面积合计约11万平米已建成并稳定运营，XXX新天地一二期是XXX首家集休闲、娱乐、餐饮、购物、商务、居住等为一体的一站式综合体验型购物中心，目前XXX市人流量排名第一的购物中心，年营业收入近6亿元（扣除联营部分需返还租户的经营收入，项目实际租金收入约1.5-2亿元。

）

XXX新天地三期项目属XXX市重点规划的三旧改造项目，2015年5月XXX市XXX三期实业有限公司（下称：

项目公司）通过网上公开竞标的方式取得XXX市河南岸HNA13-8、HNA13-9地块及周边道路地块改造权及HNA13-8地块（下称：

项目地块）的土地使用权，该地块涉及拆迁内容有：

XXX市中波转播台搬迁及改造地块内65户民居拆迁。

根据惠公易土（挂）字【2015】第5号《XXX市“三旧”改造项目用地网上挂牌须知》之规定，XXX市中波转播台搬迁建设工作、改造地块内65户民居安置补偿及清拆工作需在成交后2年内完成，现项目已进入全面拆迁准备阶段，完成了中波转播台搬迁地块的购置并开始建设、居民拆迁工作进行当中。

在完成居民拆迁安置、中波台的拆迁建设后，项目地块不需再经过招拍挂程序，即可办理国土证；目前初步计划2017年5月可完成拆迁工作，预计2018年10月达到预售状态。

因三期项目为旧改项目，土地成本较低目前预计为3.41亿元，折合楼面地价3,315元/㎡,周边在售住宅平均售价已达到13,000元/㎡,测算项目税后净利润3.43亿元，净利润率达18%，项目整体收益水平较高。

项目方拟以项目公司作为融资主体，明股实债融资进行项目拆迁及后续开发建设。

由于项目地块尚未取得《国土证》，而根据银行贷款要求，一般至少需要项目出《国土证》设置抵押才可审批放款，本项目目前尚未达到银行贷款条件。

XXX拟通过“有限合伙基金”进行投资，目前暂定XXX梅山保税港区XXX投资合伙企业（有限合伙）（下称：

XXX基金）作为通道，以“增资扩股（明股实债）+股东借款”的方式进行，投资规模为4.5亿。

二、交易结构

1、交易结构图

二、交易结构

2、交易流程

（1）.XXX（LP）与深圳市XXX投资有限公司（LP，下称：

XXX投资）、XXX（GP）签署《XXX基金合伙协议》（详见附件13），XXX认缴XXX基金4.5亿元份额，完成XXX基金的工商变更登记手续；在本次投资项目中，在达成先决条件的情况下，XXX将分笔实缴4.5亿元。

（2）.深圳XXX基金与XXX签署《基金委托管理合作协议》（详见附件14），约定深圳XXX基金借款给XXX，用作XXX在XXX基金中的实际出资，同时，XXX将其在XXX基金中的“合伙企业财产份额”质押给深圳XXX基金并完成质押登记手续；XXX将XXX基金的公章、财务章等印鉴移交至深圳XXX基金，由深圳XXX基金委派人员负责保管。

（3）.XXX基金、深圳市大略投资管理有限公司（下称：

大略投资）共同出具同意本次增资的《股东会决议》（详见附件9），并对项目公司的《章程》（详见附件10）进行修订。

（4）.XXX基金、大略投资、项目公司签署《增资扩股协议》（详见附件1），XXX基金认缴2000万元增资款，持有项目公司40%股权；项目公司在《增资扩股协议》签订之日起15个工作日内办理完成增资扩股的工商变更登记手续（以项目公司换发新的营业执照为准）。

（5）.XXX基金、项目公司签署《借款合同》（详见附件2），XXX基金向项目公司分笔提供4.3亿元股东借款，其中：

①2.3亿元在办理完成相关公司质押担保、实际控制人保证担保后，根据拆迁进展分笔发放；②2亿元在项目公司完成地块抵押手续后分笔发放。

（6）.XXX市XXX置业有限公司（下称：

XXX置业）、XXX市XXX新天地商业经营管理有限公司（下称：

XXX经营公司）、XXX（身份证号为【】）、XXX（身份证号为【】）应分别与XXX基金签署《保证合同1》、《保证合同2》、《保证合同3》、《保证合同4》（分别详见附件3、4、5、6），为《增资扩股协议》、《借款合同》项下大略投资和项目公司的义务提供保证担保。

（7）.大略投资、深圳市百XXX国际投资有限公司（下称：

百XXX国际）应分别与XXX基金签署《股权质押合同1》、《股权质押合同2》（分别详见附件7、8），为《增资扩股协议》、《借款合同》项下大略投资和项目公司的义务提供质押担保。

在《股权质押合同》签署后15个工作日内办理完毕股权质押登记手续。

（8）.XXX基金、大略投资、项目公司签署《投资监管协议》（详见附件11）。

（9）.XXX基金、项目公司、银行签署三方监管协议，对XXX基金投资款项进行监管。

（10）.在完成上述（3）-（9）项约定事项的前提下，XXX基金在15个工作日内向项目公司缴付2000万的增资款（XXX基金缴付增资款前的1-2天，由XXX先向XXX基金实缴出资2000万）。

（11）.在项目公司满足约定条件的前提下，XXX基金向项目公司分笔提供2.3亿元的股东借款（XXX基金提供股东借款前的1-2天，由XXX先向XXX基金实缴出资相应金额）。

（12）.项目公司应于每个结息日（每自然季度末月20日即3月20日、6月20日、9月20日、12月20日）后的五个工作日内向XXX基金支付股权投资本金的固定收益。

项目公司应于每季度末月20日后的5个工作日内向XXX基金支付股东借款的利息。

XXX基金取得项目公司支付的固定收益及股东借款利息之日起一个月内，XXX基金应当向项目公司出具合法、有效的发票。

（13）.项目公司取得项目地块《国土证》后的15个工作日内，XXX基金与项目公司签订《土地使用权抵押合同》（详见附件12），为《增资扩股协议》、《借款合同》项下大略投资和项目公司的义务提供保证担保。

在《土地使用权抵押合同》签订后的15个工作日内，项目公司办理完毕抵押登记手续，XXX基金为项目地块的第一顺位抵押权人。

（14）.在完成上述第（13）项约定事项及满足约定条件的前提下，XXX基金向项目公司分笔提供2亿元的股东借款（XXX基金提供股东借款前的1-2天，由XXX先向XXX基金实缴出资相应金额）。

（15）.股东借款到期时，项目公司向XXX基金支付利息及偿还本金。

在首笔借款发放之日满1年，且项目公司资金充裕的情况下，经XXX基金、项目公司协商一致并得到XXX基金的书面同意后，项目公司可以申请提前还款。

（16）.股权投资到期时，大略投资回购XXX基金持有项目公司的标的股权，大略投资、项目公司已向XXX基金付清标的股权的回购价款、固定收益及固定收益资金占用费（如有）、《借款合同》项下的借款本息等所有应付款项后，XXX基金配合大略投资在【15】个工作日内完成股权过户手续。

（17）.在XXX基金缴付股权投资本金之日起满1年且项目公司清偿完《借款合同》项下的借款本息等所有应付款项的前提下，大略投资有权按约定价格回购XXX基金持有项目公司的标的股权，大略投资、项目公司付清全部股权回购款、固定收益等应付款项后，XXX基金将所持项目公司标的股权转让给大略投资，并在15个工作日内完成股权转让工商登记手续。

（18）.XXX基金到期时，XXX基金按照约定向XXX进行资产分配，XXX实现退出。

三、交易方

1、资金方：

XXX。

2、通道方

（1）基金管理方：

XXX（北京）股权投资基金管理股份有限公司

（2）合伙企业：

XXX梅山保税港区XXX投资合伙企业（有限合伙）

3、融资方/标的公司：

XXX市XXX三期实业有限公司（下称：

项目公司）；

4、回购方：

深圳市大略投资管理有限公司（下称：

大略投资）；

5、担保方：

XXX市XXX置业有限公司、XXX市XXX新天地商业经营管理有限公司、XXX（身份证号为【XXX】）、XXX（身份证号为【XXX】）分别提供保证担保；大略投资、深圳市百XXX国际投资有限公司（下称：

百XXX国际）分别提供股权质押担保；项目公司以项目地块的土地使用权提供抵押担保。

四、通道方

1、基金管理方

（1）基金方名称：

XXX（北京）股权投资基金管理股份有限公司

（2）基金方成立时间：

2011年9月26日；注册资本：

10,000万元；资产管理规模7,000亿元，退出项目数十个；

（3）基金管理方管理费：

0.12%/年；

（4）基金管理方超额分成：

超过16%的收益率部分20%由基金管理方享有。

2、合伙企业名称：

XXX梅山保税港区XXX投资合伙企业（有限合伙）

（1）规模：

75亿元

（2）合伙人：

XXX（GP，认缴100万）、XXX（LP）、XXX投资（LP，认缴29.9亿）

（3）期限：

5年

（4）XXX基金实际由广东珠江投资股份有限公司实际控制（包括公章、印鉴、银行账户等）。

（5）说明：

针对本次投资，XXX将认缴4.5亿元，XXX基金剩余40.5亿元将依然由XXX认缴，并实际用于珠江系内部项目的投资使用（具体以股权投资部报董事局审批通过的版本为准），XXX合计认缴XXX基金45亿元份额，上述两笔认缴将一次性办理工商变更登记手续。

五、投资规模

1、增资款（合同总金额为2,000万元）

（1）支付方式：

XXX基金向项目公司缴付2,000万元增资款。

（2）资金用途：

缴付增资款。

2、股东借款（合同总金额为4.3亿元）

（1）支付方式：

分两阶段发放，第一阶段2.3亿元，第二阶段2亿元。

（2）资金用途：

第一阶段的2.3亿元用于XXX市河南岸规划编号为HNA13-8、HNA13-9地块及周边道路地块范围内房屋安置补偿及清拆事宜，以及广东省XXX中波转播台的搬迁建设事宜；第二阶段的2亿元用于XXX市河南岸规划编号为HNA13-8地块（以下简称“项目地块”）的开发建设事宜。

六、投资期限

1、XXX基金

（1）根据合伙协议，XXX基金存续期限为5年+3年

2、增资扩股

（1）投资期限为3年；

（2）在XXX基金缴付股权投资本金之日起满1年且项目公司清偿完对XXX基金的所有应付款项的前提下，大略投资有权提前回购XXX基金所持项目公司的标的股权，大略投资应当至少提前1个月书面通知XXX基金。

3、股东借款

（1）借款期限为3年。

（2）在首笔借款发放之日满1年，且项目公司资金充裕的情况下，经XXX基金、项目公司协商一致并得到XXX基金的书面同意后，项目公司可以申请提前还款。

4、其他约定

（1）在XXX基金缴付股权投资本金之日起满1年且项目公司清偿完《借款合同》项下的借款本息等所有应付款项的前提下，大略投资有权按约定价格回购XXX基金持有项目公司的标的股权，大略投资、项目公司付清全部股权回购款、固定收益等应付款项后，XXX基金将所持项目公司标的股权转让给大略投资。

（2）除了《增资扩股协议》、《借款合同》的约定以外，根据项目销售进度，大略投资、项目公司应当按销售进度偿还投资本金，待XXX基金收回全部投资本金及收益后，XXX基金再一次性向大略投资转让项目公司的股权。

七、投资收益

1、股权投资本金收益

（1）项目公司融资成本为14%；

（2）公式：

增资款当期固定收益=增资款*【14】%*增资款当期实际存续天数/365；

2、股东借款收益

（1）第一阶段借款利率为14%，第二阶段借款利率为12%；

（2）公式：

每笔借款当季应支付的利息金额=每笔借款金额×每笔借款利率×当季实际天数/365；

3、XXX基金收益

（1）XXX基金的管理费为0.12%/年，银行托管费一次性收取0.3%，印花税一次性收取0.05%，增值税及附加为6.34%。

（2）扣除相关税费后，XXX第一年的收益率为12.67%，从第二年开始，14%部分的收益率为13%，12%部分的收益率为11.08%。

八、增信措施

1、抵押措施；

（1）抵押物名称：

XXX新天地三期项目土地；

（2）抵押物权属：

XXX市XXX三期实业有限公司；

（3）抵押物区位：

广东省XXX市河南岸13号小区（规划编号HNA13-8）；

（4）抵押物面积：

用地面积21,770平方米，容积率≤4.73，计容积率建筑面积102,972平方米，其中商业40,000平方米；

（5）土地用途为住宅、商业及配套设施，出让年限为商服40年、住宅70年。

待项目公司取得项目地块《国土证》后，按照协议约定办理抵押登记手续。

2、质押措施；

（1）出质股权：

XXX市XXX三期实业有限公司60%股权（对应净资产2,370万元）；

（2）资产状况：

根据项目公司提供的财务报表（项目公司过去三年及一期的报表均未经审计），截至2016年10月31日，项目公司总资产15,995万元、净资产2,370万元、负债13,625万元，负债中对大略投资的其他应付款为10,231万元；2015年度营业收入0亿元、净利润亏损239万元；

3、质押措施；

（1）出质股权：

XXX市XXX置业有限公司70%股权（其核心资产已抵押给了银行）；

（2）资产状况：

截至2016年9月30日，XXX置业总资产26.46亿元、净资产14.87亿元，负债11.6亿元，其中固定资产18.69亿元（主要为XXX新天地一二期项目的商场）；2015年度营业收入2,895万元、净利润174万元；

XXX置业核心资产是已建成的“XXX新天地一二期”项目，汇聚了品牌超市和百货、餐饮中心、休闲娱乐、写字楼、小居室公寓、酒店服务等丰富业态，是目前XXX市销售额及人流排名第一的购物中心。

目前项目一二期均已建成，建成后公司出售了写字楼，公寓，酒店部分，保留了商业及地下停车库部分（建筑面积约14.9万平方米），并委托XXX市XXX新天地商业经营管理有限公司对其进行统一招商运营管理，以实现项目收益的可持续性。

项目一期商业于2008年6月开始运营，二期商业于2012年10月开始运营。

根据同致评估2014年12月对XXX一期项目物业出具的评估报告，评估一期项目市场价值为12.25亿元；根据深圳鹏信资产评估2013年4月对XXX二期项目物业评估市场价值7.58亿元，合计XXX置业所持有一二期物业价值约20亿元。

如考虑近两年XXX房价整体增长率超过20%，则资产价值将进一步增加。

（3）融资情况：

截止至2017年1月10日，XXX置业存在对华润银行、光大银行的两笔银行贷款，贷款余额分别为52,800万元和39,365万元，合计92,165万元。

其中华润银行贷款到期日为2025年2月，贷款利率五年期及以上基准上浮46.5%，期间分笔还本付息；光大银行贷款到期日为2023年9月，贷款利率五年期及以上基准上浮20%，期间分笔还本付息。

XXX置业以其名下的XXX新天地一期、二期项目的物业为两笔贷款提供抵押担保。

同时，XXX置业向XXX经营公司一笔华润银行短期贷款提供保证担保，贷款余额为3,240万元，到期时间为2017年12月。

（4）诉讼情况：

a.经查询，XXX置业作为被执行的执行标的为781,145.44元，案号为（2016）粤1302执783号，执行法院为XXX市惠城区人民法院，立案时间为2016年02月03日，该案件是XXX置业与深圳市凯达安水电安装有限公司施工合同纠纷，目前双方已签署和解协议，已完成付款。

b.目前XXX置业股东构成为，深圳市百XXX国际投资有限公司（持股70%，XXX实际控制，用于本次交易质押）及XXX创成发展有限公司（持股30%）。

其中XXX创成发展有限公司因其实际控制人黄伟强涉及债务纠纷，目前XXX创成发展有限公司已被起诉并由法院冻结其名下控制财产，包括持有的XXX置业30%股权，冻结期限为1年（至2017年6月16日）。

根据目前XXX置业公司章程约定，公司股东会的一般决策机制为2/3以上表决权通过，股东会中深圳市百XXX国际实际控制股权70%，董事会的一般决策机制为半数通过，董事会中百XXX国际委派3人/5人。

故目前该小股东所持有XXX置业30%股权被冻结暂未影响XXX置业实际运营。

4、保证担保措施；

（1）保证担保方一名称：

XXX市XXX置业有限公司（其核心资产已抵押给了银行）

详见“3、质押措施”；

（2）保证担保方二名称：

XXX市XXX新天地商业经营管理有限公司

a.担保方介绍：

主要负责XXX新天地一二期项目的管理营运，与XXX置业为同一控制人。

目前XXX经营公司直接面向商户招租、签约及运营管理。

截至2016年9月30日，项目公司总资产4.57亿元、净资产3.36亿元、负债1.2亿元，2015年营业收入约5.6亿元，扣除营业成本后毛利润率约31.8%，年度净利润约4,500万元。

XXX经营公司目前一二期商业面积合计约11万㎡，其中一期约8.05万㎡（21,196㎡商铺为售后反租），二期约2.94万㎡，配套车位1020个。

一、二期商业项目的租金及管理费收益的收取方式以固定租金租赁和联营（销售额提成）两种经营模式为主。

2015年营业收入约5.6亿元，扣除营业成本后毛利润约31.8%，年度净利润约4,500万元。

b.融资情况：

截止至2017年1月10日，XXX经营公司一笔华润银行短期贷款提供保证担保，贷款余额为3,240万元，到期时间为2017年12月。

同时，XXX经营公司对XXX置业华润、光大银行的两笔存量贷款提供了保证担保，贷款余额为92,165万元。

（3）保证担保方三名称：

XXX（其个人核心资产即为XXX新天地项目，该项目的核心资产已抵押给了银行）

担保人介绍：

XXX，男，1962年8月生，北京化工学院硕士研究生，工程师。

自2006年开始领导创建深圳市百XXX国际投资有限公司，投资大型商业项目的建设及运营。

百XXX公司为沃尔玛和家乐福等国际著名公司在中国的主要合作伙伴之一；旗下的XXX“XXX新天地”及乌鲁木齐“XXX橘城”商业购物中心都成为了当地成功的商业典范。

目前，XXX个人可控制核心资产主要为XXX新天地一二期项目，持有百XXX国际、XXX经营公司股权，为大略投资实际控制人。

经查询XXX个人征信，未发现有不良信用记录。

若仅考虑XXX通过百XXX国际间接持有的XXX置业的股权，XXX享有XXX置业的净资产价值为10.33亿元。

（4）保证担保方四名称：

XXX

担保人介绍：

XXX，女，1974年1月生，沈阳职工大学工业会计专业，会计师职称。

XXX现持有大略投资25%股权（对应资产约为580万元）。

经融资方介绍，XXX与XXX为兄妹关系。

九、项目退出方案

1、股东借款

于投资到期后，项目公司向XXX基金偿还股东借款本金、利息等所有应付款项。

2、股权投资本金

于投资到期后，大略投资对XXX基金持有项目公司的标的股权进行回购，回购价款为XXX基金向项目公司缴付的增资款。

大略投资、项目公司已向XXX基金付清标的股权的回购价款、固定收益及固定收益资金占用费（如有）、《借款合同》项下的借款本息等所有应付款项后，XXX基金配合大略投资在【15】个工作日内完成股权过户手续。

3、还款来源

（1）对于项目公司应当支付的固定收益、股东借款本金及利息，还款来源主要包括项目地块的销售回笼、大略投资向项目公司的追加投资、项目公司再融资置换等。

（2）对于大略投资应当支付的股权回购价款，还款来源主要为大略投资的自有资金及其自身的其他资金来源。

十、投资标的概况

1、标的公司名称：

XXX市XXX三期实业有限公司

资产状况：

根据项目公司提供的财务报表，截至2016年10月31日，项目公司总资产15,995万元、净资产2,370万元、负债13,625万元，负债中对大略投资的其他应付款为10,231万元；2015年度营业收入0亿元、净利润亏损239万元；本次通过增资扩股的方式获得该标的公司40%股权，是按1股1元钱为作价基础。

2、主要资产名称：

XXX市XXX新天地三期项目；

（1）资产内容：

广东省XXX市河南岸13号小区（规划编号HNA13-8）；

（2）业态：

商业、住宅；

（3）项目地块为XXX市XXX新天地三期项目用地，位于XXX市惠城区河南岸核心区，地处惠城区三条主干道——演达路、石湖路和南岸路的交汇处。

区域发展成熟，交通便捷，周边众多高端住宅、写字楼林立。

（4）面积：

用地面积21,770平方米，容积率≤4.73，总建筑面积142,112平方米，计容积率建筑面积102,972平方米，其中住宅62,772平方米，商业40,000平方米（其中8000平方米拟自持做万达影院租用），其他200平方米；地下建筑面积39,140平方米，规划地下车位1,030个。

（5）开发进度：

项目地块尚未取得《国土证》，待拆迁工作完成后即可办理申领《国土证》的手续。

3、其他：

（1）项目测算情况。

项目土地成本为34,133万元（折合楼面单价3,315元/平方米），建安成本58,723万元，按照住宅13,000元/平方米、商业35,000元/平方米的价格销售，预计项目销售收入193,604万元，扣除费用29,276万元（其中管理费用3,600万元、销售费用6,776万元、财务费用18,900万元）、税费25,750万元（其中增值税10,311万元，土增税15,439万元），项目税前利润为45,721万元，税后利润为34,291万元，销售净利率为18%。

销售完成后，项目公司还持有8,000平方米的商业及1,030个车位。

（2）旧改拆迁进度

项目地块范围内部分已经批平整地块为临时停车场，剩余待拆迁建筑主要为57栋57户居民住宅及中波台。

目前中波转移地址已经确定，并由XXX置业购得该地块使用权，XXX三期公司正在抓紧中波台新办公楼建设，预计春节后可完工。

待中波台新办公楼落成移交后，地块范围内中波台的建筑拆迁工作可开始。

目前项目计划2017年5月完成拆迁、2018年10月项目可达到预售。

经XXX三期公司高层访谈，该项目为XXX市重点项目，政府对于项目拆迁工作支持力度大。

政府已派驻拆迁人员进场协助拆迁谈判，项目拆迁谈判主要由政府人员出面与居民直接对接，项目方与政府相关部门初定拆迁补偿指导方案为6,900-7,900元/㎡。

总计待拆迁57户居民，涉及拆迁房屋及其它构筑物面积总共19,816㎡，其中：

首层住改商3,529.92㎡（南岸路3,202.93㎡，中波台连接路326.99㎡），住宅主体14,745.786㎡，砖墙铁皮房住宅1,293.4㎡，雨棚面积247.14㎡。

现已有8家签订拆迁合同并收回房产证，协议拆迁面积约3,400㎡，补偿标准部分约为7,000元/㎡,部分为1:

1比例返还住宅。

经项目方介绍，目前区域范围内待拆房屋早期为河南岸街道办老公务员自建房，现居住环境较差，居民均有协议拆迁意向。

目前主要拆迁难点在于沿南岸路3,202.93㎡住改商房屋，因项目区位核心且XXX一二期商业经营基础较好，住改商居民希望能够返还商铺或提高拆迁标准。

十一、行业/市场分析

根据XXX市最新房地产市场销售报告，公寓销售环境方面，XXX市惠城区公寓市场高端产品稀缺，依托城市商区规划及资源配套的不断完善，加上公寓投资回报率远高于普通住宅，近年来XXX市房地产市场公寓产品成交情况良好，本项目所在的河南岸区域是惠城区高速发展、高度繁荣区域，商业及市政配套高度复合，且目前在售及潜在开发物业中60㎡以下产品几近空白，是市场机会点。

惠城区近期开盘公寓交易均价约为13,000元/㎡，且销售率增长呈逐步加快态势。

商业销售环境方面，XXX市今年来可出售商业项目较少，根据可查询到本项目同区域附近鸿润花园住宅底商目前二手报价32,000万元/㎡，而根据同致诚2014年12月对XXX项目一二期物业的评估报告，一层商铺评估价格为39,900元/㎡。

十二、付款前置条件

1、股权投资本金（2000万元）付款基本先决条件:

交易对手已