最新如何阅读招股说明书.docx

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最新如何阅读招股说明书

如何阅读招股说明书

投资者如何阅读《招股说明书》

正式实施核准制以来，首次发行新股的上市公司在《招股说明书》方面作出相应修订，提供了更多有价值的信息，使之成为投资者了解公司基本面的最重要的资料。

认真阅读《招股说明书》，从中挖掘上市公司的内在价值，就能更好地把握一级市场和二级市场的投资机会。

一份完整的《招股说明书》通常包含以下几方面内容：

1、本次发行概况；2、风险因素及对策；3、发行人基本资料；4、发行人股本；5、发起人股东的基本情况；6、公司内部的组织结构；7、业务和技术；8同业竞争与关联交易；9、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员；10、公司治理结构；11、财务会计信息；12公司发展战略与规划；13、募股资金运用；14、发行定价及股利分配政策；15、发行人及各中介机构声明；16备查文件。

在这些内容之前，通常还有一份重要提示。

通过这些内容，投资者可以基本了解一家上市公司的情况。

当然，投资者在阅读过程中应把握重点，如风险及对策、业务和技术、财务信息、募资运用等，而对于一些例行的披露则可以泛读。

以下分项予以解析。

重要提示分为两部分，一部分是声明，主要由发行人董事承诺《招股说明书》所披露信息的真实性、完整性和准确性。

这是例行公事，可泛读。

另一部分是风险提示，是发行人就公司可能存在风险的善意提示。

投资者通过阅读，可对公司主要风险有清晰的第一印象。

本次发行概况

1、基本情况：

包括发行数量、发行价格、发行市盈率、盈利预测、每股净利润、每股净资产等。

可以快速阅读，对本次发行情况有个基本了解。

2、国有股减持情况：

例行披露，可以泛读。

3、发行新股的主要当事人：

包括发行人、主承销商、律师事务所、会计师事务所等。

其中关注主承销商的实力。

若主承销商自营业务或投行业务活跃，则对该股可多加留意，其余当事人可泛读。

风险因素及对策这是《招股说明书》中最重要的内容之一。

它由发行人对自身存在的风险进行了全面的评价，并提出相应对策。

这里既牵涉到宏观的经济形势、产业政策，也牵涉到具体的市场竞争、技术进步、关联交易等。

因此投资者必须认真阅读，了解每一项风险因素对上市公司的影响程度，以及公司拟采取对策的可行性和有效性。

如果风险提示过于简单，或过于程序化，投资者就要对公司保持一定的疑问。

发行人基本资料

1、发行人概况：

介绍了公司的主营业务、主导产品、行业地位等情况。

通过阅读，应对发行人的生产经营状况有所了解，尤其要对发行人的行业地位及竞争能力形成综合评价。

2、发行人历史沿革及改制重组情况：

可泛读。

3、历次验资、评估及与公司生产经营有关资产权属情况：

可泛读。

如有牵涉土地使用权、无形资产应关注。

土地部分应关注是取得所有权还是使用权，以何种形式取得，租用土地租金及时限。

无形资产部分应关注商权的所有权及使用权，知识产权的所有权及使用权等。

4、员工及其社会保障情况：

可泛读。

其中应关注员工的业务构成比例和知识结构比例，以此判定公司的技术创新能力和可持续发展潜力。

5、公司的独立运营情况：

可泛读。

发行人股本

首先看公司的股本规模。

因为二级市场价格通常与股本规模成反比。

对于股本规模太大的公司尽量回避，而对于股本规模较小，尤其是流通股和总股本"双小"的公司应予以重点关注。

其次看公司的股本结构。

股本结构不合理，第一大股东持股比例过大，或非流通股比例过大，通常都意味着公司治理结构方面存在缺陷。

如果公司流通股比例较大，主要股东持股比例较为接近，则为今后的股权运作创造了条件。

发起人股东的基本情况

首先要了解主发起人即第一大股东的实力如何，大股东实力越强，对上市公司业务发展及各方面的支持就越有好处。

大股东实力可以从注册资金、行业排名等方面了解。

其次要看其他股东是否有特色，如是否有券商或投资机构，是否有上市公司，是否有高校企业等等。

投资者可能从中挖掘出一些潜在的题材。

公司内部的组织结构可泛读。

业务和技术这是核准制下新招股说明书的特色所在，值得投资者重点阅读。

它分为行业和公司两大部分。

行业方面，介绍了行业的基本情况、影响行业发展的有利和不利因素，从中投资者可以了解到公司是否有个良好的行业背景。

只有朝阳行业，或是传统行业中某些仍具有成长性的领域，其上市公司才值得投资者关注。

公司方面，首先要了解所处的行业环境，包括行业竞争状况、主要竞争对手评价、公司自身的竞争优势和劣势等。

其次要了解公司的业务状况及发展潜力。

业务状况包括主营业务构成，主要产品生产能力及销售状况，产品质量控制，客户群体等。

发展潜力包括市场份额变动情况与趋势、核心技术等。

通过"业务和技术"这一章节的重点阅读，投资者对上市公司将会有较为全面和深入的了解，从而给出投资价值的基本判断。

同业竞争与关联交易对同业竞争的内容可以泛读，因为发起人总是要承诺不参与上市公司的同业竞争。

对关联交易要关注，因为各式各样的关联交易可能会将资金和收益转移出去。

尤其对于数额巨大、足以影响公司业务成本和利润的关联交易要保持充分的警惕。

董事、监事、高级管理人员、核心技术人员企业的经营状况与企业领导层关系密切，投资者可以关注领导层的个人经历、知识程度、是否有政府背景等。

公司治理结构可以泛读

财务会计信息这是了解公司生产经营状况最具说服力的部分，但大部分投资者受知识结构和水平的限制，可能无法进行深入研究。

可以考虑有重点地选择三部分重点阅读。

一是公司的财务指标，尤其侧重最近三年来的变动趋势，从而得出大致的结论。

二是公司的现金流量，对于那些盈利良好但现金流量很小甚至为负的公司，对其业绩应持保留态度。

三是公司管理层的财务分析，从中可以看出管理层对公司财务状况的自我评价，并给出收入、成本、盈利方面变化趋势的预测。

公司发展战略与规划首先了解本次募资投入对公司发展的影响，其次了解在较长一般时间内公司欲达到的目标，从而判断能否带来较大的成长性想象空间。

募股资金运用首先要看投资项目的层次，项目的立项和审批级别越高，说明越有可能受到政策扶持，其发展前景通常也较好。

其次要看项目的性质，是技改项目还是新建项目。

技改项目通常建设期短、见效快，新建项目要看与原先业务的关联度。

如果能与原先业务形成有机的业务链，则成效会较明显。

若是与原先业务不相关，则要考虑投资的建设及经营风险。

第三要看项目的投资回报和建设期、回收期的长短，这关系到公司的发展前景。

发行定价及股利分配政策发行定价通常偏于原则，参考价值不大。

股利分配政策中应着重了解是否有滚存未分配利润？

有多少？

这部分利润在新老股东之间如何分配？

滚存未分配利润越多，今后送股的可能性就越大。

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阅读新股IPO的招股说明书，是获取公司信息和评估投资价值的重要手段。

招股说明书一般都洋洋洒洒几百页，部分公司业务与技术晦涩难懂，作为投资人，如何有效、便捷地获取重要信息并进行投资分析呢？

看招股说明书，要点不外乎公司行业前景、行业地位、持续盈利能力、公司治理等几方面。

具体而言，一看行业前景、景气度和公司所处行业竞争地位。

比如，对行业、政策双景气且具有核心竞争力的公司可作为投资备选的重点对象，而对于行业景气衰退背景下却能高速成长的企业则要以合理怀疑的态度作谨慎审视。

二是看成长性，即公司的持续盈利能力。

拿到招股说明书申报稿后，快速浏览该公司简易利润表，看其营业收入、营业利润、净利润和扣除非经常损益后净利润是否良性成长，如果营业收入和净利润都在增长，还要看现金流是否也在增长，分析其收益增长质量，看看是否存在调节利润等情形。

三是看公司的商业模式和技术创新，关注其是否存在业务和技术包装。

四是看公司治理，特别是一个强大高效的管理层对于一家公司的发展而言至关重要。

另外，公司规范运行、独立性等方面也是关注重点，关注其同业竞争、关联交易，供应商、经销商情况，公司历史沿革等情况，高度关注招股书风险提示和重大事项提示。

招股说明书的格式分为五个部分：

招股说明书的封面；招股说明书目录；招股说明书正文；附录；备查文件。

看招股说明书时要注意如下事项：

    1）风险因素与对策说明：

了解公司存在的风险及公司的应对之策是否有效；

    2）募集资金的运用：

看看资金都流向了什么项目；

    3）股利分配政策：

了解公司对股民的回报；

    4）发行人在过去至少3年来的经营业绩：

以此来判断公司经营的稳定性；

    5）发行人股本的有关情况：

了解公司发起人、重要持股人的持股情况；

    6）盈利预测：

直接关系到公司股票的发行情况。

一般而言，上市公司更愿意乐观预测盈利，将盈利数字说得大一些；

    7）公司发展规划说明：

这是表明公司管理层对公司未来发展所作出的重要规划；一份好的规划应该是严谨、科学、实事求是的；

    8）发行人认为对投资者做出投资判断有重大影响的其他事项。

此外，我们应该注意：

    1募集资金的运用

    本次募股资金的用途与投向；投资项目总体情况介绍，包括项目预算、投资周期与资金使用计划等；如果所筹资本尚不能满足规划中的项目的资金需求，应说明其缺口部分的来源及落实情况；增资发行的发行人必须说明前次公开发行股票所筹资本的运用情况。

    2股利分配政策

    发行人股利发放的一般政策；发行人在发行股票后第一个盈利年度是否准备派发股利；如果准备发放，发放几次，何时发放；不同类别股票在股利分配方面的权益；如果暂不准备派发股利，简要说明原因；新股东是否享有公司本次股票发行完成前的滚存利润；其他应说明的股利分配政策。

    3经营业绩

    这一部分应当根据专业人员的审计报告和审查结论，来观察发行人过去3年的经营业绩，它至少应包括：

最近3年销售总额和利润总额；发行人业务收入的主要构成；发行人近期完成的主要工作，主要指重大项目和科研成果；产品或者服务的市场情况；筹资与投资方面的情况等。

    4股本

    这一部分应当注意发行人的股本及其变动情况：

注册资本；已发行的股份；如果发行人已进行过股份制改组、定向募集或公开发行，则应当披露本次发行前公司的股权结构，包括国家股、法人股、个人股（其中含内部职工股）、外资股等各占的份额；发行人认购股份的情况；本次发行后公司股份的结构，包括公司职工股的有关情况；本次发行前后每股净资产，等等。

（2011年）