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证券发行与承销答案
2012年3月证券从业考试证券发行与承销真题答案
1【答案】B解析：
可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。
分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制。
2【答案】D
3【答案】A解析：
上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。
其中上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份和向不特定对象公开募集股份。
4【答案】B解析：
保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送“保荐总结报告书”。
5【答案】D
6【答案】C解析：
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第十九条规定：
“如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于As%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注‘外商投资股份公司（A股并购25%或以上）’”。
7【答案】B解析：
发行人向中国证监会报送首次公开发行股票申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件3份;在提交发审委审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
8【答案】D
9【答案】A
解析：
对我国国债发行方式的考查。
目前，凭证式国债发行完全采用承购包销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式。
10【答案】A
11【答案】D
解析：
对收购要约有效期的考查。
收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，出现竞争要约的除外。
12【答案】A
13【答案】C
解析：
上市公司购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
14【答案】B：
上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
15【答案】A
16
【答案】C
解析：
对金融债券发行的操作要求部分的考查。
发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。
17【答案】B
解析：
对上市时管理层股东的理解。
管理层股东是指控制5%或以上的投票权，并能对管理层作出指令或发挥影响力的股东。
18【答案】B
19
【答案】C
解析：
1994年我国政策性银行成立后，发行主体从商业银行转向政策性银行，首次发行人为国家开发银行。
随后，中国进出口银行、中国农业发展银行也加入到这一行列。
C项的中信银行不是政策性银行金融债券的发行人。
20
【答案】B
21
【答案】*D：
对资产评估概念的考查。
资产评估的目的在于提供企业真实的资产价值，向境外投资者反映企业的实际资产价值，同时也是为了防止国有资产的流失。
22【答案】A
23【答案】*C：
境内上市外资股又称B股，是指在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。
境内上市外资股采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖。
24【答案】C
25【答案】B：
股票的发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
26【答案】C
27【答案】B：
根据《证券公司管理办法》的规定，投资银行部门应当遵循内部“防火墙”的原则，建立有关隔离制度，包括：
建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度;建立科学的发行人质量评价体系;强化风险责任制;建立严密的内核工作规则与程序。
28【答案】B
29【答案】C
30【答案】B解析：
中国证监会各派出机构对辖区内的证券公司进行检查，证券承销业务的合规性、正常性和安全性是现场检查的重要内容。
及时性不属于现场检查内容。
31【答案】B
解析：
证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。
32【答案】A
33【答案】D
34【答案】D：
证券公司公开发行债券，除应当符合《证券法》规定的条件外，还应当符合下列要求：
发行人最近1期末经审计的净资产不低于10亿元。
35【答案】B：
根据《上市公司证券发行管理办法》第七条，发行可转换公司债券的上市公司的盈利能力应具有可持续性，并符合下列规定
（1）最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据
（2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
36【答案】B
37【答案】B
解析：
可转换公司债券的赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
38【答案】A
39【答案B
解析：
转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的Z/3以上同意;股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。
40【答案】B
41【答案】*C
42【答案】D
解析：
通过发行股票筹资，可以获得一笔无固定到期日、不用偿还且风险相对较小的资金。
但是，由于发行股票费用较高，股息不能在税前扣除，因此，筹资成本较高，并且还有分散公司控制权的弊端。
43【答案】D
解析：
发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。
44【答案】D
45【答案】*D
解析：
发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：
“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。
投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
”此外，发行人应在招股说明书概览中披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。
D选项的承销费用不属于招股说明书在“概览”中披露的信息。
46【答案】A
47【答案】D
解析：
证券公司经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元，经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为5亿元。
48【答案】B
49【答案】B：
短期融资券是按中国人民银行发布的《短期融资券管理办法》之规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。
50【答案】B：
自2008年7月1日起，对所有新受理首次公开发行申请，中国证监会发行监管部将在发行人和保荐机构按照反馈意见修改申请文件后的5个工作日内在网上公开招股说明书（申报稿）。
发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其公司网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。
51【答案】A
52【答案】D
53【答案】D
解析：
沪市上网发行资金申购的时间一般为4个交。
易日，根据发行，主承销商的申请，沪市上网发行资金申购的时间可以缩短1个交易日。
54【答案】B
55【答案】D：
考查国外投资银行业的初期繁荣。
1927年《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定，实现了商业银行两个领域的重合。
1933年遗过的《证券法》和《格拉斯。
斯蒂格尔法》严格规定证券发行人和承销商的信息披露义务。
1999年11月《金融服务现代化法案》先后经美国国会通过和总统批准，成为美国金融业经营和管理的一项基本性法律。
56【答案】D
解析：
1998年之前，我国股票发行监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法。
57【答案】B
58【答案】B：
对资本“三原则”的考查。
其中资本的维持原则是指股份有限公司在从事经营活动过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本。
59【答案】B
60【答案】A：
净收入理论认为企业以100%的债权进行融资，企业市场价值会达到最大。
61
【答案】B，C
62【答案】A，B
解析：
上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。
其中上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份和向不特定对象公开募集股份。
63【答案】A，B，C，D
64【答案】B，C
解析：
H股上市公司的公司治理要求
（1）公司上市后须至少有两名执行董事常驻香港。
故A错误。
（2）需指定至少3名独立非执行董事，其中1名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相•关财务管理专长。
故B正确。
（3）发行人董事会下需设有审核委员会、薪酬委员会和提名委员会。
C正确。
（4）审核委员会成员需有至少3名成员，并必须全部是非执行董事。
D错误。
65【答案】A，B，C，D
66【答案】A，B
解析：
境内上市公司所属企业境外上市财务顾问的职责有尽职调查和持续督导。
67【答案】A，C，D
解析：
上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
保荐人及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
68【答案】A，B
69【答案】B，C，D
解析：
审计计划有总体审计计划和具体审计计划之分，审计目标是具体审计计划的内容之一。
70【答案】A，B，C，D
71【答案】*A，B，C，D解析：
上市公司董事会依法就下列事项作出决议：
新股发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告、其他必须明确的事项，并提请股东大会批准。
72【答案】*B，C，D
73【答案】*A，B，C，D：
影响可转换公司债券价值的因素主要有以下几点
（1）票面利率。
（2）转股价格。
（3）股票波动率。
（4）转股期限。
（5）回售条款。
（6）赎回条款。
74【答案】B，C
解析：
记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。
凭证式国债通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。
75【答案】A，B，C，D
76【答案】B，C
解析：
保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。
77【答案】A，C
解析：
提交发行新股申请文件并经受理后，上市公司新股发行申请进入核准阶段，但此时保荐人（主承销商）的尽职调查责任并未终止，仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务。
78【答案】*A，D
79【答案】A，D
解析：
首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者询价的方式定股票发行价格。
发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。
80【答案】*A，B，C，D
81【答案】A，B，C
解析：
股权融资是指公司以出让股份的方式向股东筹集资金，包括配股、增发新股以及股利分配中的送红股。
82【答案】A，B，C
解析：
公司收购按购并双方的行业关联性划分为横向并购、纵向并购和混合并购。
D项协议收购是按持股对象是否确定划分的。
83【答案】A，B，C，D
84【答案】C，D
解析：
公司收购按目标公司董事会是否抵制，并购可以分为敌意收购和善意收购。
85【答案】A，B
解析：
担保采用抵押、质押方式的，应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况。
85【答案】*A，B，C，D
87【答案】*A，B，C，D
88【答案】A，B，C，D
89【答案】A，D
解析：
创立大套由发起人、认股人组成。
90【答案】A，B，C
解析：
向原股东配股，除符合一般规定外，还应当符合下列规定
（1）拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%
（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
（3）采用《证券法》规定的代销方式发行。
91【答案】A，B，D
92【答案】A，B，C，D：
股票的定价不仅仅是估值及撰写投资价值研究报告。
还包括发行期间的具体沟通、协商、询价、投标等一系列定价活动。
93【答案】A，B，C，D
解析：
赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。
赎回期结束后，公司应当公告赎回结果及其影响。
94
【答案】B，C，D
95【答案】A，B，D
96【答案】A，C：
发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。
97【答案】A，B，D：
对大萧条的成因，事后调查研究认为，商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合是大萧条产生的主要原因，尤其是商业银行将存款大量贷放到股票市场导致了股市泡沫，混业经营模式成为罪魁祸首。
98【答案】A，D
解析：
考查对我国金融债券的掌握。
我国经济体制改革以后，国内发行金融债券的开端为1985年由中国工商银行、中国农业银行发行的金融债券。
99【答案】*A，B，C
100【答案】A，B，C解析：
目前，我国国债包括记账式国债、凭证式国债和储蓄国债三类。
考试培训证券从业资格考试试题
1【答案】*错误
2【答案】*正确
3【答案】*错误：
信用增级可以采用内部信用增级或外部信用增级的方式。
内部信用增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式。
外部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式。
4【【答案】*】*错误：
根据《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式。
发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。
募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
故发起设立社会公众不可以参加股份认购。
5【答案】*错误
解析：
根据《上市公司证券发行管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号一上市公司公开发行证券申请文件》的规定，公开发行新股申请文件的编制和申报应注意：
申请文件是上市公司为发行新股向中国证监会报送的必备文件。
发行申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得随意增加、撤回或更换。
题干说的“一经申报后就不得随意增加、撤回或更改”说法错误。
6【答案】*错误：
横向收购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。
其目的在于消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。
而纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。
实质上，纵向收购是处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购，收购双方往往是原材料供应者或生产成品购买者。
7【答案】*错误
8【答案】*错误：
拟改组上市的公司在进行资产评估时，必须由取得证券业从业资格的资产评估机构进行评估。
9【答案】*正确
10【答案】*错误解析：
股票发行公告是承销商对公众投资人作出的事实通知。
11【答案】*错误
12【答案】*正确
13【答案】*错误：
如果发行人披露盈利预测报告，在盈利预测报告中应载明：
“本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖这项资料。
”
14【答案】*错误：
资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告。
资产评估报告的有效期为评估基准日起的1年。
15【答案】*正确
16【答案】*错误
17【答案】*错误：
设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。
以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
18【答案】*错误：
股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当全额缴付申购资金，单一指定证券账户的累计申购数量不得超过本次向询价对象配售的股票总量。
19【答案】*错误：
中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。
中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。
20【答案】*正确
21【答案】*错误：
《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求。
（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行
（2）公司股本总额不少于人民币3000万元。
22【答案】*正确
23【答案】*正确
24【答案】*错误：
辅导报告是保荐人对拟发行证券的公司的辅导工作结束以后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告。
在辅导工作中，保荐人应当制作工作底稿，出具阶段辅导工作报告，向中国证监会的派出机构报送。
由此可知辅导报告并不是公司申请股票发行和上市的必备文件。
25【答案】*错误：
上市公司申请发行新股，符合下列规定：
最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
26【答案】*错误：
已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，公司净资产总值不低于1.5亿元人民币。
27【答案】*错误
28【答案】*错误解析：
可交换公司债券的主要条款
（1）期限。
可交换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。
（2）定价。
面值为每张人民币100元，发行价格则由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。
29【答案】*正确
30【答案】*正确
31【答案】*错误：
可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和
义务。
32【答案】*错误：
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
33【答案】*错误
34【答案】*正确
35【答案】*正确
36【答案】*正确
37【答案】*正确
38【答案】*正确
39【答案】*错误解析：
发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。
40【答案】*错误解析：
中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。
41【答案】*错误
42【答案】*错误：
主要考查考生细心程度。
1996年4月，中国证监会发出《关于规范企业债券的证券交易所上市交易等有关问题的通知》，规定企业债券上市的最终批准权属于中国证监会，企业债券暂不利用证交所电腼系统上网发行，可以回购。
少一个不字，意思全然相反。
43【答案】*正确
44【答案】*错误：
预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
45【答案】*错误
46【答案】*错误：
审计报告是审计工作的最终结果，具有法定的证明效力。
47【答案】*错误：
对审计报告细节的考查。
审计报告日期不应早于被审计单位管理部门确认和签署会计报表的日期。
48【答案】*错误：
资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告。
该报告涉及国有资产的，须经过国有资产管理部门、有关的主管部门核准或备案;该报告不涉及国有资产的，须经过股东会或董事会确认后生效。
49【答案】*错误
50
【答案】*错误：
承销费用一般根据股票发行规模确定。
51【答案】*错误
52【答案】*错误：
经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元，经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为5亿元。
53
【答案】*正确
54【答案】*正确
55【答案】*错误：
根据我国现有的法规规定，股份有限公司的登记机关为设区的市（地区）工商行政管理局以上的工商行政管理部门。
56【答案】*正确
57【答案】*错误：
公司法定公积金累计额在公司注册资本的50%以上的，可以不再提取，而不是30%就不再提取。
58【答案】*错误：
监事的任期为3年，监事任期届满，连选可以连任。
59【答案】*错误
60【答案】*错误：
保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告以及中国证监会按要求其他与保荐业务有关的文件。
没有报证券交易所备案一说。
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