证券发行与承销.docx

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证券发行与承销

证券发行与承销

1．1933年通过《证券法》和《格拉斯斯蒂格尔法》。

2.发行监管制度的演变：

发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。

一种是政府主导型，即核准制。

另一种是市场主导型，即注册制。

我国目前的股票发行管理属于政府主导型。

3．2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度。

按照中国证监会的规定，首次公开发行股票的公司及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，这标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步确立。

2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与管理办法》，自2006年9月19日期施行。

该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。

4.证券公司承销业务的风险控制：

2008年12月《证券公司风险控制指标管理办法》规定，计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标管理报表；建立动态的风险控制指标监控和补足机制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准；证券公司应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对其年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表进行审计。

5.股份有限公司的利润分配

利润分配是指公司将可分配的利润（包括期末未分配利润和本期累计净利润）按照一定的原则和顺序进行分配。

（1）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损，但是不得超过税法规定的期限;

（2）纳税；（3）弥补亏损；（4）法定公积金；（5）股东红利。

6．公司的公积金及其用途

公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

7.p72

8．中国证监会长期以来要求在股票发行工作中实行“先改制运行，后发行上市”。

（选、判）

9.股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查

股份制改组的清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特点经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。

清产核资的内容是主要包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等内容。

10.股份制改组的产权界定

产权界定应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。

国有资产所有权界定的方法是：

包括现有已投入公司的国有资产形成的股份，构成股份制企业中的国家股，界定为国有资产；具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，构成国有法人股，界定为国有资产；在股份制企业的公积金、公益金中，国有单位按照投资比例应当占有的份额，界定为国有资产；在股份制企业的未分配利润中，国有单位按照投资比例所占有的相应份额，界定为国有资产。

国有股包括国家股和国有法人股。

国有资产的折股：

国有企业（指单一投资主体的企业）改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。

一般以评估确认后的净资产折为国有股股本。

折股比率不得低于65%，溢价比率不低于折股倍数。

折股比率=股票发行价格／发行前国有净资产；溢价倍率=股票发行价格／股票面值；折股倍数=发行前国有净资产／国有股股本。

净资产折股后，股东权益等于净资产。

对上市公司占用的国有土地主要采取4种方式处置：

（1）以土地使用权作价入股；

（2）缴纳土地出让金，取得土地使用权（可以出租、出卖、使用灵活）商业用地使用期限是50年，房产使用期限是70年；（3）缴纳土地租金；（4）授权经营。

对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业。

非经营性资产的处置：

将非经营性资产和经营性资产完全划分开；完全分离经营性资产和非经营性资产。

无形资产的处置：

无形资产实际上是企业拥有的一种特殊权利，给企业带来的收益具有较高的不确定性，主要包括商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等。

股份制改组的资产评估：

资产评估的含义是指由专门的评估机构和人员依据国家规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵守公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、评价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算（评估基日以当天的价格来进行统一评估）。

资产评估的范围：

固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。

资产评估根据评估范围的不同，可以分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。

资产评估报告时接受委托的资产评估机构在完成评估项目后，向委托方出具的关于项目评估过程及其结果等基本情况的具有公正性的工作报告，是评估机构履行评估合同的成果，也是评估机构为资产评估项目承担法律责任的证明文件。

评估报告包括正文和附件两部分。

资产评估的基本方法主要有收益现值法、成本重置法、现行市价法和清算价格法。

收益现值法是将评估对象剩余寿命期间每年（或每月）的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。

收益现值法常用于有受益企业的整体评估及无形资产评估等。

重置成本法是在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法。

现行市价法是通过市场调查，选择一个或多个与评估对象相同的或类似的资产作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，进行对比调整，估算出资产价值的方法。

清算价格法，应当根据公司清算时其资产可变现的价值，评定重估价值。

境外募股公司的资产评估机构根据上市地有关法律、上市规则的要求，通常仅对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。

评估结果需要调整时，也要由原资产评估结果确认的国有资产管理部门审核同意（国资委）。

P97

11.股权融资与债务融资

股权融资是指公司以出让股份的方式向股东筹集资金，包括配股、增发新股以及股利分配中的送红股（属于内部融资的范畴）债务融资则是公司以发行债券、银行借贷方式向债权人筹集资金。

股权融资的特点：

公司财务风险小；融资成本较高；股权融资可能引起企业控制权变动。

债务融资的特点：

公司财务风险较大；融资成本较低；一般不会产生对企业控制权问题。

12.首次公开发行股票的条件、辅导和推荐标准

在主板上市公司首次公开发行股票的条件：

主体资格（主体要求）：

发行人应当是依据设立且合法存续的股份有限公司。

经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票；发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外，持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算。

发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

13.如何理解实际控制人没有变化？

答：

第一，关于理解和适用最近3年内“实际控制人没有发生变更”。

对于理解和适用最近三年内“实际控制人没有变更”，中国证监会《证券期货法律适用意见第一号》认为，其立法意图旨在以公司控制权的稳定标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下作出投资决策。

由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。

第二，发行人及其保荐机构和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：

每人都必须直接持有公司股份和／或者间接支配公司的表决权；发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。

发行人及其保荐机构和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。

14.如何理解主营业务没有变化？

答：

中国证监会《证券期货法律适用意见第3号》认为发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。

从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争，减少关联交易，优化公司治理，确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展具有积极作用。

对于发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，则视为主营业务没有发生重大变化：

被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；被重组进入发行人的业务与发行人重组前得业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

15.首次公开发行股票的估值和询价

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》

对拟发行股票的合理估值是定价的基础。

通常的估值方法有两大类：

一类是相对估值法；另一类是绝对估值法。

相对估值法亦称可比公司法，是指对股票进行估值时，对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得估值基础。

主承销商审查可比较的发行公司的初次定价和它们的二级市场表现，然后根据发行公司的特质进行价格调整，为新股发行进行估计。

最常用的比率指标是市盈率和市净率。

市盈率的计算公式：

市盈率=股票市场价格／每股收益每股收益通常指每股净利润

每股净利润的确定方法：

（1）全面摊薄法就是用全年的净利润除以发行后总股本，直接得出每股净利润。

（2）加权平均法。

在加权平均法下，每股净利润的计算公式为：

每股净利润=全年净利润／发行前总股本数+本次公开发行股本数×（12-发行月份）÷12

16.简答：

可转债内在决定因素

17.什么是可交换公司债券？

答：

所谓可交换公司债券，是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

18.境内上市外资股的发行

境内上市外资股又称B股，是指在中国境内注册的股份有限公司向境内投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。

以人民币标明面值，以外币认购、买卖。

1995年12月25日国务院发布的《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》；2001年2月19日，中国证监会发布了《境内居民可投资B股市场》的决定。

境内上市外资股的投资主体：

外国的自然人、法人和其他组织；中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民；中国证监会认定的其他投资人。

我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。

19.境内上市外资股的发行准备

实施企业改组方案；选聘中介机构（有关的中介机构包括：

承销商；法律顾问；审计机构；评估机构）；

20.H股的发行与上市条件

盈利和市值要求：

以往3年盈利合计5000万港元（最近1年的利润不低于2000万港元，再之前两年的利润之和不少于3000万港元），并且市值（包括该公司所有上市和非上市证券）不低于2亿港元。

最低市值要求：

新申请人预期上市时的市值须至少为2亿港元。

公众持股市值和持股量要求；

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