股东会决议事规则.docx

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股东会决议事规则

贵州戴微金融信息服务股份有限公司

股东会议事规则

第一章　总　则

第一条为规范贵州戴微金融信息服务股份有限公司（以下

简称戴微金融）股东大会的议事行为，提高股东大会议事效率，

保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序

和决议内容有效、合法。

第二条 依据《中华人民共和国公司法》等有关法律及《贵

州戴微金融信息股份有限公司章程》（以下简称章程）的规定，

制定本规则。

第三条 本规则适用于年度股东大会和临时股东大会。

第二章　股东大会会议

第四条 股东大会由全体股东组成，是戴微金融的权力机构。

出席会议股东所代表有表决权的股份数达到股份总数的 1/2 以

上时方可召开。

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度

股东大会每年召开一次，会议根据戴微金融章程的规定于上一

会计年度完结之日起的四个月内举行。

有下列情形之一的，戴微金融在事实发生之日起两个月以

内召开临时股东大会：

（一）董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数，或者

不满章程所定人数的三分之二时；

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（二）戴微金融未弥补的亏损超过股本总额的三分之一时；

（三）单独或合并持有股份总额百分之十（不含投票代理权）

以上的有表决权股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）特殊情况下董事长或者执行总裁提议召开时；

（七）独立董事或外部监事一致提议时；

（八）章程规定的其他情形。

第三章股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集

股东大会。

第七条 独立董事、外部监事一致提议，以及董事长、执行

总裁在特殊情况下均有权向董事会提议召开临时股东大会。

对

前述人员要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和章程的规定，在收到提议后的 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议

的第 5 日内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开

临时股东大会的，应当向全体股东说明理由。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应

当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规

和章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议

后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提议的

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变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日

内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集临

时股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。

董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到请

求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议

后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日

内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内

发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为监

事会不召集和主持临时股东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，应当

书面通知董事会。

第十一条对于监事会或股东自行召集的临时股东大会，

董事会应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

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第四章　股东大会的提案与通知

第十二条　股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权

范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规

和章程的有关规定。

第十三条　召开股东大会 20 日前，单独或合并持有有表决

权股份总数 5％以上的股东，有权以书面形式向会议召集人提

出新的议案。

会议召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，说明临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名

或名称和持股比例。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提

案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十四条 召开年度股东大会的，会议召集人应当在会议召

开 20 日以前通知登记在册的本行股东。

召开临时股东大会的，

会议召集人应当在会议召开 15 日以前通知登记在册的股东。

第十五条　股东大会通知中应当列名会议时间、地点和提

交会议审议的所有事项。

第十六条 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所

有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合

理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发

表意见的，发布股东大会通知或补充通知将同时披露独立董事

的意见及理由。

第十七条股东大会召集人发出股东大会通知后，无正当

理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案

不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少 2 个工作日发布通知，说明延期或者取消的具体原

因。

延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开

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日期。

第五章　股东大会的召开

第十八条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可

以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股

东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东

合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门

查处。

第二十条 自然人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证

或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；委托

代理人出席的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效

身份证件。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席

会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具

的书面授权委托书。

第二十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托

书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加

盖法人单位印章。

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委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以

按自己的意思表决。

第二十二条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之

一的，视为其出席会议资格无效：

（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂

改、身份证位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证

法》及《中华人民共和国居民身份证条例实施细则》的规定；

（二）委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；

（三）同一股东委托多人出席；

（四）授权委托书没有委托人签字或盖章；

（五）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其

他明显违反法律、法规和章程的规定。

第二十三条 召开股东大会，非股东的董事、监事、高级管

理人员、聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事

会会前批准的人员可以列席会议。

第二十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主

持。

董事长因故不能主持时，由董事长指定董事主持；董事长

不能主持会议也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会

议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举

一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，

应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

监事会

主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第二十五条 股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程

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的议题和提案顺序逐项进行审议。

必要时，也可将相关议题一

并讨论。

对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采

取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议

题采取逐项报告、逐项审议及逐项表决的方式。

股东大会应该

给予每个议题予以合理的讨论时间。

第二十六条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就过去

一年的工作情况向股东大会作出报告。

第二十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就

股东的质询作出解释和说明。

有下列情形之一时，董事、监事、

高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及商业秘密不能在股东大会上公布；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第六章　股东大会的表决和决议

第二十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第二十九条 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当

回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

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关联股东应当主动申请回避。

关联股东不主动申请回避时，

其他知情股东有权要求其回避。

关联股东回避后，由其他股东

根据其所持表决权进行表决，并依据本行章程之规定通过相应

的决议。

第三十一条 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，

否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大

会上进行表决。

第三十三条 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发

表以下意见之一：

赞成、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权均视

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃

权”。

第三十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股

东代表和一名监事参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及其代理人不得参与计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

第三十五条 股东大会决议应当列明以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以

及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公

司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份

及占公司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果；涉及关联交易事项的，应当说

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明关联股东回避表决情况。

（五）通过的各项决议的详细内容。

第七章　会议记录

第三十六条　股东大会应有会议记录。

会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级

管理人员姓名；

（三）出席股东大会的有表决权的股份数，占总股份的比例；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说

明等内容；

（七）计票人、监票人姓名；

（八）股东大会认为和章程规定应当载入会议记录的其他内

容。

第三十七条　股东大会记录由出席会议的董事和记录员签

名，并作为档案由董事会永久保存。

第三十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数

额，授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议

程序的合法性等事项，可以聘请律师出具法律意见书。

第三十九条　董事会应当将股东大会决议及法律意见书报

监管机构备案。

第八章　附　则

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第四十条 本规则规定与章程规定不一致的，以章程为准。

本规则未尽事宜，按有关法律法规和章程的要求执行。

第四十一条　本规则由股东大会审议通过,并由董事长签署

之日起实施。

第四十二条　本规则的解释权属于董事会。

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