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1创投办法解读

《创业投资企业管理暂行办法》解读

国家发展改革委财政金融司刘健钧

（原刊于《证券市场导报》2006年4月号）

国家发展和改革委等十部委联合起草的《创业投资企业管理暂行办法》（以下简称《办法》）经国务院批准后，于2005年11月15日发布，2006年3月1日实施。

为便于社会各界全面深入理解《办法》，特就其六个方面的要义，作简要解读。

一、以发展的观点理解创业投资，又避免作过于宽泛的界定

制定任何法律性文件的前提是对所调整对象加以准确界定。

在对“创业投资”进行法律界定的问题上，《办法》较好地遵循了以下三大原则：

（一）遵循语义学原理，统一使用“创业投资”称谓

由于在英语中已经习惯于用“venture”（其最初含义为“冒险”）一词来指称“创业（活动）”及其结果“企业”，所以，在英语环境中，将“创业投资”俗称为“venturecapital”，自然有其合理性。

但是，由于不同民族的语言习惯不同，而所有的俗称并不是经过严格推敲的学术概念，更不是经过准确界定的法律概念，因此，在翻译这类俗称时，一定要遵循现代语义学的原理，“结合受语国的语境，翻译出符合受语国习惯的实际意义”。

就象“新娘”作为中国人的俗称，虽然有其流行的理由，但将其译成英文时就不能直译成“newmother”（新妈妈），而只能意译成“bride”一样。

《办法》遵循现代语义学的原理，将“venturecapital”统一称为“创业投资”，不仅能准确揭示本质内涵，而且能自不待言地体现其风险特性。

（二）在全面考察基础上概括出最一般内涵，以避免片面性

创业投资作为“支持创业的投资制度创新”，随着“创业”概念的扩展，其投资对象也相应地拓展。

在上个世纪40年代至70年代，创业活动主要是指创建新企业，所以，当时美国的创业投资主要支持创建新企业。

与之相对应，成立于上个世纪70年代初的美国创业投资协会，就只能从“支持创建新企业”角度来界定“创业投资”。

可是，到80年代以后，随着创业活动发展到包括企业重建在内的广义创业活动，创业投资的外延也拓展到通过“管理层收购”和“非管理层收购”支持企业重建等广义创业活动。

因此，当创业投资在上个世纪80年代以后在其他国家开始发展时，世界各国都将投资支持广义创业活动包括在“创业投资”概念中。

特别是在英国，由于创业投资刚刚起步之时就主要面临通过支持企业重建实现老企业再创业的课题，所以，英国的创业投资从一开始就主要支持老企业再创业。

尽管美国创业投资协会由于历史传统，曾经坚持从经典的“支持创建新企业”角度来界定“创业投资”，并将其作为吸收会员单位的重要原则；但是，到上个世纪80年代以后，它的会员机构仍然是越来越多地介入“管理层收购”和“非管理层收购”等非经典创业投资业务。

因为，所谓“非经典创业投资”与“经典创业投资”除了投资阶段有所不同外，其运作机制却是大同小异的。

它们区别于公开证券投资的共同特点，都是以非公开股权投资即“私人股权投资”（privateequityinvestment）方式投资于有增值潜力的企业，以期在未来主要通过转让股权获得资本增值收益。

由于所谓“非经典创业投资”其实是“经典创业投资”自然发展的结果，它们在运作机制上无法截然区分，所以，如果从广义角度来界定创业投资概念，其和“私人股权投资”概念实际上是相互通用的概念。

只不过它们在揭示同一个概念时的角度有所不同罢了。

“创业投资”能够鲜明地揭示投资对象是“创业企业”（包括再创业过程中的企业），而非“成熟企业”。

但既然是对未上市创业企业或需要重建的再创业过程中的企业进行股权投资，其投资方式自不待言地宜以“私人股权”方式进行，而不宜以“公开流通股权”方式进行。

“私人股权投资”能够鲜明地揭示投资方式是“私人股权”，而非“公开流通证券”。

但既然投资方式是“私人股权”，则由于相对“公开流通证券”投资方式而言，不仅具有更高的经营风险，而且具有更高的道德风险（所投资企业无需接受公众监督）和流动性风险（所投资企业的资产无法在公开市场流通），所以，只有选择具有高增值潜力的创业企业或需要重建的再创业过程中的企业进行投资，才可望以高的资本增值收益来弥补这种投资的多重高风险。

可见，“私人股权投资”的投资对象必定是“创业企业”（或再创业过程中的企业）。

正是由于以发展的观点，历史地全面地理解了创业投资，《办法》将“创业投资”界定为“系指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式”。

其中“创业企业”，系指处于创建或重建过程中的成长性企业。

之所以称为“过程”，是因为“创建企业”这种特定意义上的创业活动贯穿于种子期、起步期、扩张期、成熟前的过渡期等各个持续的阶段。

在企业陷入困境时，“重建”便成为“创建企业”不可或缺的阶段。

（三）将创业投资的对象限定于未上市成长性企业

在制定《办法》过程中，也存在着另一种对所谓“风险投资”的极端理解，即认为所有投资都有风险，都是“风险投资”，因此不宜人为规定“风险投资”只能投资于未上市企业，还应允许其投资于公开上市证券。

这种由于误解所谓“风险投资”是各种具有风险性的投资，而对其作过于宽泛的理解，显然混淆了“创业投资”作为“私人股权投资”与“公开证券投资”的本质区别。

在国外，虽然也有一些创业投资公司介入上市公司的收购，但这种收购并不是纯粹通过二级市场买卖股票来获得价差收入，而是通过将陷入困境因而价值被严重低估的上市公司进行重建来获取资本增值收益。

因此，与一般意义上的对上市公司股票进行投资是有本质区别的。

从操作过程看，创业投资公司为了实现对企业进行重建的目的，往往需要将这家上市公司首先转变为非上市公司，这样才能不受股市价格波动的影响，对重建企业进行改造、改制。

在重建成功后，创业投资公司再将新公司重新推动上市，或是将所持股份转让给其他投资者，以实现投资退出。

在这整个过程中，投资和退出环节虽然都可能是在证券市场上进行的，但其中帮助所投资企业重建这个最重要的环节却是以“私人股权投资者”的身份进行的，创业投资公司必须面临其作为“私人股权投资者”所特有的流动性风险。

所以，这种形式的“创业投资”必须服从于“私人股权投资”的运作机制，而与“公开流通证券投资”的运作机制炯然相异。

需要强调的是，虽然在学术上，将这种以“私人股权”方式对处于重建过程中的上市公司进行投资视为“创业投资”是成立的；但是，由于法律只能界定在操作过程中可以准确界定的特征，所以法律层面的“创业投资”概念只能以所投资企业是“未上市企业”作为底线。

否则，一旦允许创业投资公司投资于上市公司，就很难在操作过程中保证其必然以“私人股权”方式进行投资。

况且，为了体现政策导向性，国家也不宜鼓励“创业投资”投资收购上市公司股权。

正是为了确保政策法律的可操作性，并体现出政策导向性，《办法》在将创业投资企业所投资的“创业企业”界定为“系指处于创建或重建过程中的成长性企业”的同时，又规定“不含已经在公开市场上市的企业”。

二、以扶持创业投资发展并引导其投资方向作为立法宗旨

创业投资者作为投资者的本质特征是风险规避者，或者至少是风险中立者，趋利避险同样是创业投资运作的基本原则。

尽管与银行相比，创业投资能够承担更高的风险，但所承担的风险也通常是凭借创业投资家的慧眼能够加以评估和可望控制的风险。

因此，显然不能寄希望于创业投资者象赌徒那样，主动地为风险而冒险（按照投资经济学的区分，赌徒的本质特征是爱好风险本身，并指望在小概率事件上中大彩的运气）。

由于创业企业相对于成熟企业的显著特征是产品、市场营销模式或企业组织管理体系还不够成熟，存在着较大的产品风险、市场风险和管理风险，在创业环境欠佳的国家和地区还要面临政策风险，所以，要使社会资本转化为创业投资，光凭一句口号是不现实的。

尤其是对中小创业企业特别是中小高新技术创业企业进行投资时，还必然要面临投资的规模效益低、技术风险大等问题，因此，要鼓励创业资本投资中小创业企业特别是中小高新技术创业企业，就必须拿出实实在在的政策扶持措施来。

正是由于较好地理解了创业投资“趋利避险”的市场化运作原则，《办法》注重通过实质性政策扶持创业投资发展，并引导其投资方向。

《办法》所规定的扶持政策主要有三个方面：

一是运用税收政策扶持创业投资企业发展并引导其增加对中小企业尤其是中小高新技术企业的投资。

二是国家和与地方政府可以设立政策性创业投资引导基金，通过参股和提供融资担保方式，促进民间资金设立创业投资基金。

三是积极推进多层次资本市场发展，包括通过扶持发展产权交易市场等措施，拓宽创业投资退出渠道。

考虑到有关部门对创业投资体制建设的认识都有个过程，《办法》对创业投资的扶持政策没有采取毕其功于一役的做法，而是先将已经达成共识的三个方面扶持政策明确规定于《办法》中，待出台《办法》后再争取其他扶持政策。

由于《办法》的出台为研究制定其他方面配套政策提供了较好的法律基础，国家发展改革委后来很快就有关问题，与相关部门达成了共识，并在2006年2月14日发布的《国务院关于实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要>若干配套政策的通知》中予以明确。

三、遵循可操作性原则，仅调整政策扶持的创业投资企业

在过去20多年里，我国在创业投资立法方面走了弯路。

不少同仁一想到要发展创业投资，就要立个《创业投资法》或是《风险投资法》。

其愿望是好的。

但是，针对一般性创业投资行为立法，既不可行，也没有必要。

因为，一方面，一般性创业投资行为涉及资本来源、投资过程、资本退出和收益分配等多个环节，需要一个完整的法律法规体系来为之提供法律保障。

例如，组建创业投资机构涉及公司法、合伙企业法等法律；投资过程涉及合同法、所投资企业所适用的企业组织法；资本退出则涉及证券法等法律；收益分配还要涉及税法、有关会计准则，等等。

可见，要制定一个包罗万象的《创业投资法》显然不是一件易事。

另一方面，如果包括《公司法》、《合伙企业法》、《合同法》、《证券法》在内的法律体系完备以后，就没必要再针对一般性创业投资行为制定单行的《创业投资法》。

与针对一般性的创业投资行为进行立法既不可行也没有必要不同的是，通过立法规定创业投资享受政策扶持的条件和程序却是完全必要的。

否则，就必然出现一些并非真正从事创业投资的行为主体也打着“创业投资”的旗号来骗取政策扶持，从而导致扶持政策的被滥用，不利于扶持政策目标的实现。

但是，如果对各种创业投资行为都给予政策扶持，同样会遇到实施政策扶持的可操作性问题。

因为，创业投资种类繁多，形态各异，按组织化程度的不同，可分为两大类别：

一是由个人和非专业机构分散从事非组织化的创业投资；二是由两个以上个人与非专业机构把资金集合在一起形成专业性创业投资基金，再通过专业性创业投资基金从事组织化的创业投资。

从鼓励各种形态的创业投资发展角度看，《办法》似应将各种形态的创业投资行为都包括其中。

但是，一般性创业投资行为具有变动不居的特点，对其实施政策扶持不仅要面临不确定性的问题，而且还要面临效率低下的问题。

与之不同的是，通过专业性创业投资基金从事组织化创业投资则较易于通过法律程序加以准确界定，对其实施政策扶持的可操作性也较强。

所以，《办法》将调整对象仅限于专业性创业投资基金。

这样，不仅有利于政府对创业投资进行集中扶持，也有利于鼓励投资者通过专业性创业投资基金从事创业投资，以提高投资运作的效率。

从国外经验看，在绝大多数创业投资发达国家和地区，都仅仅针对专业性创业投资基金所从事的组织化创业投资进行立法。

尽管英国等少数国家还针对非组织化创业投资进行立法，但实践表明：

对非组织化创业投资实施政策扶持的成本非常高，而效果却不如人意。

需要进一步指出的是，投资基金的组织形式有公司、合伙和信托三种，但由于信托型投资基金的本质特点是基金财产的所有权必须转移到受托人，由受托人以受托人的名义行使基金财产所有权并对基金承担责任，较难适应创业投资通常要求投资主体对所投资企业行使股东权益并承担股东责任的特点，所以信托方式较难适用于创业投资基金。

事实上，国外各国的创业投资基金通常只按公司和合伙形式设立。

虽然英国存在所谓“创业投资信托”，但这里的“投资信托”完全是由于英国人的称谓习惯。

英国是投资基金的发源地，而投资基金最早又起源于信托，所以英国人很自然地将投资基金都归诸于“信托”。

当后来出现公司型投资基金时，为了与真正意义上的信托型投资基金相区别，公司型投资基金便被称为“投资信托”，真正意义上的信托型投资基金则被称为“单位信托”。

可见，英国所谓的“创业投资信托”并不是真正意义上的信托型投资基金，而是公司型创业投资基金。

从我国实际看，目前以公司形式运作创业投资基金已经不存在根本性的法律障碍；在《合伙企业法》被修改完善后，以有限合伙形式运作创业投资基金也将是可行的选择。

因此，从适应创业投资的特点考虑，我国的创业投资基金仍以按公司和合伙形式设立更为适当。

由于公司型创业投资基金和合伙型创业投资基金都是企业，故《办法》将它们统称为“创业投资企业”。

四、在不违背现行法律前提下为创业投资企业提供特别法律保护

为给今后创业投资基金可以按有限合伙形式设立提供法律空间，《办法》第六条明确规定：

“创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立”。

由于目前以公司形式运作创业投资基金虽然不存在根本性的法律障碍，但《公司法》、《证券法》毕竟还不能完全照顾公司型创业投资基金募集与运作的特点，所以《办法》在不违背现行法律的前提下，主要为公司型创业投资基金的九大制度创新提供了特别法律保护。

尽管这九个方面的特别法律保护条款在《公司法》、《证券法》还没有修订以前就已经草拟好，并于2005年9月7日得到国务院批准，但相对于2005年10月27日才颁布的《公司法》、《证券法》修订本而言，《办法》仍然能够显示出前瞻性。

（一）关于创业投资企业的资本私募问题

修订前的《公司法》和《证券法》都对私募采取了回避态度。

修订后的《公司法》和《证券法》虽然不再回避私募，但就私募对象和具体方式的规定仍比较原则。

为确保创业投资企业在资本私募过程中仅涉及具有高风险鉴别能力和高风险承受能力的投资者，《办法》在规定创业投资企业的投资者人数不超过200人（以有限责任公司形式设立创业投资企业的，投资者人数不得超过50人）的同时，还特别规定“单个投资者对创业投资企业的投资金额不得低于100万元”。

有了这一限制性规定后，创业投资企业在资本私募过程中就较难涉及向小投资者募集资金了，因而大大增强了可操作性。

虽然从逻辑上可能出现多个小投资者将钱凑够100万元，然后再以其中的某个人的名义投资创业投资基金的现象，但在现实生活中这种现象较难出现。

一是创业投资作为一种参与决策型的投资方式，投资者如果不能参与到创业投资基金的设立与运作过程中，就很难对其投资。

二是即使众多投资者愿意以别的某个人的名义参与到对创业投资基金的投资中去，其间也必须经历一个通过多方磋商对风险进行充分评估的漫长过程，才可能最终确定一个值得大家信赖的投资者充当代理人。

（二）关于实行委托管理问题

随着创业投资家队伍的发育成熟，一些规模较小的创业投资企业委托创业投资管理顾问企业或其他创业投资企业代为其管理资产，不仅可以避免因为自身资本规模小难以请到一流管理团队的问题，还可提高创业投资管理的规模效应。

对这种委托管理方式，《民法通则》和《合同法》等法律虽然提供了基本的法律基础，但《公司法》却仅仅规定“公司设经理”。

因此，《办法》通过明确规定“以公司形式设立的创业投资企业，可以委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构，负责其投资管理业务”，来为委托管理模式提供法律依据。

在实际操作过程中，公司型创业投资企业的“经理”完全可以由管理公司的总经理兼任，这样，与《公司法》所规定“公司设经理”条款并不冲突。

（三）关于最低资本规模和出资制度问题

创业投资企业区别于加工贸易类企业的特点之一，是必须具备较大资本规模才具有抗风险能力。

而且，创业投资企业无法像加工贸易类企业那样事先确定好投资计划，而只能在设立后对拟投资企业逐个进行谨慎调查，然后再决定是否投资。

因此，只有实行承诺出资制，将投资者在设立之初承诺的出资分期到位，方可避免资本闲置。

修订前的《公司法》要求公司实行法定资本制度，因而资本闲置问题不可避免。

新《公司法》对原来的法定资本制虽然有所改进，使得有限责任公司和以发起方式设立的股份公司的注册资本在首期只需要到位20%，但这仍然是一种折衷的法定资本制，对公司型创业投资基金仍然不够适应。

例如，对设立一个10亿元规模的创业投资基金而言，首期到位资本必须达2亿元，这仍然会导致资本闲置。

尤其是由于新《公司法》对以募集方式设立的股份公司仍实行法定资本制，因而使得主要将以私募方式设立（属募集设立范畴）的创业投资基金更无法解决资本闲置问题。

为此，《办法》遵循“既不违背《公司法》，又适应创业投资基金特点”的原则，对创业投资企业的出资制度作出了创新性规定，即“实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本”。

这样，创业投资企业就可以以较大规模承诺资本和一定规模实收资本先期成立，待成立后再根据承诺协议和投资需要，逐步追加资本。

由于每追加一次资本，就相应地更改一次注册资本额，因此并不与《公司法》相抵触。

按照这一规定，同样是设立一个承诺资本为10亿元的创业投资基金，首期到位资本也只需1000万元，其余的9亿9千万元可以按《承诺出资协议》，在设立后的5年内逐步补足。

在工商部门登记注册资本时，首期注册资本可登记为5000万元；第二年如果实收资本到位1亿元，则注册资本可相应改为5亿元；第三年实收资本到位2亿元，则注册资本可相应改为10亿元，与承诺资本相等同。

（四）关于以全额资产对外投资限制豁免问题

修订前的《公司法》的第十二条第二款规定公司对其他公司的累计投资不得超过净资产50%，同时又规定“国务院规定的投资公司和控股公司除外”，但由于在过去的十多年里，国务院并没有对投资公司和控股公司的对外投资限制豁免问题作出过任何规定，所以，公司型创业投资基金以全额资产对外投资在过去一直存在法律障碍。

新《公司法》虽然规定公司可以向其他企业投资，具体比例由章程规定，但并没有明示创业投资公司就一定可以以全额资产对外投资。

为此，《办法》明确规定：

“创业投资企业可以以全额资产对外投资”。

这样，创业投资基金无需经历发起人与投资者的艰难谈判，就可以在制定章程时直接明确“可以以全额资产对外投资”。

（五）关于以特别股权方式进行投资问题

创业投资区别于银行贷款的典型特征是必须以股权方式对创业企业进行长期投资，这样才能真正与创业企业共担风险。

但由于创业投资是一种权利义务高度不对称的投资方式，在无法对所投资企业形成控制力的创业初期，常常需要以可转换优先股和可转换债券方式等特别股权方式进行投资。

但新老《公司法》均只为公司发行普通股提供法律保护，对公司发行普通股以外的其他种类的股票则仅仅指出可以由国务院另行规定。

为此，《办法》作为经国务院批准的特别规定，只好特别允许创业投资基金所投资的创业公司可以向创业投资基金发行优先股、可转换优先股等特别股权凭证。

根据《办法》所明确的“经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资”规定，创业投资企业终于可以以特别股权方式进行投资。

（六）关于建立对管理人的成本约束机制问题

加工贸易类企业的管理运营费用因企业性质和发育阶段不同而有很大的差异，无法进行事先的估计。

创业投资企业的管理运营费用则仅仅涉及办公用房租金、办公设备的购置、差旅费、调研费以及管理人员的工资支出等，事先确定其管理运营费用不仅可行，而且必要。

为此，《办法》规定创业投资企业应当通过章程、委托管理协议等法律文件，事先约定管理运营费用或管理顾问费用的计提方式。

这样，就可望建立起对管理人的成本约束机制，避免管理人任意挥霍投资者资金的现象。

（七）关于建立对管理人的激励机制问题

由于创业投资区别于证券投资的一大特点，是创业投资是一种长期投资。

因此，通过业绩报酬，建立起对管理人的激励机制尤其重要。

所以，《办法》从提供特别法律依据角度考虑，规定“创业投资企业可以从已实现投资收益中提取一定比例作为对管理人员或管理顾问机构的业绩报酬”。

这样，过去不少国有独资或国有控股的创业投资公司，由于国有股东不理解通过业绩报酬建立激励机制的必要性，而使得激励机制较难建立起来的问题，就比较好解决了。

（八）关于建立对管理人的风险约束机制问题

由于创业投资区别于证券投资的另一大特点，是创业投资所形成的资产难以进行充分的信息披露，容易潜伏着较大的道德风险。

因此，通过建立起对管理人的风险约束机制，也十分重要。

为此，《办法》借鉴国际惯例，规定“创业投资企业可以事先设立有限的存续期”。

这样，存续期一到，即可清盘，有利于强化对创业投资企业的风险约束。

（九）关于通过债权融资提高创业投资企业投资能力问题

在国外，普遍允许创业投资企业通过适度负债提高投资能力。

美国甚至通过政府担保“小企业投资公司”公开发行10年期企业债券的方式，来扶持创业投资业的发展。

但是在我国，由于《贷款通则》规定贷款资金不得用作对企业的股权投资，因而使得创业投资公司即使向银行借到了贷款,也无法用作创业投资。

为此，《办法》依据《贷款通则》中的“国家规定的除外”条款，作出了“创业投资企业可以在法律规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力”的规定。

五、尊重创业投资企业自主设立与运作，仅实行备案监管

在美国、英国和我国台湾地区，对给予政策扶持的创业投资企业一律实行前置审批和严格的事后监管。

其目的，一是为了防止那些不具备起码资质的发起人一哄而起地设立旨在享受政策扶持的创业投资基金，从而损害创业投资行业的形象；二是确保创业投资基金真正投资于政策扶持目标所鼓励的创业企业，并防范出现行业性风险。

但考虑到我国目前创业投资事业的主要问题是“发展不足”，为鼓励更多的投资者自主设立创业投资企业，《办法》没有采用前置审批制度，而仅仅实行事后备案管理。

备案管理的内容也仅仅限于三个方面：

（一）审查备案条件

一是审查创业投资企业的经营范围。

要求其仅限于以自有资本从事创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、从事创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务以及参与设立其他创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

二是审查创业投资企业是否具有起码的最低资本额。

要求实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本。

三是审查创业投资企业的管理团队资质。

要求必须有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。

对委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管理业务的，也相应地要求管理顾问机构必须有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员对其承担投资管理责任，从而体现出与自我管理型创业投资基金在管理资质上的公平对待。

需要指出的是，以上有关管理团队资质的备案条件是针对享受普惠性税收政策的创业投资企业而言的，所规定的条件相对较低有利于照顾西部地区。

对于希望进一步获得政策性创业投资引导基金参股扶持的创业投资企业而言，则会在今后制定配套规章时提出相对较高的要求。

（二）依据投资限制条款，对投资运作进行检查

投资限制条款包括：

（1）不得从事担保业务和房地产买卖业务，但是购买自用房地产除外。

（2）对企业的投资，仅限于未上市企业。

但是所投资的未上市企业上市后，创业投资企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。

其他资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。

（3）对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20％。

从所有这些投资限制看，都不会导致对创业投资企业自主从事创业投资的干预，而仅仅是为了避免创业投资企业超范围经营非创业投资，并与投资控股公司区别开来。

（三）对违规行为适当处罚