外商直接投资外汇业务操作规程系统版.docx

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外商直接投资外汇业务操作规程系统版

国家外汇管理局综合司关于下发《外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）》的通知

（汇综发[2008]137号）

国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：

　　为进一步完善直接投资外汇管理，便利企业、银行及会计师事务所规范办理相关外汇业务，提高外汇监管与服务的水平和效率，国家外汇管理局直接投资外汇业务信息系统（以下简称“系统”）外商直接投资模块已于2008年5月1日起正式在全国范围推广上线，并于2008年7月31日结束系统上线后新、旧管理方式并存的过渡阶段。

自2008年8月1日起，外商直接投资项下外汇业务均需凭外汇局颁发的ic卡外汇登记证通过系统办理。

仍持纸质外汇登记证的企业应在换领新的ic卡外汇登记证后，方可办理直接投资项下外汇业务。

　　为进一步明确系统正式上线后外商直接投资项下外汇业务的管理规则和操作流程，统一标准、规范操作，现将修改完善后的《外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）》（见附件）印发给你们，并就有关事项通知如下：

　　一、《外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）》自2008年8月1日起实施，各分局、外汇管理部（以下简称“各分局”）应当严格按照其有关规定办理外商直接投资项下外汇业务。

　　二、各分局应当根据《外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）》的内容，进一步修改完善本单位的相关内控制度。

　　三、各分局收到本通知后，应及时转发辖内各中心支局、支局，并以适当形式认真开展对辖内业务人员的培训，要求辖内业务人员严格按照《外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）》的规定办理相关业务。

　　四、《资本项目外汇业务操作规程（2005年版）》（见汇综发[2005]111号）中表1.1至表1.29的内容同时停止执行。

　　特此通知。

　　附件：

　　《外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）》

二00八年七月

外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）

　　关于本操作规程有关事项的说明：

　　1、本操作规程中所称“系统”指“直接投资外汇业务信息系统”。

　　2、本操作规程中的审核材料，申请书或申请表格需要审核并留存原件，其他材料无特别说明的需审核原件后可留存复印件；外汇登记ic卡无特别说明均为验后返还。

　　3、操作规程中的审核材料，由非商务主管部门批准设立的外商投资企业在办理有关的外汇登记、核准业务时，只需提供行业主管部门就有关投资事项的批复文件，无须提供商务主管部门批准证书。

　　4、账户核准业务中的账户币种为“可兑换外币”，外汇指定银行为企业开立的多币种资本金账户视为一个账户。

　　5、本操作规程中，需要银行反馈的各类核准业务（如开户、结汇等）的核准件外汇局需打印出来作为资料留存；无需银行反馈的各类核准业务（如再投资、增资等）的核准件需打印出来签章后交给企业作为业务凭证；询证回函通过系统办理后，无需再以纸质形式出具给会计师事务所。

　　6、《外商投资企业外汇登记申请表》（新设企业类）、《验资询证申请表（资金流入类）》、《验资询证申请表（减资类）》等表格格式见附表1、附表2和附表3。

　　1.1新设外商投资企业外汇登记（外商投资房地产企业除外）

法规依据

审核材料

审核原则及要素

授权范围

注意事项

1.《关于下发〈外商投资企业外汇登记管理暂行办法〉的通知》（[96]汇资函字第187号）

2.《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号）

3.《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）

4.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）及其操作规程（汇综发[2007]106号）

5.《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）

6.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2oo6年第10号）

1.外商投资企业提交的统一格式的《外商投资企业外汇登记申请表》；

2.商务（或行业等）主管部门批准企业成立的批复文件、颁发的批准证书；

3.经批准生效的外商投资企业合同（外商独资企业除外）、章程；

4.企业法人营业执照副本，非法人中外合作企业提供营业执照；

5.组织机构代码证；

6.中方投资者为境内机构的提供该境内机构的组织机构代码证及营业执照副本；中方投资者为境内自然人的提供该自然人的身份证；外方投资者为境外个人的提供该个人的有效身份证件；外方投资者为境外机构的提供其机构登记注册证明文件；

7.针对前述材料应当提供的补充说明材料。

1.通过有关材料审核外商投资企业设立的基本情况、股权结构、出资方式和投资方情况等。

2.外商投资企业应按规定，在营业执照下发后30日内及时办理外汇登记。

3.申请人应详细说明外国投资者的最终控制人和主要经营业绩，外国投资者和主要经营业绩不明的，申请人应在申请表中承诺“本公司外国投资者没有直接或间接被境内个人、境内机构持股或控制，如存在虚假、误导性陈述骗取外汇登记的行为，本公司及其法定代表人愿意承担由此而导致的法律后果”。

如发现属于境内居民通过境外特殊目的公司返程投资的情况，应审核境内居民境外投资外汇登记情况，并按照汇发[2005]75号及汇综发[2007]106号文件的有关规定，境内居民办理境外投资外汇登记或变更登记手续后，境内企业方可办理外商投资企业外汇登记手续。

4.如外方机构投资者为境内居民所投资的境外企业，但该境外企业并非以境外融资为目的的特殊目的公司，且符合以下条件：

①经批准的境外项目仍有效运转，并且未脱离其批准的经营主业；②境外企业自注册之日起持续经营满三年。

则该境外企业可以作为普通的外方投资者，其所投资的外商投资企业可以按照普通外商投资企业外汇登记的程序予以办理。

1.分局（外汇管理部）按企业属地（注册地）原则办理办理，各分局可依据自身业务情况将相关管理权限授权辖内相应的中心支局或支局办理。

2.中外合作开发开采自然资源项目，工商注册地与项目所在地不一致的，外国投资者在项目所在地办理项目登记、开户及年检和注销手续，由项目所在地分支局负责对其日常监管。

1.审查有关材料无误后发给外商投资企业外汇登记ic卡。

2.如境外企业为境内机构、居民个人所持股或控制，但未按规定办理境外投资外汇登记，外汇局应不予受理该企业设立外商投资企业外汇登记的申请。

3.企业遗失外商投资企业外汇登记ic卡应当及时向外汇局报告，同时登报声明作废。

补办时需提供书面申请和刊登声明报纸。

4.向境内外资非法人合作企业、境内外资非法人机构颁发的外汇登记证应加“f”标记。

5.向外国投资者的出资比例低于25%的企业颁发的外汇登记证应加注“外资比例低于25%”的备注。

6.《外商投资企业外汇登记申请表》表格格式附后，可参考。

7.境外上市外资股公司在取得商务主管部门颁发的外商投资企业批准证书后应按本操作规程办理有关的外汇登记手续。

8.投资性外商投资企业（以下简称“投资性公司”）在境内设立的外商投资企业办理外汇登记时，应当将作为其股东的投资性公司的投资者性质按照“境外机构”对待，其所属国籍与投资性公司的母公司所在国籍保持一致。

　　1.2新设外商投资房地产企业外汇登记

法规依据

审核材料

审核原则及要素

授权范围

注意事项

1.《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》

2.《关于加强外商投资企业审批登记及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发［2002］575号）

3.《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］75号）及其操作规程（汇综发[2007]106号）

4.建设部等六部委《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（建住房［2006］171号）

5.《关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》（汇发［2006］47号）

6.《国家外汇管理局综合司关于下发（银行版、外汇局版）的通知》（汇综发[2007]3号）

7.《商务部、国家外汇管理局关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（商资函[2007]50号）

1.外商投资企业提交的《外商投资企业外汇登记申请表》及承诺书；

2.一年期有效的企业法人营业执照副本；非法人中外合作企业提供营业执照；

3.商务（或行业等）主管部门批准成立的批复文件、颁发的一年期有效的批准证书；

4.批准生效的外商投资企业合同（外商独资企业除外）、章程；

5.组织机构代码证；

6.中方投资者为境内机构的提供该境内机构的组织机构代码证及营业执照副本；中方投资者为境内自然人的提供该自然人的身份证；外方投资者为境外个人的提供该个人的有效身份证件；外方投资者为境外机构的提供其机构登记注册证明文件；

7.针对前述材料应当提供的补充说明材料。

1.有关材料应真实、一致。

2.外商投资企业应按规定，在营业执照下发后30日内及时办理外汇登记。

3.审核《外商投资企业外汇登记申请表》的填写内容。

4.承诺书中应详细说明外国投资者的最终控制人和主要经营业绩。

但如果外国投资者及其最终控制人和主要经营业绩不明的，应在申请书上载明：

本公司外国投资者没有直接或间接被境内居民个人、境内机构持股或控制。

如存在虚假陈述、骗取外汇登记或进行变更登记的行为，本人愿意承担由此导致的法律责任。

　此外，承诺书需载明：

除已订立并通过审批的公司章程、合资合作合同等法律文件外，本公司中外方投资者没有订立任何其他的法律文件对合营各方的权利、义务进行私下约定或变更，没有私下订立股权回购、资产回购、减资、股权变更等协议保证任何一方实现固定回报或其他债务性融资。

　承诺书应由法定代表人签字并加盖单位公章。

5.如发现境内居民通过境外特殊目的公司返程投资，应审核境内居民境外投资外汇登记的情况，并按照汇发[2005]75号及汇综发[2007]106号文件的有关规定，境内居民办理境外投资外汇登记或变更手续后，境内企业方可办理外商投资外汇登记手续。

6.通过批复文件和批准证书，审核企业的注册资本与投资总额是否满足以下条件：

投资总额超过1000万美元（含1000万美元）的，注册资本金不得低于投资总额的50%，投资总额低于1000万美元的，注册资本金仍按现行规定执行。

7.如外方机构投资者为境内居民所投资的境外企业，但该境外企业并非以境外融资为目的的特殊目的公司，且符合以下条件：

①经批准的境外项目仍有效运转，并且未脱离其批准的经营主业；②境外企业自注册之日起持续经营满三年。

则该境外企业可以作为普通的外方投资者，其所投资的外商投资企业可以按照普通外商投资企业外汇登记的程序予以办理。

分局（外汇管理部）按企业属地（注册地）原则办理办理，各分局可依据自身业务情况将相关管理权限授权辖内相应的中心支局或支局办理。

1.审查上述要素无误后发给一年期外汇登记ic卡，逾期未办理变更登记的，该外汇登记ic卡自动失效，外汇指定银行和各级外汇局不得为之办理外汇业务；ic卡中应记录企业经营范围和合营各方出资方式、比例。

2.企业取得正式的《外商投资企业批准证书》和《营业执照》后，应及时进行外汇登记变更。

3.向境内外资非法人合作企业、境内外资非法人机构颁发的外汇登记证应加“f”记。

4.向外国投资者的出资比例低于25%的企业颁发的外汇登记证应加“外资比例低于25%”字样。

5.如境外企业为境内机构或居民个人所持股，但未按规定办理境外投资登记，不予受理该企业设立外商投资企业外汇登记的申请。

6.发现中外投资各方，在合同、章程、股权转让协议以及其他文件中订立固定回报或变相固定回报条款，不予办理外汇登记。

7.如遇到地方商务主管部门违反投资总额和注册资本比例关系而审批外商投资房地产企业的，应及时上报总局办理。

8、《外商投资企业外汇登记申请表》表格格式附后，可参考。

9、境外上市外资股公司在取得商务主管部门颁发的外商投资企业批准证书后应按本操作规程办理有关的外汇登记手续。

　　1.3外国投资者并购境内企业办理外商投资企业外汇登记（外商投资房地产企业除外）

规依据

审核材料

审核原则及要素

授权范围

注意事项

1.《关于下发〈外商投资企业外汇登记管理暂行办法〉的通知》（[96]汇资函字第187号）

2.《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号）

3.《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）

4.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）及其操作规程（汇综发[2007]106号）

5.《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）

6.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2oo6年第10号）

1.外商投资企业提交的《外商投资企业外汇登记申请书》；

2.商务（或行业等）主管部门批准外资并购设立外商投资企业的批复文件、批准证书；

3.经批准生效的外商投资企业合同（外商独资企业除外）、章程；发生股转的提供已生效的股转协议或文件；

4.企业法人营业执照副本；

5.组织机构代码证；

6.中方投资者为境内机构的提供该境内机构的组织机构代码证及营业执照副本；中方投资者为境内自然人的提供该自然人的身份证；外方投资者为境外个人的提供该个人的有效身份证件；外方投资者为境外机构的提供其机构登记注册证明文件；

7.发生转股并购的，出让中方应提供收取转股对价款的处置说明（开立资产变现专用账户保留或收到对价款后原币挂账申请结汇）；

8.针对前述材料应当提供的补充说明材料。

1.通过有关材料审核外国投资者并购境内企业的基本情况、所设立外商投资企业股权结构、出资方式和投资方情况等。

2.外商投资企业应按规定，在营业执照下发后30日内及时办理外汇登记。

3.外国投资者并购境内企业同时增加注册资本的，不要求提供变更后的公司营业执照。

4.申请人应在申请书中承诺“本公司的外资新股东与出让股权（或资产）的原中方股东之间无任何直接或间接的股权和资产关联，也不存在其他重大利益关联和违反外汇管理规定的内部交易行为，本次交易的相关支付结算安排均遵守了《关于外国投资者并购境内企业的规定》及《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规定，不存在隐瞒监管部门私自交割的违法行为。

如存在虚假陈述，本公司及其法定代表人、相关责任人愿意承担法律责任。

”或如实表述公司外资新股东与出让股权（或资产）的原中方股东之间存在的直接或间接的股权、资产或其他重大利益关联关系。

如发现属于境内居民通过境外特殊目的公司返程投资的情况，应审核境内居民境外投资外汇登记情况，并按照汇发[2005]75号及汇综发[2007]106号文件的有关规定，境内居民办理境外投资外汇登记或外汇变更登记手续后，境内企业方可办理外商投资企业外汇登记手续。

5.如外方机构投资者为境内居民所投资的境外企业，但该境外企业并非以境外融资为目的的特殊目的公司，且符合以下条件：

①经批准的境外项目仍有效运转，并且未脱离其批准的经营主业；②境外企业自注册之日起持续经营满三年。

则该境外企业可以作为普通的外方投资者，其所投资的外商投资企业可以按照普通外商投资企业外汇登记的程序予以办理。

分局（外汇管理部）按企业属地（注册地）原则办理办理，各分局可依据自身业务情况将相关管理权限授权辖内相应的中心支局或支局办理。

1.本操作规程所称“并购”见《关于外国投资者并购境内企业的规定》的有关规定。

“返程投资”见汇发[2005]75号文有关规定。

2.审查有关材料无误后发给外商投资企业外汇登记ic卡。

3.在办理外商投资企业外汇登记时应审查外资投资合同等材料以决定该企业是否系外国投资者股权或资产并购所设立，是否应适用本操作规程。

4.审查并购合同等材料以了解实施并购的境外企业是否为境内居民所设立或控制，是否与并购标的企业拥有同一管理层，是否按规定补办境外投资登记。

5.向境内外资非法人合作企业、境内外资非法人机构颁发的外汇登记证应加“f”记。

6.向外国投资者的出资比例低于25%的企业颁发的外汇登记证应加“外资比例低于25%”字样。

7.外资并购业务中应首先为被并购企业办理外汇登记或变更登记手续，而后办理与转股款交割有关的核准及外资外汇登记手续。

出让中方为境内个人的，应先在系统中进行境内个人基本信息登记的操作，将该个人信息中的所属外汇局选为（或修改为）被并购企业注册地外汇局，再由被并购企业注册地外汇局进行被并购企业的外汇登记操作。

出让中方为境内机构的，应由出让中方注册地外汇局在系统中为该出让中方进行境内机构基本信息登记的操作，由被并购企业注册地外汇局进行被并购企业的外汇登记操作。

8.境外上市外资股公司在取得商务主管部门颁发的外商投资企业批准证书后应按本操作规程办理有关的外汇登记手续。

　　1.4外资并购设立外商投资房地产企业外汇登记

法规依据

审核材料

审核原则及要素

授权范围

注意事项

1.《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》

2.《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］75号）及其操作规程（汇综发[2007]106号）

3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2006年第10号）

4.建设部等六部委《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（建住房［2006］171号）

5.《国家外汇管理局建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》（汇发［2006］47号）

6.《国家外汇管理局综合司关于下发（银行版、外汇局版）的通知》（汇综发[2007]3号）

7.《商务部、国家外汇管理局关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（商资函[2007]50号）

1.外商投资企业提交的《外商投资企业外汇登记申请书》；

2.企业法人营业执照副本；

3.商务（或行业等）主管部门批准外资并购设立外商投资企业的批复文件、批准证书；

4.经批准生效的外资并购合同（外商独资企业除外）、章程；发生股转的提供已生效的股转协议或文件；

5.组织机构代码证；

6.《国有土地使用证》；

7.建设（房地产）主管部门的变更备案证明（企业名称未变更的可不提供）；

8.发生转股并购的，出让中方应提供收取转股对价款的处置说明（开立资产变现专用账户保留或收到对价款后原币挂账申请结汇）；

9.中方投资者为境内机构的提供该境内机构的组织机构代码证及营业执照副本；中方投资者为境内自然人的提供该自然人的身份证；外方投资者为境外个人的提供该个人的有效身份证件；外方投资者为境外机构的提供其机构登记注册证明文件；

10.针对前述材料应当提供的补充说明材料。

1.外汇登记ic卡中应明确记录企业的经营范围和投资各方的出资方式、比例。

2.有关材料应真实一致。

3.外商投资企业应按规定，在营业执照下发后30日内及时办理外汇登记。

4.审核《外商投资企业外汇登记申请书》的内容。

5.书面申请应详细说明外国投资者的最终控制人和主要经营业绩。

但如果外国投资者及其最终控制人和主要经营业绩不明的，应在申请书上载明：

本公司外国投资者没有直接或间接被境内居民个人、境内机构持股或控制。

如存在虚假陈述、骗取外汇登记或进行变更登记的行为，本人愿意承担由此导致的法律责任。

　此外，申请书均需载明：

除已订立并通过审批的公司章程、合资合作合同等法律文件外，本公司中外方投资者没有订立任何其他的法律文件对合营各方的权利、义务进行私下约定或变更，没有私下订立股权回购、资产回购、减资、股权变更等协议保证任何一方实现固定回报或其他债务性融资。

　书面申请书应由法定代表人签字并加盖单位公章。

6.如发现属于境内居民通过境外特殊目的公司返程投资的情况，应审核境内居民境外投资外汇登记的情况，并按照汇发[2005]75号及汇综发[2007]106号文件的有关规定，境内居民办理境外投资外汇登记及变更手续后，境内企业方可办理外商投资外汇登记手续。

7.通过批复文件和批准证书，审核企业的注册资本与投资总额是否满足以下条件：

投资总额超过1000万美元（含1000万美元）的，注册资本金不得低于投资总额的50%，投资总额低于1000万美元的，注册资本金仍按现行规定执行。

8.如外方机构投资者为境内居民所投资的境外企业，但该境外企业并非以境外融资为目的的特殊目的公司，且符合以下条件：

①经批准的境外项目仍有效运转，并且未脱离其批准的经营主业；②境外企业自注册之日起持续经营满三年。

则该境外企业可以作为普通的外方投资者，其所投资的外商投资企业可以按照普通外商投资企业外汇登记的程序予以办理。

分局（外汇管理部）按企业属地（注册地）原则办理办理，各分局可依据自身业务情况将相关管理权限授权辖内相应的中心支局或支局办理。

1.本操作规程所称“并购”见《关于外国投资者并购境内企业的规定》的有关规定。

“返程投资”见汇发[2005]75号文有关规定。

2.审查有关材料无误后发给外商投资企业外汇登记ic卡。

3.在办理外商投资企业外汇登记时应审查外资投资合同以决定该企业是否系外国投资者股权或资产并购所设立，是否应适用本操作规程。

4.审查并购合同以了解实施并购的境外企业是否为境内居民所设立或控制，是否与并购标的企业拥有同一管理层，是否按规定补办境外投资登记。

5.向境内外资非法人合作企业、境内外资非法人机构颁发的外汇登记证应加“f”记。

6.向外国投资者的出资比例低于25%的企业颁发的外汇登记证应加“外资比例低于25%”字样。

7.如境外企业为境内机构或居民个人所持股，但未按规定办理境外投资登记，不予受理该企业并购设立外商投资企业外汇登记的申请。

8.发现中外投资各方，在合同、章程、股权转让协议以及其他文件中订立固定回报或变相固定回报条款，不予办理外汇登记。

9.外资并购应首先办理外汇登记手续，而后办理与转股款交割有关的核准及外资外汇手续。

出让中方为境内个人的，应先在系统中进行境内个人基本信息登记的操作，将该个人信息中的所属外汇局选为（或修改为）被并购企业注册地外汇局，再由被并购企业注册地外汇局进行被并购企业的外汇登记操作。

出让中方为境内机构的，应由出让中方注册地外汇局在系统中为该出让中方进行境内机构基本信息登记的操作，由被并购企业注册地外汇局进行被并购企业的外汇登记操作。

10.境外上市外资股公司在取得商务主管部门颁发的外商投资企业批准证书后应按本操作规程办理有关的外汇登记手续。

　　1.5特殊目的公司设立、并购境内企业外汇登记

法规依据

审核材料

审核原则及要素

授权范围

注意事项

1.《关于下发〈外商投资企业外汇登记管理暂行办法〉的通知》（[96]汇资函字第187号）

2.《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号）

3.《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）

4.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）及其操作规程（汇综发[2007]106号）

5.《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）

6.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2oo6年第10号）

7.《商务部、国家外汇管理局关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（商资函[2007]50号）

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