技术引进的交易程序与合同的签订.docx

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技术引进的交易程序与合同的签订

第三章技术引进的交易程序与合同的签订

第一节技术引进的准备工作

一、技术引进项目的可行性研究阶段

（一）机会研究（opportunitystudy）

指分析研究引进技术的可能性和鉴别投资机会。

投资机会研究的精确度一般为70%。

u     收集有关资料

u     进行行情分析

u     选择优势地区、优势行业和优势资源

u    选择适用技术、技术产品、引进方式和合作伙伴

（二）初步可行性研究（pre-feasibilitystudy）

是机会研究认为可行的基础上对项目进行的估算和进一步论证，从中筛选出2—3个较优方案。

初步可行性研究的精度要求达到80%。

v技术选择

v市场需求

v工程条件

v社会因素

v政治法律

v资金筹措

v粗略的经济分析

v在我国编制项目建议书就相当于初步可行性研究。

根据我国技术引进项目的审批程序，只有在项目建议书批准以后，才能进行详细可行性研究，同外商进行技术交流和非正式询价及初步洽谈，但在此阶段技术引进方不得签署任何对外承担义务的合同。

（三）详细可行性研究（detailedfeasibilitystudy）

是初步可行性研究的继续和深入，是在已获得批准的项目建议书的基础上，对项目的各要素进行认真、全面的调查和详细的预测分析，进行综合评价。

详细可行性研究的精度一般应为90%。

v1、市场分析——是决定项目实施与否的关键

v2、技术分析

（1）技术的性质——资本密集还是劳动密集，技术所处的生命周期发展阶段；

（2）技术的来源——国内采购还是从国外进口；

（3）技术的生产能力——主要考虑其产品的数量和质量；

（4）获得技术的方式——许可贸易、购买或其他方式；

（5）所需要的费用；

（6）设备应包括生产、辅助和服务设备以及备件和工具，应考虑设备的配套。

v3、财务和经济分析

（四）编制评价报告（evaluationreport）

即编制可行性研究报告，此报告应对项目的必要性、可行性和效应性三个方面全面论述。

可行性研究报告的具体内容：

（1）总说明

（2）承办企业的基本情况与条件

（3）物料供应规划

（4）厂址选择

（5）技术与设备

（6）生产组织、劳动定员和人员培训计划

（7）环境污染的防治

（8）项目实施的综合计划

（9）资金的概算和来源

（10）经济分析

二、项目的报批、评估与决策

v在我国，如技术引进项目的可行性研究报告尚未经审批部门批准，引进企业不得同技术输出方进行实质性谈判，也不得签约。

v主要任务是对拟建项目的可行性研究报告提出评价意见，对最佳投资方案和最终决策提出建议。

三、委托代理

（一）选择合适的代理公司

1、必须是被授予对外技术贸易经营权的对外经营公司

2、必须了解对外经营公司的经营规模及承担、代理技术、设备进口的情况

3、可承担、代理技术和设备进口项目的业务部门和人员数量，以及项目经营业务水平。

（二）签订正式委托代理协议

（三）办理登记手续

第二节引进项目的技术选择

一、引进方在选择引进技术时，通常应遵循的原则

1、先进性原则

指引进方应尽可能选择先进的技术。

v

（1）先进技术是最能适应时代要求和促进经济、社会发展的技术

v

（2）技术的先进性是相对的，有条件的

[案例2-1]

某年上海耀华玻璃厂和英国皮尔金顿公司进行技术贸易。

这家公司拿出137项英国专利，开价1250万英镑。

经上海专利局某单位检索，发现已过期和将要过保护期的专利51项，最后价格降到52.5万英镑，为国家减少了巨大损失。

2、经济性原则

宏观方面（相关效果原则或者相容性原则）

指一项技术的成功，能波及并扩散到其他部门与领域，获得连带性效果。

微观方面（最大收益原则、最小成本原则、相容性原则）

引进方能否以最小的代价取得最大的经济效益。

当经济效果相同时，选择成本较低的技术；当成本相同时，选择经济效果较高的技术

引进技术是否专利技术也是选择技术的考虑因素之一

某一系统中的子系统引进的技术能与原有系统的其他子系统相容，以使整个系统获得最大的经济效益

3、适用性原则

在技术转让中，引进方必须考虑到生产要素、市场规模、劳动就业、社会文化、技术吸纳能力等诸多因素，选择适用这些条件的技术以实现最佳的综合效益。

世界银行提出的衡量技术适用性的四条标准：

目标的适用性

产品的适用性

工艺方法的适用性

文化与环境的适用性

4、可靠性原则

技术的可靠性是指引进的技术必须经过生产验证具有可靠的成效，可以直接应用于生产实践的技术。

5、推广性原则

选择技术时应考虑消化、吸收、创新和扩散的可能性，应把技术转让视为技术进步的空间、时间、效率的结合

二、选择引进技术应注意的问题

1、在技术类型方面，应结合引进国经济发展的方针政策，引进不同类型的技术，减少重复引进。

引进技术按投入的劳动力、资本、知识含量的高低划分：

劳动密集型技术

资本密集型技术

知识密集型技术

2、在引进技术的结构方面，要处理好两个关系

（1）技术先进性与适用性的关系

应使技术的先进性和适用性相一致，即选择适用的先进技术。

（2）先进技术与相关技术的关系

相关技术：

某项先进技术赖以存在的支持性、辅助性技术或补充性技术

引进的先进技术只有与其相关技术相互结合、相互作用才能正常运作，也才能发挥其带动效应或关联效应。

[案例2-2]

某年，我国某感光材料工业公司和日本富士写真胶片株式会社分别与6月、12月签订了两份合同，引进其彩色胶片生产用补充设备和专有技术，用于生产与富士在日本及各地销售的“富士彩色胶片F-Ⅱ”和“富士彩色相纸08WP”型号质量相同的胶片和相纸。

合约总价值为320亿日元，支付条件为以日元电汇支付，分期付款，3年后，买方全部付清货款。

设备、技术引进后，中方人员发现国内的原材料生产技术跟不上，大部分原材料必须依靠进口，成本庞大无法投入生产。

后我方多次与日方交涉，希望来料加工，日方不予理会并多次催我方付款，致使我方损失惨重。

3、应注意引进技术的经济、社会的综合协调发展

引进时必须考虑经济社会发展、资源配置、投入与产出、人类生活环境和自然生态环境保护等问题，使引进技术的选择获得最佳的整体效果。

应追求三个目标的实现：

环境目标：

节约能源，循环利用，减少污染，保护环境

社会目标：

提供合适的工作岗位，与本国文化交融，促进和谐

经济目标：

提高人们的生活水平，促进经济平衡发展

第三节技术引进交易的业务程序

一、对技术输出方的选择

（一）对输出方技术力量的调查

1、技术调查的内容

主要是对其持有的专利、专有技术等状况的调查。

除了调查技术输出方输出的技术是否先进、实用、经济、可靠之外，还应特别注意以下方面：

输出方是否是所转让的专利、专有技术、商标的合法所有人或者是否有权转让；

输出方所转让的专利权、商标权等工业产权的法律状态；

输出方专有技术的可靠性；

输出方的技术发展前途（如，是单一产品技术，还是可以发展为多种产品的技术）；

该项技术是否实施过以及是否经过商业验证，实施效果如何；

其他人是否有类似的或与之相竞争的技术；

技术转让过程中可能遇到的障碍；

引进该项技术以后，所需的原材料、零部件、机器设备的来源和价格；

发展该项技术项目的环境条件、自然条件、基础设施和建设条件，资金来源、生产配套条件以及对环境和生态平衡的影响；

输出方国家有关技术出口的法律规定。

2、技术调查的方法和途径

组织技术交流；

出国考察；

文献检索；

向国内外专业咨询机构进行咨询调查；

通过同行业的技术交流进行调查；

通过国家驻外机构进行调研。

（二）对输出方的资信调查

1、资信调查的内容

（1）资本

（2）能力

（3）品质

（4）资格

2、资信调查的途径

（1）向银行调查；

（2）通过国家驻外商务机构调查；

（3）通过“老客户”调查；

（4）通过专门的咨询机构调查；

（5）向商会或行业协会调查；

（6）通过有关贸易公司调查。

[案例2-3]

我国某无线电公司A通过X国一家JD公司引进X国工程联合公司B的“氧化铝陶瓷基板流延成型技术和设备”，产品用于彩电元器件。

A公司在签定合同之前，曾出国考察，在国外听取了B公司的专家介绍，并参观了使用该技术的实验工厂。

虽然A公司对B公司特别是其产品了解不够，但仍冒然与JD公司签约，引进了不成熟的技术。

虽经4次调试，历时10个月仍生产不出合格产品。

最后通过调解，达成了终止合同和外方赔款的协议，但A公司仍为此付出了巨大的代价。

该合同中明确规定，卖方提供“成熟、先进、可靠”的10项技术，在抽料试车中，一项技术也没有成功。

合同规定，允许设备制造厂对合同设备进行3次投料试车，期间若有不正常情况，允许技术调整。

但B公司的技术博士除不断改变对设备和工艺的调整外，又作了18次配方，不断改变原料中粘合剂、增塑剂、添加剂、载膜剂等成分，前后进行4次投料试车，最后仍以失败告终。

二、询价

（一）询价的概念

询价是技术需求方向技术输出方提出全部技术条件和拟采取的引进方式等交易条件，要求输出方在指定时间内按要求向需求方提出报价，重点是在技术谈判的基础上提出全部成交条件。

（二）询价的方式

1、公开招标

是以通告方式或以新闻发布会的方式发出投标邀请，招标人择优授予合同。

2、个别邀请——询价书

是根据技术引进方对输出方的了解，发出要求报价的信函，在根据洽谈结果缔结合同。

此方式在国际技术贸易中更为普遍。

（三）询价书

询价书的主要内容：

v1、技术需求方基本情况的介绍

v2、技术条件和要求

v3、商务条件和要求

（四）询价应注意的问题

1、技术需求方向技术输出方发出的正式询价书的内容一定要准确、具体；

2、应慎重选择询价对象；

3、在同一技术引进项目中，对不同对象发出的询价书内容力求一致；

4、询价要注意策略；

5、询价前应做好充分准备。

三、比价

（一）比价的内容

1、技术比较

将技术输出方报出的技术、规格、性能等逐一进行比较，研究各家技术的长处，如先进性、适用性、可行性和经济性，为技术谈判做好准备。

2、价格比较

把输出方的报价同当时的国际市场价格和历史价格进行比较。

（二）比价的方法

1、直观法（简易比较法）

是把各输出方的报价折算为同一基础进行比较。

例1：

某技术输出方A的报价为80万美元，分四年付清，每年年初支付20万美元；另一输出方B的报价采取入门费加提成的方法，先付入门费10万美元，其余按销售额提成，每年年末支付，预计每年提成金额为10万美元，提成年限与合同期相同。

假定合同期（n）均为七年，年利率（i）为10%，试比较两者的报价。

A的报价为：

B的报价为：

从报价来看，B公司的报价低一些。

2、类比法

（1）横向比较：

与国际市场上类似价格进行比较

（2）纵向比较：

与历年类似转让价格进行比较

（3）直接比较：

以同一技术输出方与其他引进方所确定的该项技术的价格进行比较

（4）间接比较：

与其他类似技术的价格进行比较

（5）总体比较：

同类项目之间总的规模效应的比较

（6）单体比较：

把综合性项目分解成单一项目进行比较

3、经济效益评价法

将输出方的报价与技术引进项目获利能力进行比较，测算引进费在引进方利润中所占份额的大小。

例2：

引进方和上例中的B公司谈判，假定引进方目前每年生产产品成本为10万美元，引进B公