合伙企业有限合伙协议注册版.docx

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合伙企业有限合伙协议注册版

有限合伙协议

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政

法规、规章的有关规定，经协商一致订立本合同。

第二条本企业为有限合伙企业，是根据合同自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守回家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第四条合伙企业名称：

。

第五条企业经营场所：

。

第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第六条合伙目的：

为了保护全体合伙人的合伙权益，使本有限合伙企业获得最佳经济效益。

第七条合伙经营范围：

。

（涉及行政许可的凭许可证经营）（以回民经济行业分类标准规范）（以

登记机关核准为准）。

第八条合伙期限：

。

第四章合伙人的姓名或者名称、住所

第九条合伙人共个，分别是：

类型

姓名和名称

住所

法定代表人

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

姓名和名称

出资方式

出资数额

缴付期限

认缴比例

有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第六章利润分配、亏损分担方式

第十一条有限合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

由合伙人按约定比例分配。

第十二条有限合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

由合伙人按照实缴出资比例分担。

第七章合伙事务的执行

第十三条合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

经全体合伙人决定委托普通合伙人

执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代

表企业。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

第十四条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

执行

事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及有限合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归有限合伙企业，所产生的费用和亏损由有限合伙企业承担。

第十五条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提

出异议。

提出异议时，应当暂停该事务的执行。

如果发生争议，依照《中华人民共和国合伙企业法》第三十条的规定作出决定。

受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第十六条有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，

转为普通合伙企业。

第十七条有限合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（—）改变有限合伙企业的名称；

（二）改变有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分有限合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分有限合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以有限合伙企业名义为他人提供担保；

〔六）聘任合伙人以外的人担任有限合伙企业的经营管理人员。

第十八条经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，可以自

营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

第十九条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对有限合伙企业的出资。

第八章入伙与退伙

第二十条新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。

订立入伙协

议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原有限合伙企业的经营状况和财务状况。

入伙的新合伙入与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新入伙的普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十一条有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。

第二十二条合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。

退伙事由

实际发生之日为退伙生效日。

第二十三条合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致

同意，可以决议将其除名。

第二十四条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在有限合伙企业中的财产份额

享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得

该有限合伙企业的合伙人资格。

作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续

期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

作为有限合伙人

的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，

其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资

格。

普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全

体合伙人一致同意。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期

间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第二十五条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，承担无

限连带责任。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业

债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第九章合伙财产份额转让

第二十六条合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的全部或者部分财产份额

时，须经其他合伙人一致同意。

合伙人之间转让在有限合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

第二十七条合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额的，在同等条件

下，其他合伙人有优先购买权。

第二十八条合伙人以外的人依法受让合伙人在有限合伙企业中的财产份额的，经修改合伙

协议即成为有限合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，

履行义务。

第十章争议解决办法

第二十九条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。

不愿通

过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款

或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。

合伙协议中未订立仲裁

条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十一章有限合伙企业的解散与清算

第三十条有限合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（—）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

〔五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

〔七）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十一条有限合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

清算期间，有

限合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

有限合伙企业财产在支付

清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债

务后的剩余财产，依照本协议第十一条的规定进行分配。

第三十二条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五

日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理有限合伙企业注销登记。

第十二章违约责任

第三十三条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十三章其他事项

第三十四条经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。

第三十五条本协议一式份，合伙人各持一份，并报有限合伙企业登记机关一份。

本协议未尽事宜，按国家有关法律规定执行。

全体合伙人签名〔或盖章）：

年月日

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