私募股权设立方案.docx

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私募股权设立方案

河南盛丰股权投资基金

设立方案

各位投资人（以下简称合伙人）：

随着世界经济危机和国际形势的不断变化，中国经济持续和快速发展的基本态势虽然也受到严峻挑战，但经济见底的预期已经越来越明确。

在这种形势下，中国“资本洼地”的优势凸现，国际私募基金纷至沓来，纷纷登陆中国进行投资。

基于对国内经济恢复性增长的利好预期和对世界未来经济发展形势的基本判断，顺天应人，服务河南金融事业的发展,河南盛丰投资管理中心（合伙企业）及其在河南第一支混合型合伙制私募基金—河南盛丰股权投资基金，也应运而生。

本基金的普通合伙人由河南盛金投资管理有限公司担任。

为此，我们谨此向投资人提交本基金设立方案，向投资人进行定向募集的说明和信息的充分披露，以帮助投资人熟悉私募股权投资基金等产品，并独立、理智地做出投资决策，规避风险。

一、股权投资基金的概念

本合伙制私募股权投资基金主要以企业的股权投资为主，私募股权投资基金是资本市场上投资收益最高、市场规模和赢利空间最大的投资产品。

许多资本市场上的财富神话都是通过其典型的股权投资方式实现的。

单一投资项目的投资收益率超过100%、300%或1000%的成功案例不胜枚举。

私募股权投资基金的赢利模式是通过对正在处于高成长期的、高收益的、已经较为成熟的现有企业，尤其是拟上市公司的股权和项目进行投资并成为其股东，然后通过对投资企业进行专业的投资管理（整合、上市等）和二级资本市场退出获取被投资企业较高的经营收益和最大化的资本增值收益。

相对于证券资本市场来讲，股权投资是标准的一级资本市场投资，国内外很多原始股创富的“神话”都是通过这种对一级资本市场的成功操作实现的。

目前国内运行的主要基金有三种，即证券投资基金、股权投资基金、风险投资基金等。

这三种基金的收益能力、风险和运行对比情况如下表：

基金品种

市场层级

投资环境

投资风险

平均年收益

募集方式

运营方式

证券投资基金

二级资本市场

良好

较高

30-50%

公开募集

开放

股权投资基金

一级资本市场

良好

极低

100-200%

定向募集

封闭成长

风险投资基金

一级资本市场

恶劣

极高

200-300%

定向募集

封闭

目前国内外已经存在和运营中的股权投资基金大多采用定向募集（私募）方式设立或发起。

二、股权投资基金设立与发起的背景

正在当前我国流动性过剩,经济快速发展但资本市场发展却不平衡的背景下,积极探索我国私募股权基金的构建模式,大力发展我国的私募股权基金及私募股权投资市场十分必要。

由于汇率稳定，物价相对稳定或相对较低，国内出口优势明显且较长时间持续增长。

虽然对外贸易在经济危机中也同样受到重创，但随着中国经济率先见底并较早进入恢复性增长，这种优势依然会在未来的相当一段时间内保持较大优势而且我国经济持续增长，尤其是在全世界都处于经济危机状态时依然保持较快增长，企业盈利能力和资本收益能力、市场整体投资收益能力相对较强，资本洼地效应迅速显现并受到追捧，给专业基金投资机构带来无限商机和巨大空间，国外私募基金纷纷登陆国内股权投资市场；由于国内资本市场的逐步繁荣，金融投资产品的结构性矛盾越来越突出。

证券市场和期货市场发展较快，周期性特点突出，风险难于把握。

但一级资本市场投资匮乏，低风险、高收益的股权投资产品正在逐步被越来越多的专业投资机构和投资人所认知并接受；

国际经济危机最困难的时期已经过去，中国的宏观经济还不太明朗，通货膨胀现象开始显现，货币流动性政策开始趋紧，这样一方面会造成生产企业资金不足，一方面是各类消费和投资受阻，没有好的投资方向，另一方面是各类资产严重缩水，资产和基础物资价格最低，是进行投资性收购的黄金时期；在这种情况下，发起并募集股权投资基金正好可以有助于解决如上三个问题，通过基金募集可以为没有投资方向和投资能力的冬眠资金提供一个好的资金投向；通过基金的直接投资将这部分冬眠资金投资到资金短缺和最需要他的高收益企业，缓解企业融资难和投资不足，提高货币流动性；通过资产价位最低的时候的抄底投资，更可以为基金投资者谋求最大利润和收益等。

此外，中国的资本市场是从证券二级市场的场内交易市场的构建开始和发展的，而对一级市场和其他多层次的资本市场的建设存在着严重的结构性失衡问题。

资本市场的结构性失衡首先表现于对一级市场的开发不足，而一级市场的规模和资金消化能力应该是二级市场的十倍以上（仅中国这种上市公司名额资源严重短缺的情况下），其盈利能力和盈利空间也超过二级市场，这也是国际市场上私募股权基金都规模巨大的原因。

正是在这种背景下，国内的私募股权投资基金（PE）和风险投资基金（VC）开始出现。

盛丰合伙制私募股权投资基金就是率先发起的股权投资基金之一。

三、股权投资基金设立与发起的意义、作用、目的和目标

私募股权投资基金的发起和设立将首先通过对引导投资、缓解融资、保障收益和提高货币流动性等直接作用为摆脱国内目前的经济危机做出积极贡献，通过抄底投资为基金投资者谋取到最大投资收益。

私募股权投资基金由于其优势资源投资和优势企业投资的方向性，有利于国内经济结构的优化和调整，尤其是对于地方经济机构优化和调整的成效会非常明显。

私募股权投资基金的发起和设立将对弥补国内资本市场结构性失衡问题产生积极的示范促进作用，引导国内外的场外资金投向空间巨大的一级资本市场，对国内多层次资本市场的构建和提高国内货币流动性做出巨大贡献；

通过基金的设立和发起，可以优化基金投资企业的投资结构，为目标企业的规模化投资和经营业绩提升提供持续支撑，可以为基金投资企业在较短时间内实现国际化的大型企业集团的发展目标提供务实而有效的保障；

通过大型投资基金的设立和发起，可以帮助基金投资企业从根本上解决快速成长过程中可能存在的资金短缺或资金不足问题，大规模的提升基金投资企业经营的业绩，实现股东利益最大化和最大保障，锻炼一支国内一流的基金经理团队或投资管理团队。

盛丰合伙制私募股权投资基金的主要目标是：

当年完成募集和投资5亿元人民币以上，第二年完成募集和投资十亿元人民币，三年超过二十亿规模，五年募集和投资三十亿规模。

第一年度争取为基金投资人增加1.5亿基金投资收益，以后每年以稳定增加50%的收益为目标

四、股权投资基金的收益与收益保障

1、股权投资企业的直接经营收益分配，基金一般选择年收益率30%的企业投资；

2、通过对投资企业运作上市，在二级市场卖出基金所持股权获得较大股权溢价收益（资本增值收益），一般为200%-300%；

3、通过对上市公司的投资控股和上市后运营，实现长期和持续融资、投资与收益，即上市公司资产管理收益，每年在30-50%。

4、通过对沪深证券公开市场的投资，力争达到年50%的投资收益。

本股权基金收益保障：

1、首先是产品本身的高收益特性和低风险特性。

股权投资基金定位于具备高收益和持续成长特性的成熟的上市公司或拟上市公司的股权投资，目标企业的高效、稳定、持续发展的状态和阶段特点，以及短期内在二级市场退出变现的收益模式本身，和向第三方转移股权都为本基金的高效收益提供了非常充分保障。

2、项目来源和企业资源保障。

本基金规定的投资项目来源是国内外顶级的券商推荐，这些渠道本身已经对拟上市公司和上市公司的经营状况有了充分的掌握和评价，再次通过基金公司的专业把握，其投资项目获得上市发行的渠道已经畅通，股权基金上市后退出也就有了充分保证。

这就为股权基金的高收益和安全退出提供了充分保障。

即使股权基金的目标企业不能实现上市，其自身已经具备的较高收益和政策扶持企业的特性也会为基金投资带来较高的股权分红收益。

中国经济虽然也很大程度地受到国际经济危机的冲击，但中国持续和快速发展的基本面没有改变，国内高收益、高成长和持续、快速发展的企业非常多，这些企业资源本身为股权基金的高收益提供了充分的企业资源保障。

在西方国家，年投资收益率30%以上的企业凤毛麟角，但在中国确实比比皆是。

3、本私募股权投资基金的管理团队是由国内外具有成熟基金管理经验的基金经理团队和国际成功的私募基金管理机构组成，他们的专业和成功经验、品牌等都为本股权基金的成功募集和投资提供充分的专业保障。

4、其它如本基金的三方管理机制、投资决策与风险控制机制、投资项目审定标准、战略研究与风险预警机制等收益保障。

五、股权投资基金的运营

1、股权投资基金的管理

按照国际惯例，首先由托管银行托管全部基金资产和全部资金。

基金通过与托管银行签署托管协议的方式将基金账户全权委托给银行进行全部资金管理和投资、收益、财务收支管理等，作为基金管理人的投资管理公司将无权接触到属于基金投资人的每一分钱。

这样，为投资人的资金安全和投资安全、收益安全等提供了一个充分可靠的保障。

托管银行的主要管理权限与管理内容:

①、全权管理基金账户的资金和资产，并对错误收支和损失等承担完全赔偿责任；

②、严格审查基金公司报请的各项投资，有权否定执行投资支付并监督投资所形成的基金资产。

③、托管银行无权直接决定是否投资或投资哪个项目，只能按照基金管理公司的申请审查投资项目并决定投资支付；

④、直接管理基金的投资账户并负责结算并收取基金投资形成的各类收益，对应收而未收的基金收益承担相应责任。

⑤、依照法律规定和基金合同等及时向全体投资人充分披露托管信息和财务报告等，向投资人大会报告基金托管情况。

河南盛金投资管理有限公司是具有国内外私募基金和国际金融投资背景的专业投资管理企业，基金经理团队有多位具有多年国际、国内大基金管理经验和骄人业绩基金经理组成。

基金公司按照基金管理协议行使对基金资产的业务管理。

河南盛丰投资管理中心为有限合伙制企业，由其中的普通合伙人-----河南盛金投资管理有限公司，对基金的管理风险承担无限责任。

合伙制私募基金管理公司的主要管理权限与管理内容：

①、负责基金的募集和募集管理活动；

②、负责基金方案的设计、修订、推广和对外、对内的业务说明；

③、负责基金的投资和投资管理活动，主要包括寻找、甄选、调查、论证和推荐投资

项目，拟订投资要求和实施标准，拟订基金投资和基金资产管理目标、内容、制度和标准等。

④、依照法律规定和基金合同等及时向全体投资人充分披露基金投资信息和管理信息；

⑤、依照法律规定和基金合同等召集合伙人大会并向合伙人大会报告基金管理与基金资金经营管理情况等。

合伙人大会是由全部投资人或一定比例的投资人代表组成，主要行使对基金管理公司和基金托管银行执行基金合同的情况进行监督，依照法律和基金合同维护全体基金投资人的权利并不受侵害。

投资人大会的主要管理权限和管理内容：

①、随时检查、监督基金财务，纠正任何不符合基金合同和法律规定的基金管理行为，制止任何有损于投资人利益的行为，必要时对违规、违法和侵害基金投资人利益的行为提起诉讼。

②、随时监督基金管理公司和托管银行向投资人的信息披露行为和披露情况，对没有及时和充分披露的信息要求充分披露，对故意不披露的行为进行纠正，对违法不披露、拒绝披露和虚假披露行为并造成基金损失的提起讼诉等；

③、听取基金管理公司和托管银行报告基金管理与托管情况，对基金管理报告和托管报告、基金收益分配方案、基金终止与延续、对变更基金管理人或托管银行等行使表决权；

④、投资人大会每年召开一次。

基金管理人、基金托管人、超过基金总投资三分之一份额以上的投资人均可根据基金运行的必要提议召开临时投资人大会，符合约定的提议，基金公司必须召集并安排临时投资人大会。

⑤、法律和基金合同、基金章程规定的其他权利等。

2、股权投资基金的募集

①、本基金只进行定向募集，不向任何非特定对象进行任何形式的公开募集；

②、本基金原则上只向专业投资机构及个人进行定向募集。

③、基金募集将通过建立专业募集平台和募集渠道来完成。

④、本基金实行封闭式的募集管理，即基金投资人在首期募集成功后，可以在封闭期结束后进行赎回、贴现、转让等

⑤、本基金封闭期为三年