不常见的学者的学理分析《公司治理和公司的绩效管理》.pptx

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公司治理和公司的绩效管理,华民复旦大学世界经济研究所所长,一、公司治理的不同模式,小企业的治理模式大公司的治理模式英美模式德法日模式结论,1.小企业的治理模式,世界各国的治理模式基本相同内部人控制资本家的企业可以是家族制也可以是合伙人制,内部人控制的两种方式,内源融资家族管理,公开募股家族控股,家族制企业好还是不好？

欧洲表现出众的10大家族企业全部融合了家族力量和市场规则信任比契约更加具有竞争力家族企业靠的是彼此的信任而公众持股企业靠的是契约后者会因为信息不对称而支付很高的代理成本分布行业在奢侈品、汽车、媒体和零售等依赖形象和人际技巧的行业中家族企业较为活跃但在需要大量资本投入的保险、能源或公用事业等行业中家族制企业比较罕见,表现良好的家族制企业,2.大公司的治理模式,大公司治理模式很不相同英美模式欧洲大陆国家与日本模式,3.英美模式,

（1）股权融资企业拥有大量自有资本银行资本是借入资本，不是自有资本发行股票所得资本是自有资本自有资本可以做创新预算,

（2）“委托-代理”制所有与使用的专业化分工企业由资本家的企业变为企业家的企业委托代理对于股东来讲可以获得企业家的知识溢价但是，委托代理也需要支付代理成本因此，委托代理就产生了大股东监管问题,（3）分散的所有权银行不能对企业控股法律限制大股东持股数量股东因此可以分解为三部分大股东有耐心的小股东没有耐心的小股东,（4）大股东行为通过交易和接管进行非连续性控制大股东股票买卖导致企业风险暴露新的大股东可以通过接管公司进行管理层重组控制是非连续性的但交易是必要的前提,一个三期模型的解析012观察低价购入业绩提升发现绩差企业绩差企业变成蓝筹股票股价上升获取控股权采取混合策略进行监控抛售部分获得交易收入持有部分获得投资收益支付信息成本+支付重组和获得现金流现金成本,交易、接管和非连续性监管模型,（5）经理激励薪酬（存量人力资本）+声誉+期权年金（流量人力资本）,短期,长期,（6）经理绩效评估:

托宾Q：

为股东带来交易收入（Q=股价/重置成本）投资：

为股东带来投资收益企业年龄：

为股东带来长期收益,4.德法日模式,

（1）银行融资为主融资成本相对较低便于银行控股有利于执行国家产业政策目的是为了赶超,银行融资成本为何低？

供给投资者,需求融资者,市场的参与成本高,银行的参与成本低,高税收导致市场融资成本高,高税收导致银行融资成本低,

（2）主办银行制度集中的所有权以银行为大股东的连续性控制主办银行制度的优点有利于动员社会储蓄有利于企业规模扩张主办银行制度的问题向企业抽租（静态）不利于企业创新（动态）,主办银行的抽租过程（静态）,主银行控股主客户企业可以获取两种收益股权收益债权收益有风险为使主银行收益最大无风险降低股权收益增加债权收益股息分红减少超额贷款利息收入增加中小股东受损银行大股东得益企业被抽租,主办银行制度为什么不利于企业创新（动态）,企业缺乏自有资金银行资产是无风险资产不能被用于风险投资企业家被银行家控制,（3）企业管理层的激励薪酬+声誉声誉可以成为高管进入政界的资本,（4）德法日模式的适用性追赶型经济传统经济,（5）结论为什么会有金融资本股权融资与银行融资各有优点，适合不同的经济发展阶段股权融资更加有利于企业家创新银行融资更加有利于企业规模扩张银行促进企业扩张的边界是产品市场,主银行,企业规模,市场规模,银行抽租,银行危机,企业规模扩张超过产品市场规模引发金融危机,二、如何评价大公司高管人员的绩效,内部融资还是外部融资多元化经营还是专业化经营公司财务杠杆的利用中国的问题,1.内部融资还是外部融资,

（1）股份制企业创建的目的把分散的资本加以集中在所有与经营之间进行分工筹措公司发展所必须的自有资本完善公司治理结构内部的用手投票制度（股东大会）外部的用脚投票制度（股票市场交易）代理成本和组织成本（会计、审计等费用）,美国上市公司的现金流5股票发行所得22公司未分配红利49资本折旧24负债,

（2）内部融资是公司经营良好的表现,（3）中国的问题,上市公司的资金主要来源于股票发行募集资金用于偿还银行借款由于缺少投资项目，资金折旧率较低这种债转股的做法产生了严重的后果企业的资本结构不合理；企业缺少债券约束；在股东不能有效地进行监管的情况下势必导致代理成本提高。

2.多元化经营还是专业化经营,

（1）多元化经营降低公司价值资金分散没有规模经济知识短缺信息不对称导致代理费用增加所以多元化必定降低公司价值,

（2）上市公司为什么要多元化经营,外部投资者,公司D,公司F,公司E,公司C,公司B,公司A,公司外投资者可以通过多元化投资来降低风险,公司管理层控股,业务D,业务F,业务E,业务C,业务B,业务A,公司管理层成为公司大股东后就只有通过业务多元化投资来降低风险,（3）多元化如何降低公司价值,公司管理层,外部投资者,公司专业化经营,双方信息对称,专业化经营的公司,公司管理层控股,业务D,业务F,业务E,业务C,业务B,业务A,外部投资者,信息不对称,公司管理层通过业务多元化而把公司信息私有化,（4）什么情况下公司可以多元化经营,现有的项目或产业没有发展空间公司可以通过多元化经营获取新的发展空间但公司必须同时增加杠杆比例以防止经理阶层谋私,公司核心业务,新业务D,新业务C,新业务B,新业务A,杠杆（债券）,股权,3.公司财务杠杆的利用,

（1）什么是资本营运？

找到一种能够使公司价值最大化的资本结构资金成本最低公司的代理成本最低,

（2）“M-M”定理与企业资本结构之谜没有交易费用和税收时银行融资和股权融资无差异高税收，银行融资有利；反之股权融资有利欧洲国家高福利、高税收，必然选择银行融资美国低福利、低税收，必然选择股权融资中国公司为什么热衷于股权融资税收较高，应当选择银行融资但是无红利政策，导致股权融资大幅降低,美国的优势,新制度：

对美国没有文化的质疑新移民：

没有贵族，初始财富分配公平新大陆：

取之不竭、用之不尽的资源,（3）资本结构的动态调整老股东为控制公司管理权股转债新股东为降低公司重组风险股转债把公司收益内部化债转股,公司管理权之争,目标公司,债券市场,收购公司,发行债券,敌意收购,股转债,目标公司债务增加，收购收益下降,收购成本上升,收购中止,目标公司,债券市场,收购公司,股转债,收购公司发行债券，把收购的成本与风险外部化,债权人参与企业收购与重组,发行债券导入第三方收购重组成功率提高,重组成本的外部化,4.中国的问题,

（1）大股东占用公司现金流一个三期模型的解析012观察低价购入业绩提升发现绩差企业绩差企业变成蓝筹股票股价上升获取控股权采取混合策略进行监控抛售部分获得交易收入持有部分获得投资收益支付信息成本支付重组和获得现金流现金成本国有股不能交易不会进行重组与监管，只会占用公司现金流,

（2）上市公司高管大搞多元化经营没有经营能力：

国家大股东委派没有现金流约束：

杠杆太小无有效的激励：

无合理的薪酬制度,公司管理层,国家大股股东委派,经理市场竞争,干部进入企业,企业家进入企业,无知，易于发生多元化,假如治理结构合理，专业化经营可能性大,导入第三方监管防止多元化经营,公司管理层,股权,债权,小股东无力监管,大股东放弃监管,无声誉与市场约束,薪酬过低,通过在职消费，来增加代理成本,通过多元化来增加代理成本,（3）根本的问题是国有股一股独大国有股减持是正确的选择问题出在方法上不是市场不能用市场化方法减持可以采用渐进与激进两种不同的方法但不能开放二板市场,渐进方法：

股转债,上市股份公司,国有股,债券市场,发行债券,回购国有股份,激进方法：

非市场方法退出,中国的股票市场还不是一个市场不能用市场化方法减持净资产溢价退出P=Y（1+r）x,为什么不能开放二板市场？

私募基金,创业者,投资者,投资合法化,创业者的个人资本化程度,股权激励,三、动态问题,从股市功能说起动态激励的三个原则市场的有效性是必要的前提,1.股票市场的功能,

（1）企业筹措资本的功能

（2）完善公司治理结构（3）进行收入再分配的功能（4）财富效应（5）前瞻性分配现金流,2.动态激励三原则,

（1）托宾Q大于1经理投资、成功、给予高的薪酬

（2）托宾Q小与1经理不投资、给予高的薪酬（3）托宾Q无信号经理投资创造有效信息，给予高的薪酬,3.市场的有效性,

（1）信息披露完全因为托宾Q必须真实

（2）交易制度做市商和股票定价使股票价格可以传递正确信息（3）理性和受约束的机构（新自由主义）造势和造市,做市商,委托卖单,委托买单,委托卖单大于委托买单：

融资,委托卖单小于委托买单：

融券,做市商定价制度,THEEND,