工商版合伙协议.docx

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工商版合伙协议

鄂资管并购基金合伙企业（有限合伙）

协议书

第1章总则

第一条为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及中国政府颁布有关法律、行政法规、规章之有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙企业对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

第三条本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。

第四条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所

第五条合伙企业名称：

鄂资管并购基金（有限合伙）

第六条合伙企业经营场所：

湖北省武汉市

第七条合伙企业期限：

5年

第三章合伙企业的目的与经营范围

第八条合伙企业的目的：

从事投资事业，为合伙人创造满意投资回报。

第九条合伙企业的经营范围：

从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金）。

第四章合伙企业的姓名（名称）、住所

第十条合伙企业由四个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人一个，有限合伙人三个。

（一）普通合伙人

公司名称：

鄂资管并购基金管理有限公司注册号：

（二）有限合伙人

1、公司名称：

湖北省资产管理有限公司注册号：

2、公司名称：

长安国际信托有限公司注册号：

3、公司名称：

武汉金凰珠宝股份有限公司注册号：

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十一条合伙人均以货币出资。

第12条合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

1、本合伙企业总出资额为人民币50000万元。

2、合伙人的出资情况

（单位：

万元）

序号

合伙人名称（姓名）

出资

方式

认缴

出资额

所占基金

比例

1

湖北省资产管理有限公司

现金

19800

39.6%

2

长安国际信托有限公司

现金

13860

27.72%

3

武汉金凰珠宝股份有限公司

现金

15840

31.68%

4

鄂资管并购基金管理有限公司

现金

500

1%

合计

现金

50000

100%

第13条作为合伙企业之资本，每期认缴出资比例均按照湖北省资产管理有限公司、长安国际信托有限公司、武汉金凰珠宝股份有限公司、鄂资管并购基金管理有限公司为39.6%：

27.72%：

31.68%：

1%进行认缴。

认缴额度由鄂资管并购基金管理公司董事会审核批准为准，各合伙人在接到普通合伙人的缴付通知函之日起20个工作日内向合伙企业及时缴付。

第十四条如果合伙人不能按规定缴纳规定出资金额，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，普通合伙人可以在宽限期满十个工作日通知该违约合伙人取消其有限合伙人资格，本企业所有投资者都以自己的名义出资不得采取委托某个投资者代持的方式投资，本企业不得以任何方式公开募集和发行基金，本企业的货币资产委托商业银行托管并签署托管协议。

第六章利润分配、亏损分担方式

第十五条合伙企业的投资收益，有限合伙人按下列累进递增方式提取业绩报酬：

1、合伙企业的年收益率未达到8%（不含）的，普通合伙人不提取业绩报酬，所有合伙人按权益比例分配受益；

2、合伙企业年收益率超过8%（含）的，按下列方式分配；

合伙企业收益率超过8%（含）的，普通合伙人按照基金收益部分的20%提取业绩报酬，剩余部分收益由全体合伙人按照权益比例分配；

出资份额持有人年收益率所在区间

基金管理人业绩报酬及占超额收益部分的比例

＜8%

0

≥8

收益部分的20%

年收益率的计算方法为：

年收益率＝[（基金就所投资项目已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）／合伙人总实缴出资额）]/实现收益时间（以天计）*100％。

注：

基金年化收益以实际出资核算，不以认购基金份额核算。

4、分配时间：

在基金退出期从投资的每个项目企业退出之日起十个工作日内,基金将从该项目投入的实际本金按比例进行分配，获得超额收益在基金清算时再按照核算比例分配。

在具体操作中，考虑基金管理效率，双方特此申明同意按如下时间点进行分配：

本合伙企业对单个投资项目每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润；如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。

5、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。

如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。

第十六条合伙企业费用

合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

1、支付给普通合伙人的管理费用；

2、开办费；

3、合伙人会议费用；

4、托管机构发生的托管费（如有）；

5、合伙企业年度审计所发生的审计费；

6、必要的媒体费用；

7、合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。

合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费；

 基金成立之日起3年内按照合伙企业承诺总出资额的1%收取年度管理费用，基金成立的第4、5年按合伙企业承诺总出资额的0.5%收取年管理费；如果基金延续，则管理费按合伙企业承诺总出资额的0.5%收取年管理费，最终以合伙人大会审议通过标准为准。

管理费每年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业设立后的五个工作日内支付给普通合伙人；后期的支付时间是在上次支付日后延12个月的前五个工作日之内，基金管理费从基金本金划拨。

第十七条本合伙企业发生亏损时的债务承担：

1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任；

2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；

3、合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。

第十八条有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。

在同等条件下，其他合伙人有优先的购买权。

第七章合伙事务的执行

第十九条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。

第二十条全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下：

有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。

执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理：

（1）对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会三分之二通过后，方可进行投资。

（2）除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。

3、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。

4、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。

第二十一条执行合伙人的权限：

1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

2、负责合伙企业与普通合伙人之间的普通合伙人协议的签订，通过签订普通合伙人协议由普通合伙人对合伙企业的财产进行管理。

3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。

4、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。

5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

第二十二条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。

执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。

合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。

第二十三条合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。

召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。

定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

第二十四条合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第二十五条合伙企业事项的处理方式

 合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。

合伙人会议行使的职权，包括但不限于：

1、决定本合伙企业的存续时间；

2、决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额；

3、决定本合伙企业合伙协议的修改；

4、决定本合伙企业解散及清算方案；

5、批准与普通合伙人的《委托管理协议》及修改；

6、批准普通合伙人拟定的基金投资决策管理条例；

7、决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问；

8、决定本合伙企业的分配方案；

9、评估普通合伙人的业绩表现。

合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。

第二十六条本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。

投资决策委员会由5名委员组成，由各有限合伙人指定委派5名委员。

投资决策委员会的决议职权范围包括：

1、处分合伙企业的不动产；

2、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

3、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

4、制定合伙企业的利润分配方案；

5、决定合伙企业资金的划转；

6、选择确定投资项目，对普通合伙人提交的投资方案进行表决。

投资决策委员会的工作程序如下：

1、投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项做出决议。

除本协议另有约定外，投资决策委员会做出决议应取得超过三分之二的委员通过。

2、投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行合伙人负责召集和主持。

执行合伙人可以提议召开临时会议。

3、投资决策委员会对合伙企业的事项做出决议后，由鄂资管并购基金管理公司负责办理具体事务。

投资项目的决策原则为：

1、所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。

2、一般项目：

经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交普通合伙人落实执行。

第八章有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务

第二十七条普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。

第二十八条 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第二十九条有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。