证券法课程大纲.docx

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证券法课程大纲

《证券法》课程教学大纲

一、《证券法》课程说明

（一）课程代码：

06266096

（二）课程英文名称：

SecuritiesLaw

（三）开课对象：

本科民商法专业学生

（四）课程性质：

本课程是法学院民商法本科专业的专业选修课程，是为培养适应社会主义市场经济需要的、应用型的人才而设置的选修课程，它属于民商法领域的一个重要学科，该课程介绍、分析、研究的是证券法基本理论。

具备一定的民法理论与商法总论的知识是学习本课程的前提。

（五）教学目的：

开设本课程的目的在于使学生系统掌握了解证券法律制度的核心和主干内容；结合民商法基本理论和域外证券法有关规定，具体分析我国证券法，使学生对证券法内容有充分了解和把握；引导学生就证券法立法及实践中的若干重大理论问题，作出有针对性的初步探讨。

（六）教学内容：

通过学习，学生应该了解证券法基本理论，主要是了解证券法律制度的核心和主干内容，同时对我国证券法内容的有充分的了解和把握，在此基础上，对证券法立法及实践中的若干重大理论问题形成自己的观点。

通过证券法的学习，学生应当掌握证券的概念与特征、证券的法律性质及种类、证券市场及其种类、证券的发行、证券的承销、证券的上市、证券的交易、信息公开法律制度、禁止交易行为、上市公司的收购、可转让公司债券等基本内容。

从总体上掌握证券法的基本原理和主要实务。

教学重点：

1、证券与证券市场的功能2、证券发行的条件和程序3、证券交易的条件与程序4、证券上市的条件法律分析5、证券交易欺诈及其法律责任。

（七）学时数、学分数及学时数具体分配

学时数：

30学时

学分数：

3学分

序

内容

讲授

实践

合计

备注

第1周

第一章证券法概述

第一节证券与证券市场

第二节证券法的调整对象

第三节证券法的概念、性质与地位

第四节证券法的渊源与表现形式

第五节证券法的原则

3

3

第2周

第二章证券发行法律制度

第一节证券发行概述

第二节发行审核制度

第三节发行条件与程序

第四节证券私募发行

第五节证券承销制度

第六节证券发行上市保荐制度

2

1

3

第3周

第三章证券上市制度

第一节证券上市制度概述

第二节证券上市条件

第三节证券上市程序

第四节证券上市的暂停、恢复与终止

第五节上市公司的监管

2

1

3

第4周

第四章证券交易法律制度

第一节证券交易的一般规定

第二节证券信息披露制度

2

1

3

第5周

第四章证券交易法律制度

第三节禁止的证券交易行为

一、证券内幕交易的法律管制

二、操纵市场的法律管制

三、证券虚假陈述的法律管制

第四节证券信用交易制度

2

1

3

第6周

第五章上市公司收购制度

第一节上市公司收购制度概述

第二节上市公司的一般收购

第三节上市公司的要约收购

第四节上市公司的特别收购

第五节收购人及其法定义务

第六节上市公司收购中的相关问题

一、上市公司收购与反垄断

二、反收购措施的法律规制

三、买壳上市与借壳上市

四、上市公司关联交易

五、上市公司收购中的信息披露制度

2

1

3

第7周

第六章证券投资基金法律制度

第一节证券投资基金概述

第二节证券投资基金的法律关系

第三节证券投资基金的运作

第四节证券投资基金的监管

3

3

第8周

第七章证券交易场所法律制度

第一节证券交易所

第二节场外交易市场

第八章证券公司经纪业务

第一节证券公司概述

第二节证券经纪法律关系

第三节证券经纪的行为限制

第四节证券公司的内部控制

第五节证券公司与欺诈客户

1

2

1

2

第9周

第九章证券登记结算机构

第一节证券登记结算机构的设立

第二节证券登记结算机构的义务

第三节证券登记结算机构的风险控制与管理

第一十章证券服务机构

第一节投资咨询机构及证券投资咨询业务管理

第二节资信评估机构及证券资信评估业务管理

第三节会计师事务所及证券审计业务管理

第四节资产评估机构及其证券业务管理

第五节律师事务所及证券律师业务管理

1

2

1

2

第10周

第十一章证券监管与自律制度

第一节证券市场监管概况

第二节政府监管体制

第三节证券监管机构的职责

第四节证券业协会及证券自律机制

第十二章投资者保护的救济程序

第一节民事诉讼程序

第二节特别程序和制度

2

1

2

1

（八）教学方式

课堂教学为主，课堂讨论为辅。

（九）考核方式和成绩记载说明

1、本课程为选修课，考核方式为考试。

2、考试成绩为：

平时成绩考试卷面成绩，平时成绩占20％，考试卷面成绩占80％。

3、题型

（1）选择题

（2）判断题（3）分析简答题（4）案例题（5）论述题

二、讲授大纲与各章的基本要求：

课程教学内容及教学要求

第一章证券法概述

第一节证券与证券市场概述

一、证券的概念与特点

（一）证券的基本含义

（二）证券的基本分类

（三）证券法上的证券及特征

二、证券市场的概念与特点

第二节证券法的调整对象

第三节证券法的概念、性质与地位

一、证券法的概念

二、证券法的性质

三、证券法的地位

第四节证券法的渊源与表现形式

一、证券法的渊源

二、证券法的表现形式

（一）基本法律

（二）行政法规

（三）部门规章

（四）自律规范

（五）司法解释

三、我国的证券立法

第五节证券法的基本原则

一、证券法的立法宗旨

（一）各方参与者的利益保护

（二）证券投资者利益的特别保护

（三）证券投资者的自己责任

二、证券法的基本原则

（一）三公原则

1.公开原则

2.公正原则

3.公平原则

（二）诚实信用原则

（三）三反原则

（四）分业经营与分业管理原则

（五）政府统一监管、行业自律与审计监督相结合原则

第二章证券发行法律制度

第一节证券发行概述

一、证券发行模式及基本概念

二、证券发行的当事人

三、证券发行的性质

第二节发行审核制度

一、证券发行的审核规则

二、证券发行审核的法律后果

三、公开发行股票的审核制度

（一）公开发行股票审核制度的概述

（二）公开发行股票核准程序

（三）招股说明书的法律性质

四、发行公司债券的审批程序

第三节发行条件与程序

一、公开发行股票条件

（一）募集设立与股票公开发行条件

（二）新股公开发行条件

（三）送股和配股条件

（四）公开发行B股股票的条件

二、公司债券发行制度

第四节证券私募发行

第五节证券承销制度

一、证券承销概述

（一）证券承销的概念和功能

（二）证券承销的基本分类

（三）证券承销的特别分类

二、证券承销协议

（一）证券承销协议的概念和特点

（二）证券承销协议的签订

（三）股票承销协议的主要条款

（四）证券分销协议

三、证券承销定价与发行方式

（一）证券发行价格的确定原则

（二）证券发行价格的确定方法

（三）证券发行方式

四、证券承销商的权利义务

（一）超额配售选择权

（二）禁止不正当竞争

（三）专业核查义务

（四）禁止事先预留义务

（五）承销情况备案义务

第六节证券发行上市保荐制度

一、保荐制度的产生

二、保荐人的职责

三、保荐人的注册及管理

第三章证券上市制度

第一节证券上市制度概述

一、证券上市的概念

二、证券上市的种类

三、证券上市的优劣

第二节证券上市条件

一、证券上市条件的演变

二、股票上市条件

三、公司债券上市条件

第三节证券上市审核程序

一、证券上市审核权

二、证券上市申请

三、证券上市核准与安排上市

四、证券上市协议

五、证券上市公告

第四节证券上市的暂停、恢复与终止

一、制度演变过程

二、暂停上市

三、恢复上市

四、终止上市

五、特别处理与特别转让

第五节上市公司的监管

第四章证券交易法律制度

第一节证券交易的一般规定

一、证券交易制度概述

（一）证券交易的概念

（二）证券交易的方式

1.集中竞价

2.协议转让

3.大宗交易

4.做市商制度

5.回购交易

（三）我国证券交易制度的特点

二、证券集中交易制度

（一）开立证券交易账户

（二）投资者发出委托指令

（三）证券公司申报指令

（四）竞价与成交

（五）清算交收

（六）登记过户

三、证券的非集中交易

（一）证券协议转让

（二）证券大宗交易

（三）证券的裁判转让

四、证券交易的特别限制

（一）证券合法性规则

（二）证券转让期限限制（限定期内禁止买卖）

（三）避免监管者持股规则

（四）限制利害关系者持股规则

第二节证券信息披露制度

一、信息披露的制度价值

（一）信息披露的基本含义

（二）信息披露的基础理论

（三）信息披露制度的功能和标准

（四）信息披露和商业秘密的保护

二、公司信息披露的法律框架

（一）信息披露制度的基本法律框架

（二）具体法律规定

（三）信息披露的文件

（四）违反信息披露义务的法律责任

三、信息披露制度的分类

（一）分类概述

（二）证券发生的信息披露

（三）持续信息披露

第三节禁止的证券交易行为

一、内幕交易

二、操纵市场

三、证券虚假陈述

第四节证券信用交易制度

第五章上市公司收购制度

第一节上市公司收购制度概述

一、上市公司收购的特征

二、上市公司收购与相关概念的比较

三、上市公司收购的分类

第二节上市公司的一般收购

一、上市公司一般收购的特点

二、上市公司一般收购的权益公开制度

三、上市公司一般收购的慢走规则

第三节上市公司的要约收购

一、要约收购的特点和性质

二、要约收购的制度价值

三、收购要约

四、要约收购的实施

五、要约收购的法律后果

第四节上市公司的特别收购

一、协议收购制度

二、征集表决权

三、合并收购

第五节收购人及其法定义务

一、上市公司的收购人

二、收购人的法定义务

第六节上市公司收购中的相关问题

一、上市公司收购中的信息披露制度

二、反收购措施的法律规制

三、上市公司收购与反垄断

三、买壳上市与借壳上市

四、上市公司关联交易

第六章证券投资基金法律制度

第一节证券投资基金概述

一、投资基金的概念和分类

二、证券投资基金的概念

三、证券投资基金的特征

四、证券投资基金的类型

（一）信托型基金和公司型基金

（二）开方式基金和封闭式基金

（三）私募基金和公募基金

第二节证券投资基金法律关系

一、证券投资基金法律关系的性质和内容

二、基金持有人、基金管理人和基金托管人的权利和义务

三、基金财产

第三节证券投资基金的运作

一、封闭式基金的运作

二、开方式基金的运作

第四节证券投资基金的监管

一、基金从事的投资活动范围

二、基金投资活动中的信息披露

三、基金投资收益的分配

第七章证券交易场所法律制度

第一节证券交易所

一、证券交易场所概述

（一）证券交易场所的概念

（二）国外证券交易场所

（三）我国的证券交易场所

二、我国证券交易所的性质

（一）特许性法人

（二）非营利法人组织

（三）会员制法人

（四）自律性法人

三、证券交易所的基本功能

（一）证券交易所功能演变

（二）证券交易