CM业务采购说明书SOW修改.docx

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CM业务采购说明书SOW修改

CM业务采购说明书（SOW）

本采购说明书（SOW）（说明书编号:

XXXX）根据北京威视数据系统有限公司（以下称需方）和苏州新海宜图像技术有限公司（以下称供方）签订的采购主协议（MPA）（主协议编号:

XXX）的条款而签订，并成为主协议的有效组成部分。

一定义

1.1产品及服务

指供方根据需方提供且双方认可生产的PCBA或整机，供方提供的是PCBA或整机的制造服务。

1.2专用原材料

指供方按需方的BOM清单/采购资源文件（AVL）购买的经双方确认的专用原材料以及为生产该产品所需的专用辅料、包材。

具体项目可以由双方以清单来确定。

1.3原材料供应商

指该原材料的制造商，未经需方同意，供方不得更改。

1.4需方控制的原材料

指由需方负责认证和管理原材料，该类原材料供应商认证和管理、订单比例的分配、价格谈判等工作均由需方负责。

1.5供方控制的原材料

指由供方负责认证和管理原材料，该类原材料供应商认证和管理、订单比例的分配、价格谈判等工作均由供方负责。

1.6订单

指需方向供方发出的要求供方根据SOW要求进行交易的采购授权文件，订单中包括所需产品数量、采购单价和交货日期。

1.7保质期

指产品到货检验合格并归属需方之日起，供方提供给需方的产品免费维修或退换期。

1.8提货通知单

指需方向供方签发的提货通知单，供方根据提货通知单交货至需方仓库。

1.9CM业务

CM定义为PCBA、整机产品及产品的合同制造服务（contractmanufacturing，缩写为CM）。

供方受需方委托按需方提供且双方认可的技术规格、工艺规范和质量标准制造满足需方要求且双方认可的产品。

产品所需要的原材料全部或者部分由供方根据需方提供的BOM和采购授权书向需方的合格供应商采购。

供方根据需方提供的CM订单来采购原材料，根据CM订单交货日期向需方指定仓库供货。

需方对提供给供方CM订单、BOM数据、需方控制的原材料的清单及该部分材料供货信息、技术规格、工艺规范、质量规格及标准等承担相应的责任。

供方对其交货的数量、交货及时性和产品质量承担相关的责任。

产品的价格由产品料本价格和其他价格两部分组成，其他价格中包括了除BOM料本外的供方其他所有成本和供方经营利润。

需方依据接收CM订单数量及对应价格定期向供方支付贷款。

二协议说明

2.1协议体系

采购主协议（MPA）为一级协议、采购说明书（SOW）为二级协议，此外需方和供方可能还会签署其他三级协议。

2.2协议有效期

本采购说明书有效期同采购协议。

本SOW中某些条款如果根据其性质需要在本SOW终止后继续有效，则这些条款在本SOW终止后继续有效直至履行完毕，此规定还适用于双方的继任人和指定人。

2.3本协议中所有价格计算条款都含17%增值税。

三产品质量管理

参见《质量保证协议》（协议编号：

XXX）要求。

四产品文件管理

4.1产品文件类别

产品文件是需方提供给供方的保证产品正确生产所需要的一切文档。

这些文档包括但不限于：

产品设计文件、产品测试文件、产品维修文件、PCB线路图、产品制造文件、产品质量文件、产品需求预测数据及安全库存、产品涉及原材料的采购资源文件（AVL）等。

4.2产品文件的管理细则

4.2.1需方设置专人和用固定的渠道定期或不定期地将产品文件发送给供方，供方必须严格按照需方要求指导建立数据接收平台，并同时设立专人专责接收需方数据；

4.2.2供方必须建立文档、数据管理相关文档；数据接收责任人的变更须在一个工作日内及时知会到需方，并承诺人员交接时间不能少于一个月。

4.2.3供方如更改数据接收邮件地址必须及时知会需方，并按需方产品数据发放要求操作。

4.2.4供方必须积极配合需方的定期数据稽查。

4.2.5供方用于接收需方数据的邮箱必须为专人专用，密码不能外泄。

4.2.6供方必须严格按照需方数据对外发放核查规定配合需方进行数据发放的核对和检查工作，发现任何异常需在一个工作日内反馈给需方数据对外文控。

需方文控在接收到供方问题反馈邮件后，需在一个工作日内给予回复。

4.2.7供方必须建立完善的EC传递流程，并指定专人专责负责进行EC的追踪。

供方指定的EC传递流程需经过需方数据管理部门审核。

由于供方未及时正确的执行需方EC而造成的任何损失由供方承担。

4.2.8供方必须建立完善的问题反馈机制，并及时反馈在数据接收，使用和传递过程中遇到的问题。

由于供方未及时反馈问题而造成的任何损失由供方负责。

4.2.9供方必须严格遵守需方数据文档保密责任，不能以任何形式，不能通过任何途径向外传递需方数据。

4.3产品文件的责任

需方对产品文件的内容和发放及时性负责，供方对产品文件的接收、运用和保管负责。

所有产品文件都属于需方的保密信息，其使用必须依照MPA中关于保密和知识产权的条款执行。

由于供方违反了以上协议内容而造成的任何损失，由供方承担。

同时需方有权不定期对供方数据管理进行稽核，稽核结果供方有与协议违规行为，需方给予供方警告批评以及处罚，并敦促供方改正。

4.4产品文件的认可

为保证需方产品数据发放的合法性及供方接收需方产品数据的有效性，凡涉及供方产品数据发放，需方必须由合法角色完成，供方应设专人接收、保存和传递需方文件，当供方收到需方提供的产品文件时，应与需方进行有效地确认。

供方必须在一周内对文件内容进行确认，一周内无反馈视为认可。

对供方的反馈，需方需在一个工作日内回复。

供方必须依据正常渠道获取的产品数据安排生产加工，若由于采用了非正常渠道的产品数据，一切后果由供方承担。

如需方以非正常渠道发放产品数据，供方有权拒绝执行。

五需方订单需求管理

5.1需方订单下单和供方接收

需方每月固定时间给供方批量下达订单，采购货期由双方协商确认，原则上按照该产品/服务BOM清单中最长采购物料货期（超长货期的物料，双方采取制定储备计划方式来提前下达物料采购单保障供应）+三周生产周期及处理周期制定，特殊项目货期由双方单独协商确认。

供方应按本协议4.2条款要求设专人和固定的渠道接收需方发放的订单，收到订单后应在七个工作日内以固定的方式与需方作收到确认及返签，该确认包含对所要求交付日期和价格的接受，如果供方不能接受需方所要求的交付时间，供方必须在三个工作日内对需方说明无法接受交付日期的原因。

供方未能在三个工作日内确认订单将构成接受。

供方必须在签署订单后三个工作日内完成系统排产和采购物料下单。

5.2订单交付和提货通知

供方必须按照需方订单要求的交付日期向需方供货。

需方在发货前两个工作日向供方发放提货通知，提货通知中包含提货订单号、提货项目、提货数量等信息，供方根据提货通知要求在规定时间内送货至需方指定仓库，需方做订单接收。

供方应商业合理最大限度按需方提货通知要求送货至需方，特殊情况下不能按时送货由双方协商确定。

5.3订单调整

订单的调整应该由需方以书面发出正式通知给供方，供方应该在收到订单调整信息后三个工作日内确认接受推迟或提前订单可行性，五个工作日内确认接受取消订单可行性，变更处理原则参见5.4，无法按5.4达成一致的，双方就订单调整另行协商处理。

5.4订单变更处理原则

5.4.1提前原则：

供方必须尽合理的商业力量满足交期提前；

5.4.2推迟原则：

A、距离订单交货日期前21天内推迟信息供货可不执行；

B、距离订单交货日期前21天-30天内可以按订约日期向后推迟30个自然日；

C、距离订单交货日期签31天-60天可以按首次订约日期向后推迟60个自然日；

D、特殊情况下如改制双方协商处理。

5.4.3订单取消处理原则：

A、订单产品已经生产为成品库存、在制半成品不得取消；

B、双方对订单取消责任处理达成一致处理意见的订单可以取消。

5.5特殊存货购买许可表

特殊存货购买许可表由需方签发，授权供方在订单需求外购买的采购原材料。

特殊存货购买许可表包含需方要求的特殊长单项目、储备、原材料版本切换、质量替代；任何特殊存货的购买都要求双方以规定的格式填写“特殊存货购买许可表”，并由双方在填写该表后予以签署。

供方在物料采购过程中，对于需方控制项目，如原材料供应商反馈需要延长货期，供方必须立即与需方采购接口进行确认，需方接口正式确认并反馈特殊存货购买许可表后，供方才能按照超过系统AVL提前期要求购买原材料。

5.6延期交货处理原则

对于需方按采购货期下给供方的订单，供方必须保障供应；若属于供方自身原因导致不能及时交货给需方，供方承担延期交货所导致的一切后果及直接责任。

5.7延期提货处理原则

对于需方按采购货期下给供方的订单，若由于需方自身原因导致不能及时提货，如果超过约定的交货期30天需方尚未提货，需方收到供方通知后必须在2个工作日内进行确认并安排提货；无反馈则默认为可以接受，供方可直接送货至需方仓库。

需方必须进行接受，并按时付款。

六订单责任判定及剩余物料处理管理

6.1责任判定原则

需方对订单需求以及特殊存货购买许可表的要求导致的需方控制原材料项目承担处理责任，同时承担原材料项目的MOQ及提前期的影响、以及ECO导致的影响。

包材、结构件、PCB、电源等短货期物料，供方也应根据需方预测及/或订单按照AVL发放提前期合理下达PO，因供方超出采购周期提前下单导致的剩余物料由供方负责处理。

6.2订单取消管理

双方对订单的取消每单进行确认处理。

供方在收到需方的取消信息后应在五个工作日内对取消订单造成的潜在剩余物料风险进行评估，并向需方提交EME文件（ExcessMaterialsExposure），EME（含器件储备剩余）文件包含以下信息：

取消订单号、取消订单数量、剩余原材料项目编码、剩余原材料项目在父项订单项目下的用量、剩余原材料库存数量、剩余原材料库存支付的实际购买单价、剩余原材料未到货PO数量、剩余原材料未到货PO订单号、剩余原材料未到货PO订单下单时间、剩余原材料未到货PO订单到货时间、剩余原材料未到货PO订单单价、剩余原材料未到货PO订单供应商。

需方在接受EME文件后，必须在四个工作日内作确认回复，如果无反馈则默认为可以接受。

对确认需要取消项目，核对后签发接受此类剩余物料责任的正式文件，作为每（季）剩余物料库存结算的依据。

同时，需方在EME文件中对在途原材料采购订单部分给出明确处理意见，供方根据需方对订单的处理意见处理原材料采购订单。

对于确认需要取消但是经过供方努力仍无法取消的原材料采购订单处理导致的赔偿，需方负责承担。

EME物料的处理频次：

1次/季。

6.3剩余物料EME库存处理

剩余物料EME库存指供方在采购提前期内为支持需方订单需求或满足需方指定的供应商MOQ/MPQ需求、或根据需方特殊存货购买需求而采购的物料因需方实际订单需求取消而导致的剩余库存。

供方应以商业上合理的努力减少供方对剩余物料的潜在责任，包括但不限于退货、更改或取消购买任何此类剩余物料，或寻求可以选择的此类剩余物料的需方。

需方和供方将在每季度第一周启动剩余物料处理，盘点物料的物理库存，针对供方实际总库存减去未来3个月可以消耗的剩余库存部分，则该部分的库存为需处理的剩余库存，但因需方造成的DateCode过期由需方承担责任。

剩余库存的处理，需方选择购回，购回价格计算如下：

需方购回供方剩余库存的价格=剩余库存的（实际购买含税价）×（1+3%）。

供方内部将待回购物料事宜准备好后，由需方下达订单，供方在收到回购订单后2个工作日内完成出货。

6.4剩余物料消耗

对于需方每周定期提供的需方低周转物料，供方必须优先消耗使用，供方必须每次原材料采购下单前，将采购需求提交需方接口人员确认。

如需方已提供低周转消耗要求而供方还向其他供应商下单，所导致的物料呆滞责任由供方承担。

对于需方已提供低周转消耗要求，但不能交付给供方的，需方不追溯供方的供应责任。

七供方交付管理

供方按照订单的订约日期、需方提货通知要求送货至双方同意的需方仓库。

供方应当采用适当的安全的包装，能防潮、防湿、防震、防尘，供方应对因未采取适当充分的包装保护措施而造成的产品损坏负责。

对于需方指定的包装问题导致，由需方负责。

供方运送进入需方仓库产品必须经过需方IQC部门的检验，检验合格后方能入库，该检验合格并不代表需方的购买承诺，也不能解除供方应负的产品责任，需方的IQC人员要在三个工作日内完成产品的检验。

当货物交到需方指定的交货地点后发生的灭失和损坏由需方负责，在此之前的货物灭失与损坏由供方负责。

由于需方原因需要延迟提货，暂存在供方仓库的产品，由双方协商需方支付供方保管费用的形式，继续由供方保管，同时在保管期间发生的货物灭失与损坏由供方负责。

若超过约定的交货期30天需方尚未提货，需方收到供方通知后必须在2个工作日内进行确认并安排提货；无反馈则默认为可以接受，供方可直接送货至需方仓库。

需方必须进行接受，并按时付款。

在货物按照订单移交给需方，需方接受且结清货款后，需方享有货物所有权。

在此之前的所有权归供方享有。

八原材料采购管理

8.1材料渠道管理

8.1.1需方在新机种切换时向供方发放BOM/AVL信息，供方应严格按需方发放的BOM/AVL信息执行原材料采购。

支持供方原材料采购的信息包含需方指定的品牌、供应商、采购渠道、采购价格、MOQ等，需方应尽量保障原材料的多种供应方式（不同品牌、渠道）。

供方不能向供应商提出不合理要求。

若需方BOM/AVL信息有更新，需方按“4产品文件管理”发放给供方。

8.1.2需方正式发文通知指定开放供方自行采购的ITEM，如电阻、电容、电感不考核分配比列和采购渠道，但器件型号必须保持与需方一致；

8.1.3若原材料最小订单量（MOQ）大于3个月用量的项目采购须由供方例行每次排产后下单之前单独提出，反馈给需方，需方必须在2个工作日内核准反馈。

8.1.4供方在执行原材料采购过程中，部分项目如果按照需方指定AVL采购渠道执行采购困难，需要更改采购渠道时，必须在二个工作日内立即向需方采购部提交正式《采购渠道变更申请》确认批准，同时与需方采购专家团接口人电话沟通。

需方采购根据《采购渠道变更申请》，内部评估确认供方请求，结果在三个工作日内在《采购渠道变更申请》确认签字后返回供方。

如果超过三个工作日不予答复，默认需方接受该变更请求。

供方在未收到需方对《采购渠道变更申请》书面批准前且在申请时限到期前，不得自行变更采购渠道。

供方在申请采购渠道变更并经需方批准，若涉及价格调整项目，在双方差价结算中，供方申请价格与需方提供价格进行比较，按照低的价格项目进行核算供方到货价格。

8.2原材料采购预测

供方应按照需方提供的BOM/AVL信息和滚动需求预测向供应商定期发放原材料滚动预测。

8.3风险采购处理

凡符合下列条件之一的采购活动均为风险采购，需要提交风险采购处理：

（1）不是通过需方向供方发放BOM/AVL信息指定渠道进行采购，向需方或供方建议的代理商/现货商采购BOM定义型号内的器件。

（现货采购）

（2）采购非BOM定义型号的替代器件。

（物料替代）

8.3.1供方采购员根据需求和实际供应情况进行判断，是否需要提交风险采购。

由供方采购员对需要进行风险采购项目按照双方认可的模版《风险采购申请》提交风险采购申请至需方采购，由需方进行风险采购评估后在3个工作日内给予答复，如果超过三个工作日不予回复，默认需方接受该请求。

8.3.2供方采购员根据需方确认信息下单采购，下单在一个工作日内完成。

8.4Cnsign原材料采购管理

供应必须严格按照需方Consign原材料采购管理要求下单给需方，供方必须保障下单给需方Consign物料采购订单准确性，供方对订单承担责任，因供方原因错下、错发订单所产生的一切后果和责任由供方承担。

需方有责任对订单审核并及时反馈供方。

8.5原材料质量保证

供方按需方的BOM/AVL采购原材料时，供方按双方认可的检验手段和检验标准对原材料进行来料检验。

供方对于原材料来料检验的实际判定与检验标准文件出现分歧时应及时通知需方，并以需方授权人员最终判定结果为依据。

需方有义务和责任协助供方处理原材料的质量或交付问题。

供方有权通过签署与实施《供应商物料质量问题赔偿协议》来对供应商就质量或供应等问题而对供方造成的停线、重工等费用进行索赔，主要包括运输、仓储、检验、维修、返工费用等工时费用、产品更换费用，具体处理标准按照双方协议规定进行处理。

8.6原材料采购报表

为协助需方管理需方控制的供应商，供方每月第二周向需方提供上月的采购报表。

8.7供应商管理

8.7.1供应商认证信息及合同条件条款转移根据实际需要，供方可向需方申请将需方的供应商认证信息和供应商签署的合同协议等转移给供方，这些信息包括如SBI、MPA、SOW、质量保证协议、PCN协议、阶梯价格协议等。

需方必须及时提供。

8.7.2供应商日常管理在正常的采购业务活动中，供方自行对供应商进行采购管理。

如果由于原材料供应商的质量货服务原因，供方无法完全按需方的AVL执行时，供方可向需方申请对AVL中的采购比例进行调整和处理以至取消该供应商合作资格，需方必须积极配合，经需方一周内评估确认，由需方正式发布AVL,供方根据最新AVL进行实施。

在正常业务活动中供方自行对供应商进行质量管理，对不能达成一致意见的定制件供应商、独家供应商等可求助需方协助。

供方根据需方提供的规格要求进行来料检验，对因规格要求不清晰导致的供方与供应商之间发生争议时，供方可求助需方，需方有责任做快速澄清，并马上修改文档以保证双方不引起误解。

8.7.3供应商评估一方面，供方应需方之要求提供供应商评估信息，交付表现、质量表现、服务及响应水平等等。

另一方面，供方还应积极参与需方组织的与供应商的绩效评估和绩效改进的沟通活动。

8.7.4供应商超期库存处理针对定制件JIT供货模式原材料供应商（如包材等物料），供方可以自行与原材料供应商签署超期库存物料出料协议，需方有义务提供相关协助。

8.7.5供应商供货模式供方可以自行与原材料供应商签署物料备货协议并定义供货模式（如NORMAL、DUN等），需方有义务提供相关协助。

九价格与结算管理

9.1产品价格

供方交付给需方的产品价格由产品BOM料本价格和其他价格两部分组成，其他价格以BOM料本价格为基础，按BOM料本价格的某一百分比来确定。

产品价格按如下算法计算：

产品价格=BOM料本价格+其他价格=Pb+Pb×Pa%=Pb×（1+Pa%）,其中Pb为产品的BOM料本价格，Pa为以BOM料本价格为基础的加成百分数的分子。

9.2BOM料本价格

计算产品的BOM价格时，所有与之相关的信息均需由双方共同确认。

产品BOM料本价格是由产品的BOM和需方提供的AVL清单计算出来的产品原材料料本。

如果BOM某种原材料在AVL中为境外交货的外币价，则按以下公式换算成人民币价格，人民币价格=外币价格×汇率×（1+关税税率）×1.1，其中汇率以生成BOM价格的当天中国银行公布的外汇卖出价为结算汇率，一周不变，但当汇率上下波动0.5%，结算汇率应在波动的当天随中国银行公布的外汇卖出汇率而调整，关税税率为需方生成BOM料本价格时当天中国海关公布的关税税率。

对以人民币结算中国境内交货的原材料，计算BOM料本价时直接采用AVL中供应商的人民币报价，不另加其他费用。

9.3其他价格

在合理的商业情况下本协议中的其他价格包括需方向供方购买产品价格中除BOM料本外的一切其他价格成本和费用，加工费价格包含需方向参与方购买产品中除BOM料本外的其他成本、费用及利润。

供方根据合作情况，应提前根据产品的订单需求，提前准备设备、人员、场地相关生产资源，供方加工费报价充分考虑到自己预计发生地设备投入、人工成本（包括因特殊需求产生的加班费）、管理成本、资金成本、固定资产折旧费、辅材与耗材（包括需方BOM清单之外的物料如锡膏、黄胶、标签、线扣等）费用、物流费用、来料检验费用、物料损耗费用、整机版本控制费用、供方责任导致的逆向维修费用和合理利润等。

价格费报价一经确认，供方不得以任何理由提出增加其他费用。

如果在后续生产中因需方更新要求带来制造成本或者其他不可控原因带来制造成本明显变化时，针对超过限额部分双方可单独协商价格调整。

9.4价格调整

9.4.1产品价格的调整

当需方每月支付给供方的产品加工费总额达到RMB150万及以上，双方应就重新协商产品价格，供方应对产品价格进行合理让利调整。

9.4.2BOM价格差异核算

对于季度内因原材料采购MPQ/MOQ大于实际订单需求导致的价格差异、阶梯价格项目（如资料和包材）采购导致的价格差异、双方认可的控制的内存、硬盘等价格项目导致的价格差异、AVL供应商实际采购价格与下单价格差异等差异，按照双方确认的结算方式进行季度差异核算，包括对订单所需物料清单、供方根据需方订单采购下单到货物料清单、订单出货项目进行价格的重新核算，多退少补。

供方采购计划下达必须按照需方物料采购提前期和合理的制造周期提前下达采购计划，除需方批准的长单、储备计划外，如果因供方采购计划下单数量较多而不能给出合理说明的采购订单，需方有权对超出需求提前下单部分不予差价补偿。

十工程更改和新产品导入管理

10.1ECO更改要求

10.1.1供方提出ECO要求

供方有自主的ECO要求时，应以书面形式报告给需方。

报告中应说明如下内容：

更改内容、更改原因、影响评估、实施方法与实施计划。

收到报告后，需方在10个工作日内评估其可行性并回复。

ECO实施后，供方应向需方提供事情效果评估报告。

没有需方事前的书面同意，供方不能执行ECO，需方对此ECO不负任何责任。

需方会尽力配合供方进行ECO的执行，不无理拖延或拒绝。

10.1.2需方提出ECO要求

需方保留在任何时候修改自由产品的权利。

通知供方其建议的ECO，并且提供ECO影响评估其可行性和成本所必须的文件。

供方必须尽合理的商业力量在2个工作日内回复人力和原材料影响评估。

需方决定ECO执行与否，并与供方协调实施计划。

如果供方未经需方正式批准实施ECO所产生的一切后果由供方承担。

供方实施需方提出的ECO时所产生的相关费用（包含但不限于，更改的工时费用、物料费用等）及由此产生的物料呆滞由需方全部承担。

10.2需方PCN要求

对供方提出的产品的关键材料（如胶、焊料、助焊剂、锡膏等）、生产工艺、关键参数（含设备参数、温度曲线、性能指标等）、关键设备、可靠性、品质等有影响的更改，供方必须于更改前以正式形式通知需方，需方以正式书面形式确认后更改生效。

需方对供方提出的方案权利支持、配合并尽快回复。

对关键材料、关键工艺和关键设备的更改、供方通知需方时必须提交有更改前后对产品产生影响的分析报告，经需方评估验证并正式通知方可执行更改。

由需方判断收到得PCN是否可以接受，并在收到PCN一周之内将初步判定结果以书面形式（可以通过EMAIL）通知供方。

如果需要供方验证的PCN，供方需提供预计验证所需的时间，并在验证完成后，提供验证数据以供需方做最终判定。

对需方新选用的原材料或工艺，供方应配合需方应用新材料或新工艺以支持需方新产品的开发及需方产品在供方的认证，如提供原材料性能检测报告，工艺能力评审报告等，需方承担相应的验证费用。

如对操作要求有疑问的，须在确认收到后3个工作日内给出响应，没有响应默认为接受。

双方应进行确认和相互追踪，防止误会。

供方必须保证需方ECO（包括BOM清单更改和图纸\文件的升级），软件升级，临时技术更改，物料批量隔离的彻底执行。

对需方发出的ECO（包括BOM清单更改和图纸\文件的升级），软件升级：

供方负责供的在制品，成品，在途成品更改执行，需方负责承担所有的费用；且供方必须尽合理的商业力量在48小时内反馈库存数量和设计更改