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关于独立基金销售机构开展自查和整改工作报告

财厚字【2016】01号

关于独立基金销售机构开展自查和整改的工作报告

中国证券监督管理委员会深圳监管局：

贵局于2016年8月29日下发了《深圳证监局关于开展独立基金销售机构自查和整改工作的通知》（深证局机构字【2016】97号）（以下简称“工作通知”）。

我司遵照贵局要求，逐条逐项进行学习，切实做好自查和整改，现向贵局汇报自查情况和整改计划：

1、业务范围体现专业化经营的原则

1、自查情况

深圳前海财厚资产管理有限公司成立于2014年11月28日，并于2016年2月23日取得基金销售资格，最新的经营范围为：

受托资产管理；受托管理股权投资基金；投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务，法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；基金销售。

2、整改计划

根据本通知要求，独立基金销售机构主营业务范围应当限于公募基金及其他金融理财产品销售，独立基金销售机构不得同时开展私募基金管理业务。

我司经营范围中含有受托资产管理、受托管理股权投资基金和投资管理等内容与要求不符，计划开展整改工作。

我司计划于五（5）个工作日内向深圳市工商局申请变更经营范围，删除受托资产管理；受托管理股权投资基金；投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务，法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

该整改工作计划于2016年10月31日前完成。

2、提升合规运作及专业化服务水平

1、自查情况

深圳前海财厚资产管理有限公司实缴注册资本金2000万元，股权结构为孙方厚先生独资。

我司在取得基金销售业务资格以后，严格遵守《证券投资基金销售管理办法》相关规定，持续符合独立基金销售机构审批要求。

我司取得基金销售业务资格后，积极开展公募基金销售准备工作，主要包括与志鸿六维软件科技（上海）有限公司签署《基金销售系统租用服务合同》、与万家基金、北信瑞丰和中融基金等基金管理公司签署《基金代理销售框架协议》、与资金监督银行上海浦东发展银行完成公募基金认/申购和赎回等系统操作测试，并于2016年6月底正式开展公募基金销售业务。

截止2016年9月8日，公司已经累计销售公募基金产品规模4.91万元，并将进一步加大公募基金销售力度，丰富基金代销产品种类，争取在2016年实现公募基金产品累计销售额100万元。

我司拥有独立的营业场所（地址为深圳市南山区南山大道1088号南园枫叶大厦15层15K室）、信息技术系统和业务人员（其中11人通过基金从业资格考试），从未委托其他机构人员代办基金销售活动。

公司股东没有违规占用独立基金销售机构资金，没有以自己或者独立基金销售机构名义对外开展宣传推介、账户开户、申购赎回等活动，没有与独立基金销售机构基金销售活动进行捆绑营销。

3、强化私募产品销售管理，注重风险隔离

1、自查情况

关于私募产品销售业务，我司已建立合作机构名单制度与销售产品库制度（详见附件一）、投资者适当性管理（详见附件二）和销售文件保存制度（详见附件三）、合格投资者内部审核及风险揭示制度（详见附件四）、公募基金销售与私募产品销售分离内控制度（详见附件五）等一系列制度文件。

关于私募基金产品销售业务，我司目前没有开展由其他私募基金管理人发行和管理的私募基金产品销售业务，但计划以后开展私募基金产品销售业务，公司将按照本通知的要求协调私募基金管理人做好存量私募基金产品的风险应急处置预案，并建立了私募基金销售业务应急处理措施等制度文件（详见附件六），充分评估、审慎处置，切实防范私募基金产品运行风险，。

关于私募基金产品发行管理业务，我司于2015年6月11日登记为私募基金管理人，该时间早于取得基金销售资格和本通知发放时间。

公司现有存量私募基金产品一只，产品名称为道胜保理优质资产收益权投资私募基金，该基金成立于2016年1月9日，期限为一年，基金规模8463万元人民币，托管银行为恒丰银行股份有限公司，该基金产品于2016年1月30日向中国证券投资基金业协会进行产品备案申报。

自有关政策出台后，公司已经严格依照监管部门要求全面停止私募基金产品的发行工作。

2、整改计划

首先，我司已全面停止开展新增私募基金产品的发行工作，放弃私募基金管理人的业务范围，同时严格执行本通知要求，经营范围限于“公募基金及其他金融理财产品销售，其中，其他金融理财产品应当为受国务院金融监管部门监管的金融理财产品”。

其次，妥善安排好已发行的存量私募基金产品的收尾工作，依照基金业务风险隔离制度，严控私募基金业务风险，按期完成产品到期的资产处置和收益兑付。

最后，我司将秉承本通知精神，规范企业经营范围，提升合规运作及专业化水平，加强制度建设，注重风险隔离，切实落实深圳监管局对独立基金销售机构的监管要求。

特此报告，请审阅！

深圳前海财厚资产管理有限公司

二零一六年九月八日

附件一:

合作机构名单及销售产品库管理办法

第一条为规范公司私募基金销售行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金销售适用性指导意见》等法律法规及《深圳前海财厚资产管理有限公司内部控制制度》，制定本管理办法。

第二条本管理办法所称的私募基金销售业务合作机构系指由我司为其销售私募基金产品的私募基金管理人。

第三条合作机构的选择标准

1、在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人；

2、私募基金管理人及其高管未被监管部门或行业协会采取行政处罚措施和责令整改；

3、股权结构清晰，股东或其他关联方与其不存在业务冲突或利益输送风险，外资控股比例小于49%；

4、未兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务；

5、未兼营与“投资管理”买方业务相冲突的卖方业务，包括财务咨询、财务顾问、商务信息咨询、经济信息咨询、金融信息服务、企业运营管理、金融信息服务、软件技术开发、接受金融机构委托从事金融业务流程外包等；

6、未兼营与私募基金管理业务相冲突或监管机构禁止的其他业务；

7、配备足够数量从业人员的运作团队和管理经验足够的基金管理团队；

8、有完善的内部管理制度，包括但不限于运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度等；

9、中国证券投资基金业协会对私募基金管理人的其他要求。

第四条销售产品的选择标准

1、在中国证券投资基金业协会私募基金备案系统备案的私募基金产品；

2、具有真实项目背景、投资标的私募基金产品；

3、我司对私募基金产品特征的其他要求。

第五条我司为私募基金销售业务合作机构建立合作机构名单，并记录市场部和风控部对其尽职调查报告；由市场部定期查询名单机构是否符合本管理办法第三条所列条款。

第六条当发生合作机构无法满足本管理办法第三条所列条款的情形时，我司将通报合作机构并给予3个工作日的宽限期，若该合作机构仍未解决问题，我司将停止销售该合作机构的私募基金产品并于我司官网向投资人公告。

第七条我司为销售的私募基金产品建立产品库，并定期更新产品信息；由市场部定期查询产品运作情况并在公司官网向投资人公告。

第八条当销售的私募基金产品无法满足本管理办法第四条所列条款时，我司将通报该私募基金产品的管理人并给予3个工作日的宽限期，若该私募基金产品仍未解决问题，我司将停止销售该私募基金产品并于我司官网向投资人公告。

第九条当发生本管理办法第六条与第八条所列情况，我司将启动私募基金销售业务应急处理措施，以保护投资人利益。

第十章本管理办法由深圳前海财厚资产管理有限公司负责解释和修订，自下发之日起试行。

深圳前海财厚资产管理有限公司

2016年3月1日

附件二:

私募基金销售业务适用性管理制度

第一章　总则

　　第一条　为了确保私募基金销售的适用性，加强投资者教育，促进证券投资基金市场健康发展，保障深圳前海财厚资产管理有限公司（以下简称“本司”）私募基金销售业务销售适用性制度的落实，保证本司私募基金销售业务的运作符合国家有关法律法规和行业监管规则要求，根据《证券投资基金法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金销售适用性指导意见》等有关规章制度，特制定本办法。

　　第二条　私募基金销售业务销售适用性是指本司代销网点在销售私募基金的过程中，根据基金投资人的风险承受能力销售不同风险等级的产品，将合适的产品销售给合适的基金投资人。

第三条本司基金销售系统具有调查、评价、记录基金投资人风险承受能力的功能，并对基金投资人所认购、申购基金的风险等级与基金投资人的风险承受能力之间是否匹配进行检查，如果不匹配，系统要求基金投资人进行确认，并自动记录基金投资人的确认信息。

第四条　本司在基金销售业务开展过程中，将参照本基金销售适用性管理制度，做好对基金销售人员相关法规和操作流程的培训工作，加强对基金销售行为的管理，加大对基金投资人私募基金产品的风险提示，降低因销售过程中产品错配而导致的基金投资人投诉风险。

第二章　私募基金销售业务销售适用性的基本原则

　　第五条　私募基金销售适用性应遵循投资人利益优先、全面性、客观性、及时性原则。

（一）投资人利益优先原则当本司的利益与基金投资人的利益发生冲突时，应当优先保障基金投资人的合法利益。

（二）全面性原则本司将私募基金销售适用性作为内部控制的组成部分，在私募基金销售的各个业务环节按本私募基金销售适用性管理办法执行。

（三）客观性原则本司根据相关评级机构标准和调查评价流程，客观准确的对基金管理人、私募基金产品进行调查和评价，基金销售人员应根据对基金投资人的调查和评价，以总部统一设置的私募基金产品风险类型作为推介基金产品的重要依据。

（四）及时性原则本司对基金产品的风险评价和基金投资人的风险承受能力评价根据实际情况及时更新，更新的结果及时上传至基金销售系统。

第三章　基金管理人的审慎调查

第六条　为确保基金销售适用性的贯彻实施，本司选择代销基金产品前，按要求对基金管理人进行审慎调查并做出评价。

了解基金管理人的诚信状况、经营管理能力、投资管理能力和内部控制情况，并将调查结果作为是否代销该基金管理人的基金产品或是否向基金投资人优先推介该基金管理人的主要依据。

第七条　本司委托第三方评级公司对基金管理人进行审慎调查，对每一基金管理人的基本实力、基金管理人的团队稳定性、基金管理人的投资管理能力以及诚信、内部控制、风险控制四方面给予分项评价，最后根据四个能力在实际操作中对于基金管理人及投资者利益的影响孰轻孰重之原则，分别赋予不同权重，最终给予综合评定结果并排名。

第八条在基金管理人的基本实力部分中，主要考虑的子因素包括：

1、目前股权结构及股东背景；

2、公司团队情况（人数、学历背景）；

3、基金经理平均证券从业年限；

4、基金数量；

5、产品线完善程度；

6、私募基金总资产规模；

7、其他各项业务开展情况。

第九条在基金管理人团队稳定性这一部分中，主要考虑的子因素包括：

1、股权稳定性；

2、公司高管变更；

3、人才储备；

4、基金投研团队稳定性；

第十条在基金管理人投资管理能力这一部分中，主要考虑的子因素包括：

1、旗下固定收益类基金的投资管理能力；

2、旗下权益类基金的投资管理能力；

第十一条在基金管理人诚信、内部控制、风险控制能力这一部分中，主要考虑的子因素包括：

1、制度建设；

2、违规情况；

3、风险事件处理；

第四章　私募基金产品的风险评价

第十一条　本司对所代销私募基金产品的风险评价，主要由第三方的基金评级与评价机构-济安金信提供。

选择基金评级与评价机构之前，本司对服务方使用的基金产品风险评价方法及说明进行审核，并根据服务方评价系统的市场运用情况进行选择。

第十二条　服务方对私募基金产品风险评价的综合考虑至少包括绝对收益能力、风险调整后收益能力和保本收益能力三个指标，并要求在此基础上计算得到私募基金产品的综合收益能力。

第十三条本司要求对私募基金产品的绝对收益能力评价必须考虑基金净值增长率，即基金持有人实际获得的收益。

该指标主要考虑收益，相对适合于风险承受能力较强、重点关心收益的投资者或追求短期收效的投资者。

第十四条本司要求对私募基金产品的风险调整后收益能力评价必须考虑詹森系数，该指标综合考虑收效与风险，相对适合于风险承受能力适中，追求中长期相对稳定收益的投资者。

第十五条本司要求对私募基金产品的保本收益能力评价必须考虑基金下行损失指标，该指标考察基金期间的下跌风险，相对适合于风险承受能力较弱，对本金安全要求较高的投资者。

第十六条由于基金评级是采用历史收益数据，是对过去收益能力的评价并不代表未来，因此，收益能力的稳定性是基金评价的另一重要考虑因素，稳定性越好则未来的参考意义越强。

第十七条基于上述分析及国内基金管理行业的发展现状，本司要求服务方的评价综合考虑基金短期（过去半年）、中期（过去一年）和长期（过去两年）三个时期收益能力，并通过对各期的评价，来体现中长期业绩优势，并以此作为重点评价依据之一，以突出基金收益能力的稳定性和强调基金投资的长期性。

第十八条根据不同私募基金产品招募说明书所明示的投资方向、投资范围和投资比例，本司要求服务方按指定标准对本司代销的基金产品进行分类。

第十九条本司的私募基金产品风险等级主要依据基金招募说明书所明示的投资方向、投资范围和投资比例外，还辅以基金的历史规模和持仓比例、基金的过往业绩及基金净值的历史波动程度、基金成立以来有无违规行为发生等指标进行综合评定。

第二十条在私募基金产品分类的基础上，本司的基金产品风险评价以基金产品的风险等级来具体反映，基金产品风险由低至高分为：

低风险基金产品、中低风险基金产品、中等风险基金产品、中高风险基金产品、高风险基金产品。

第二十一条本司代销的私募基金产品风险等级在基金销售系统中应按评价结果进行如实设置。

风险等级评价结果要求定期及不定期更新，所有的评价结果都要求作为历史记录保存在基金销售系统中。

第二十二条本司的基金销售人员必须根据基金产品风险等级评价结果向基金投资人进行推介，本司利用基金资讯披露网站发布代销基金的风险等级、净值变化及本司所使用的基金产品风险评价方法。

第五章　基金投资人风险承受能力调查和评价

第二十三条　为确保将合适的私募基金销售给合适的基金投资人，本司必须在基金投资人进行首次基金开户前对其风险承受能力进行调查和评价。

风险调查由基金销售系统进行，评价完成后基金销售系统保存评价结果，并将评价结果作为基金投资人风险偏好的属性，基金销售系统于投资人进行基金投资时将其风险等级与基金产品的风险等进行自动匹配。

第二十四条为核查基金投资人的投资资格，履行反洗钱等法律义务，本司在进行基金签约交易时必须验证基金投资人的有效身份证件。

第二十五条本司对基金投资人的评价以基金投资人的风险承受能力类型进行反映，包括五种风险承受能力等级：

安全保守型、谨慎防御型、均衡配置型、稳健成长型、积极进取型。

基金投资人放弃接受调查的，系统自动默认其风险承受能力为安全保守型，该类投资人进行基金投资交易时，如投资的基金产品超出低风险水平，均要求投资人再次确认其投资行为。

第二十六条本司主要通过问卷形式对基金投资人进行风险承受能力的评估调查，主要通过基金投资人的投资目标、投资经验、投资期限、财务状况、短期风险承受水平、长期风险承受水平等情况进行综合评价。

第二十七条本司每年通过对客户的投资记录和已有的客户信息对基金投资人重新进行风险承受能力调查，过往的评价结果作为历史记录由基金销售系统自动保存，《客户风险承受能力调查问卷》随客户基金业务档案专夹保管，定期装订。

第六章　私募基金销售业务销售适用性的实施

第二十八条根据客户风险偏好和风险承受能力，将客户风险承受能力从低到高分为安全保守型、谨慎防御型、均衡配置型、稳健成长型、积极进取型；根据产品的风险大小，将基金产品风险从低到高分为低风险基金产品、中低风险基金产品、中等风险基金产品、中高风险基金产品、高风险基金产品五级。

安全保守型客户适合购买低风险产品，谨慎防御型客户适合购买中低风险（含）以下产品、均衡配置型客户适合购买中等风险（含）以下产品、积极进取型客户适合购买中高风险（含）以下产品、积极进取客户适合购买高风险（含）以下产品。

第二十九条本司对私募基金产品和基金投资人的风险匹配和实施保障通过基金销售系统在基金销售的各个业务环节进行实施。

第三十条对于基金投资人主动认购或申购的私募基金产品风险超越基金投资人风险承受能力的情况，本司要求基金投资人在认购或申购基金产品的同时进行确认，基金销售系统要求基金投资再次输入密码予以确认，并相应记录基金投资人的确认信息，同时生成匹配异常报表。

第七章　附则

第三十一条　本办法对私募基金销售业务销售适用性管理未尽事宜，按照监管部门有关规定执行。

第三十二条本办法由深圳前海财厚资产管理有限公司负责解释和修订，自下发之日起实行。

深圳前海财厚资产管理有限公司

2016年1月10日

附件三:

私募基金销售业务资料档案管理办法

第一条为保证公司私募基金销售业务合法合规和有效开展，规范私募基金销售业务资料的收集、整理和保管，保障客户资金和信息安全，根据证券投资基金法》、《中华人民共和国档案法》、《证券投资基金销售管理办法》及《证券投资基金销售机构内部控制指导意见》等法律法规，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司范围内所有与私募基金销售业务相关档案资料的管理。

第三条释义

（一）本办法所指的私募基金销售资料包括私募基金销售账户类业务资料和私募基金销售交易类业务资料两大类。

（二）本办法所指的账户类资料包括但不限于客户的开户资料、账户信息变更登记资料、交易账户解冻资料、挂失资料、基金账户取消登记资料和销户资料、客户风险承受度调查问卷等。

（三）本办法所指的交易类资料包括但不限于基金认购资料、基金申购资料、基金赎回资料、基金转换资料、更改分红方式资料、转托管资料和撤单资料。

（四）本办法所指的客户为合法持有现时有效的中华人民共和国居民身份证的中国居民。

第四条档案管理机构及其职责

公司档案工作由人事部的档案管理员负责，其他业务部归集本部门档案资料后交由人事部统一管理。

档案管理人员应严格执行公司档案管理规定，认真细致地做好档案保管以及利用工作，充分发挥档案资料的作用。

第五条销售资料的整理和装订

（一）市场部人员在受理私募基金销售各项业务时，须核查客户提供材料的表面真实性与完整性，确保基金销售业务账户的开立和使用符合法律法规和相关监管规则，保证基金销售资金的安全和账户的有序管理。

（二）销售资料中除按流程规定的作为会计记账附件的有关单据以外，其余都必须每日归类整理，保持申请资料原始记录和系统记录一致，保证客户信息准确性、完整性。

（三）基金销售业务系统产生的电子数据应当逐日备份并异地妥善存放。

（四）每日日终后，销售网点将当日受理的销售资料按照以下方式进行整理：

1.销售资料以日为单位进行排序；

2.客户类资料和交易类资料分类装订、整理；

3.将客户类资料按照六类业务顺序进行排列（开户资料、账户信息变更登记资料、基金账户转指定交易资料、销户资料、挂失资料、其他）；

4.将交易类资料按照业务流水先后顺序进行排列装订；

5.销售网点整理资料应保证投资者资料的完整性，包括：

项目齐全，联数准确，后附资料齐全；

6.销售资料形成后一个月内必须按要求装订，并妥善保管；

7.销售资料的装订要做到分类合理，资料齐全、完整，装订整齐，牢固无金属物；按业务流水、页次、月份等要素顺序装订；

8.装订成册的销售资料应加贴封面、封底，在绳结处用纸条加封、盖章，并及时登记“销售资料保管登记簿”；

9.销售资料装订成册后，不得随意拆封，如个别确需拆封重新整理的，在征得主管人员同意后，由主管指派人员与经办人员双人共同整理，以分清责任。

第六条私募基金销售资料的保管、交接、调阅、销毁

（一）人事部应设存放档案的专柜，并确保保管环境具备防火、防潮、防虫等安全条件。

（二）客户身份类资料永久保管,与私募基金销售业务有关的资料自业务发生当年计起保存15年。

（三）私募基金销售业务的系统数据要逐日备份和保存，系统运行数据中涉及基金投资人信息和交易记录的备份应当保存在不可修改的介质上保存十五年。

（四）销售资料不得外借，内部借阅要经总经理的批准，并登记留痕。

（五）借阅档案资料者必须妥善保管档案资料，不得任意转借或复印、不得拆封、损污文件，归还时保证档案材料完整无损，否则，追究当事人责任。

（六）司法部门因特殊需要查阅销售资料时，须持有县级以上主管部门的正式公函，经总经理批准，并指定专人负责陪同查阅，查阅人所需要的证据和有关资料，可以抄录或复制，但不得将原件抽出借走。

（七）经确定需销毁的档案，由档案管理员编造销毁清册，经公司领导及有关人员会审批准后销毁。

销毁的档案清单由档案员永久保存。

（八）客户类资料须永久保管，不得销毁。

（九）凡公司工作人员调离岗位前必须做好资料移交工作，方可办理调动手续。

第七条本规定由人事部负责制定，自下发之日起实施。

2016年1月1日

附件四:

私募基金销售业务

合格投资者内部审核及风险揭示制度

第一条为规范公司私募基金销售行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金销售适用性指导意见》等法律法规及《深圳前海财厚资产管理有限公司内部控制制度》，制定本制度。

第二条公司向投资者销售私募基金,适用本制度、公司其他业务规则及相关行业自律组织有关投资者适当性管理的规定。

公司可按照本制度的规定，制定具体产品的投资者适当性管理指引。

严格投资者适当性管理，坚持面向合格投资者募集资金。

第三条投资者适当性管理的实施不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低产品或服务的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

第四条投资者适当性管理包括以下内容：

（一）了解投资者的相关情况并评估其风险承受能力；

（二）了解拟提供的产品的相关信息；

（三）向投资者提供与其风险承受能力相匹配的产品，并进行持续跟踪和管理；

（四）提供产品前，向投资者介绍产品的内容、性质、特点、业务规则等，进行有针对性的投资者教育；

（五）揭示产品的风险，与合格投资者签署《风险揭示书》。

第五条公司可对参与的投资者设置准入条件。

投资者准入条件包括但不限于财务状况、证券投资知识水平、投资经验等方面的要求。

法律、行政法规、规章制度对投资者准入条件另有规定的，从其规定。

公司设定的投资者准入条件可以高于中国基金业协会关于投资者适当性的要求。

第六条投资者符合财务状况、证券投资知识水平、投资经验、风险承受能力等条件，成为合格投资者。

第七条除法律、行政法规、规章制度和公司业务规则另有规定外，公司向投资者销售私募基金产品，应当履行以下投资者适当性管理义务：

（一）对于投资者，应当全面履行本制度规定的投资者适当性管理义务；

（二）对于投资者，应当履行揭示产品的风险、与合格投资者签署《风险揭示书》；

第八条投资者要求公司提供产品，公司认为该产品超出投