为适应建立现代企业制度的需要.docx

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为适应建立现代企业制度的需要

хх市（县）ххх旅行社有限责任公司

章程

第一章总则

第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制定本章程。

第二条本公司（以下统称“公司”）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。

第三条公司的宗旨和主要任务是：

通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。

第四条公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。

第二章公司名称和住所

第五条公司名称：

ххх旅行社有限责任公司。

第六条公司住所：

通信地址：

邮政编码：

第七条公司的经营场所：

第三章公司经营范围

第八条公司的经营范围：

国内旅游，旅游商品的代理与销售、票务代理。

第九条公司的经营范围以国内旅游业务为主业。

第十条公司的经营期限拟定为：

年月日至年月日。

第十一条公司的经营范围中：

国内旅游业务是法律、行政法规规定必须报经审批和要领取许可证的，公司的国内旅游业务已经批准，并领取了行业经营许可证。

第四章公司注册资本

第十二条公司股东出资总额为：

人民币30万元。

第十三条公司的注册资本30万元。

第十四条公司的注册资本由全体股东投资。

其中在注册资本总额中：

货币30万元，占注册资本总数的100%；实物折价万元，占注册资本总数的%；土地使用权折价万元，占注册资本总额的。

第五章股东姓名或名称

第十五条公司由以下股东出资设立：

详见第七章，总二十条。

第十六条公司的股东人数符合《公司法》的规定。

第六章股东的权利和义务

第十七条公司股东均依法享有下列权利：

（一）分配红利；

（二）优先购买其他股东转让的出资；

（三）股东大会上表决；

（四）依法及公司章程规定转让其出资；

（五）查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计帐目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询；

（六）被推选担任执行董事、董事、监事（法律、法规另有规定的除外）；

（七）在公司清算时，对剩余财产的分享；

（八）法律、法规的本章程规定享有的其他权利。

第十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守本章程，执行股东大会决议；

（二）依法按其所认购的出资额和出资方式按期缴纳股金；

（三）法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。

第十九条公司设置股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额；

（二）登记为股东的日期；

（三）其他有关事项。

第七章股东出资方式和出资额

第二十条公司股东出资和出资额如下：

序号

股东姓名或名称

出资方式

出资额（万元）

所占比例

1

实物/货币

2

货币

3

实物

合计

第二十一条公司经公司登记机关登记注册后，股东不得抽回投资。

第二十二条公司有下列情形之一的，可以增加注册资本：

（一）股东增加投资；

（二）公司盈利；

（三）其他原因需要增加注册资本。

第二十三条公司减少资本后的注册资本不低于《公司法》规定的最低限额。

第二十四条公司减少注册资本，自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，所有要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第八章股东转让出资的条件

第二十五条股东之间可以相互转让其出资。

股东向股东外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意。

不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意。

股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。

第九章股东的机构及其产生办法、职权、议事规则

第二十六条股东为公司投资人。

第二十七条公司设股东会，股东会由全体股东组成。

第二十八条股东会议按股东出资比例行使表决权。

经全体股东商量，壹万元为一股，一般行使一个表决权。

第二十九条股东会是公司的权力机构，依照《公司法）行使职权。

第三十条股东会分定期和临时会。

第三十一条股东定期会议每年至少召开一次，于每年十二月二十日前举行。

第三十二条有下列情形之一的，召开股东临时会：

（一）代表四分之一以上表决权股东提议时；

（二）代表三分之一以上董事提议时；

（三）三分之一以上监事提议时。

第三十三条公司召开股东会，于会议召开十五日以前通知全体股东。

通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。

第三十四条股东会由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的董事主持股东会。

出席会议的股东要在会议记录上签名。

第三十五条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事、董事，决定有关报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。

第三十六条公司设执行董事，由股东会选举和更换。

执行董事每届任期三年，执行董事任期届满可以连选连任。

第三十七条公司设监事。

监事由股东会选举产生和更换。

负责对执行董事以及其他高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。

监事向股东会负责并报告工作。

第三十八条经选举：

同志为本届监事。

监事为职工代表由公司职工民主选举产生。

第三十九条监事行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对执行董事、以及管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

（三）当执行董事和管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）公司章程规定的其他职权。

第四十条监事会议实行一人一票少数服从多数的表决制度。

监事会议需经过半数监事表决同意，方为有效。

第四十一条监事的任期每届三年，任期届满，连选可以连任。

监事不得兼任公司执行董事或财务负责人。

第十章公司的法定代表人

第四十二条执行董事为公司的法定代表人。

第四十三条执行董事由股东会全体股东过半数选举产生和更换。

经选举本届执行董事为同志。

第四十四条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部机构的设置；

（九）代表公司签署文件；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）法律法规和公司章程规定的其他职权。

第十一章公司利润分配和财务会计

第四十五条公司税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）提取法定公益金；

（四）支取股利。

法定公积金按利润的10%提取，法定公益金按利润的5%—10%提取。

第四十六条公司依法建立财务会计机构和帐册制度。

公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。

公司的财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第四十七条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。

对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第四十八条公司年度会计报告在股东年会召开二十日前置备于公司，供股东查阅。

第四十九条公司会计年度采用公历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计制度。

公司采用人民币为记帐本位币。

第十二章公司的解散事由与清算办法

第五十条公司有下列情形之一的，予以解散和清算：

（一）公司营业期限届满，不再继续经营；

（二）因不可抗力迫使公司无法继续经营；

（三）股东会决定解散；

（四）公司因合并或者分立，需要解散的；

（五）公司因违反法律、法规被依法责令关闭；

（六）公司依法宣告破产的；

（七）公司连年亏损，达不到经营目的，需要解散的。

第五十一条公司依照前条第

（一）、（三）、（四）、（五）、（七）项规定解散的，在十五日内成立清算组织，进行清算。

清算组织由股东大会确定人选。

公司依照前条第（三）、（六）项规定解散的，由有关主管机关和人民法院根据有关法律、法规组织成立清算组织，进行清算。

第五十二条清算组织自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。

债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织对债权进行登记。

第五十三条清算组织在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第五十四条清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，指定清算方案。

公司财产能够清偿债务的，分配支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清算公司债务。

公司财产按欠款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司不开展新的经营活动，公司财产未按前第二款的规定清偿前，不分配给股东。

第五十五条清算期间发现公司财产不足清偿公司债务时立即停止清算，并向人民法院申请破产。

公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组织将清算事物移交给人民法院申请破产。

第五十六条公司清算结束后，清算组织应编制清算报告，报送公司登记机关办理公司注销登记，公告公司终止。

第五十七条清算组织成员应忠于职守，依法履行清算义务。

清算组织成员不得利用职权为自己谋取私利，不得侵占公司的财产。

执行董事、行政管理人员不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为公司的股东或他人债务提供担保。

第五十八条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

公司研究决定生产经营的重大问题。

制定重要的规定制度，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第五十九条公司职工依据《工会法》建立工会组织。

工会依法规定执行。

第六十条依法需要建立其他组织或机构的，公司按法律、法规规定执行。

第十三章附则

第六十一条本章程和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准。

第六十二条本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。

第六十三条修改本章程必须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

修改本章程，由股东会作出决议。

股东会通过的有关章程的修改、补充条款，均为本章程的组成部分，经公司登记机关备案后生效。

全体股东签章：

签字时间：

年