合伙协议.docx

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合伙协议

合伙协议

目录

第一条定义2

第二条基金的设立4

第三条基金的经营宗旨及经营范围5

第四条基金合伙人及其基本权利和义务5

第五条合伙人的出资方式、出资额及出资期限7

第六条合伙人入伙、退伙、除名及份额转让8

第七条合伙人大会9

第八条基金事务的执行11

第九条基金的投资经营及日常管理14

第十条基金的资金监管和托管15

第十一条项目投资变现及收益分配15

第十二条基金的税务、财务会计及费用17

第十三条基金账簿、档案及查询19

第十四条保密及禁止竞争19

第十五条基金的解散及清算20

第十六条违约责任21

第十七条基金认缴出资的风险提示

第十八条投资人/机构认购声明

第十九条争议解决方法22

第二十条其他规定22

协议编号：

（有限合伙）

合伙协议

本合伙协议（以下简称“本协议”）由本合伙协议“附件”的各合伙人于2014年月日在中国北京签订。

（本协议各方以下同时提及时称“合伙人”，分别提及时称“各合伙人”）鉴于：

1、本协议各合伙人拟共同成立一家按照中国法律设立并存续的股权投资基金（以下简称“基金”），根据《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规，该基金采取有限合伙模式，其主要业务为：

对中国内地高成长型优质企业进行股权投资，以及参与拟上市公司上市前的重组改制。

基金通过股权转让、资产整合以及投资项目的上市流通等方式，实现基金及合伙人的本金安全、利益兑现以及收益最大化。

2、作为长期从事股权基金投资、产业投资管理的专业机构，金唐（北京）资产管理有限公司在企业资产整合、项目运作、风险控制等方面有着极其丰富的经验。

各合伙人一致同意委托金唐（北京）资产管理有限公司担任基金的执行事务合伙人和管理人对外代表基金执行合伙事务。

本着平等互利、友好协商的原则，各合伙人就基金设立及运作事宜达成如下协议，并共同信守。

第一条定义

1.1除非本协议另有约定，以下词语和表述在本协议中具有本条所规定的含义：

中国：

指中华人民共和国（仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）。

元：

指中华人民共和国法定货币———人民币“元”。

基金：

指北京伯通投资管理中心（有限合伙）。

该中心位于中国北京市，是一家依照中国法律设立及存续的有限合伙企业。

基金存续期限：

指基金设立后合法存在的期限，即登记机关向北京伯通投资管理中心（有限合伙）颁发营业执照之日起年，该期限可以根据本协议之规定进行适当延长。

普通合伙人：

指在基金中，对基金债务承担无限连带责任的合伙人。

有限合伙人：

指在基金中，以其认缴出资额为限对基金债务承担责任的合伙人。

执行事务合伙人：

指经全体合伙人协商确定的，有权管理、经营、控制及决策基金主要事务，对外代表基金的合伙人。

债务：

指包括但不限于因任何法律或政府指令所产生的，以及因任何协议、安排或者承诺产生的责任和义务。

管理人：

指受基金委托，具有股权投资基金管理能力，对基金的投资业务及其日常事务进行管理的实体或者机构，管理人可以由执行事务合伙人担任。

监管人：

指受基金委托，在基金募集期对募集资金和法律文件进行监管的金融机构。

监管人由执行事务合伙人指定，该监管人可以与托管人为一个机构。

托管人：

指受基金委托，具有承担股权投资基金管理能力，在基金成立及存续期间对基金合伙人委托并移交其管理的资产和法律文件进行保管、监督，并根据执行事务合伙人的指令进行划转、分配、移动或进行其它处置的金融机构。

监管人由执行事务合伙人指定。

基金募集：

指基金正式成立前的募集期内，执行事务合伙人在银行开立的人民币专用存款账户，用于接受、存放合伙人的投资资金，至基金正式成立时结束。

托管账户：

指根据基金与托管人签订的《托管协议》，基金在托管人处开立的人民币基本存款账户或者专用存款账户，用于存放、管理基金向托管人移交并委托保管的所有基金资产。

实缴出资额：

指某个有限合伙人根据本协议的约定实际向基金缴付的，并为执行事务合伙人所接受的现金金额。

项目投资：

指基金采用第10.3条款所述投资方式进行的投资。

管理费：

指基金向执行事务合伙人或其指定的管理人支付的，用以支付基金的日常管理支出的相关费用。

变现：

指基金将其在项目投资或非项目投资中的投资权益以转让给特定受让人或者其它方式进行处置，从而实现基金投资收益。

业绩分成：

指执行事务合伙人根据第12.3.3项目基金可分配的投资收益中提取的奖励性报酬。

1.2本协议条、款、项的标题仅为方便参考，不应视为对本协议内容的解释顺序。

1.3本协议引用有关条款时，除非本协议另有规定或者文义另有所指，该条款应指本协议的相应条款。

第二条基金的设立

2.1合伙人同意根据《中华人民共和国合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同在中国北京市设立一家有限合伙企业。

2.2基金中文名称：

（最终名称以工商登记机构核定为准）。

2.3基金的设立规模为万元。

2.4基金存续期限为年。

若基金存续期限到期，项目投资权益无法实现按原定计划或本协议规定的方式实现投资收益变现的，执行事务合伙人可以与有限合伙人协商对基金存续期进行延续，以便该基金继续进行该项目投资至项目的收益变现，并由执行事务合伙人办理相关工商局变更登记手续。

2.5本协议签署以后，执行事务合伙人应当在合理时间内办理基金在登记机关的注册手续，领取营业执照。

2.6基金营业执照签发日期为基金成立之日期。

取得营业执照后，执行事务合伙人须尽快完成所有其它登记备案手续，并取得基金经营所必须的证书执照和许可。

第三条基金的经营宗旨及经营范围

3.1基金经营宗旨为：

以股权投资为主要投资手段，充分发挥专业投资管理人员的资源及专业经验优势，通过对待定项目的投资，为被投资企业提供资金支持，帮助被投资企业成长，并通过投资收益上市流通、股权转让及管理层回购等方式，实现本金安全、利益兑现以及收益的最大化。

3.2基金经营范围为：

投资管理、投资咨询、受托进行企业管理（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

第四条基金合伙人及其基本权利和义务

4.1基金投资人由普通合伙人和有限合伙人组成。

4.2（北京）资产管理有限公司为基金的普通合伙人，并为执行事务合伙人，对外代表基金执行合伙事务。

其他入资人等为基金的有限合伙人，遵照《中华人民共和国合伙企业法》，有限合伙人不超过49名。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

4.3普通合伙人对基金债务承担无限连带责任。

4.4合伙人均享有以下权利：

4.4.1有权了解基金的经营状况和财务状况，有权按照本协议之规定获取和阅读基金财务会计报告，有权按照本协议的程序及方式查阅基金账簿及档案。

4.4.2有权出席合伙人大会，对本协议的特定事项进行表决。

4.4.3不执行合伙人事务的合伙人有权对执行事务的合伙人执行事务情况进行监督，对基金的经营管理提出合理化建议。

4.4.4执行事务合伙人怠于行使权利时，不执行合伙事务的合伙人有权督促其行使权利或者为了基金的利益以自己的名义提起诉讼。

4.4.5有权利对不履行、不完全履行或者不适当履行出资义务的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

4.4.6在同等条件下，合伙人有优先受让其它合伙人拟向合伙人以外的第三方转让的对基金的出资份额，或有权优先认缴基金的增资。

4.4.7若基金不能设立，合伙人有权收回其实际缴纳出资。

4.4.8合伙人有权按照协议之规定分配基金利润。

4.4.9基金解散后，合伙人有权依法分得基金的剩余财产。

4.4.10法律、法规及本协议规定的其它权利。

4.5合伙人负有以下义务：

4.5.1合伙人应当在本协议规定的期限内足额缴付其对基金认缴的出资额。

4.5.2除非投资决策委员会表决通过，合伙人不得同本基金进行交易。

4.5.3合伙人应当履行法律、法规及本协议规定的义务，不得从事损害本基金或者其他合伙人利益的活动。

第五条合伙人的出资方式、出资额及出资期限

5.1普通合伙人和有限合伙人以现金方式向基金认缴的出资总额为万元（人民币），（以下简称“出资总额”），

5.2作为基金的有限合伙人，以现金形式入资元（人民币大写：

元），入资时间年月日。

预期年化收益率。

第一次分红日为年月日（五个工作日内返还），第二次分红日为年月日，第三次分红日为年月日（以此类推），分红金额按照出资额乘以预期年化收益率。

5.3除下列情况外，合伙人缴纳出资额，在基金注册成立前，不得中途退出，否则应扣除该合伙人本期基金出资额的5%作为违约金。

5.3.1作为合伙人的自然人死亡或者依法宣告死亡。

5.3.2作为合伙人的法人或者其它组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

5.4合伙人退出，应提前3个工作日提出书面申请，经全体合伙人同意，方可退还其出资额。

5.5客户账户信息：

户名：

开户行：

账号：

第六条合伙人入伙、退伙、除名及份额转让

6.1如有新合伙人入伙时，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

6.2新入伙的普通合伙人对入伙前的基金债务，承担无限连带责任。

6.3在基金存续期限内，未经合伙人大会一致同意，合伙人在基金存续期限内不得退伙。

6.4合伙人退伙，其他合伙人应当与该合伙人按照退伙时的基金资产情况进行清算，退还退伙人的财产份额。

退伙人对因其退伙而给基金造成损失的，退伙人须承担赔偿责任。

退伙时有未了结的基金事务的，待该事务了结后进行清算。

6.5普通合伙人退伙后，对基金退伙前的原因发生的基金债务，承担无限连带责任。

6.6合伙人有以下情形的，经合伙人大会一致同意，可以依决议将其除名。

6.6.1未能履行其应尽义务的。

6.6.2因故意或者重大过失，给基金造成重大损失的。

6.6.3执行合伙事务时有不正当行为，严重违反本协议的规定，工作存在重大疏漏，给基金造成重大损失的。

6.7对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

6.8在基金存续期限内，未经合伙人大会一致同意，普通合伙人不得转让其在基金中的财产份额。

6.9在基金存续期限内，有限合伙人可以按照本协议之规定向合伙人以外的人转让其在基金中的全部或者部分财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人，并取得其他合伙人一致同意。

有限合伙人向合伙人以外的人转让其在基金中的财产份额的，同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

若两个以上的合伙人欲同时行使优先购买权，则首先由欲行使优先购买权之合伙人协商确定各自受让份额；协商不成的，按照欲行使优先购买权之合伙人各自在基金中的出资额比例进行受让。

6.10合伙人以外的人依本协议依规定受让有限合伙人在基金中的财产份额的，经修改合伙协议，即成为基金的合伙人，依照本协议享有权利，承担义务。

6.11在基金存续期内，有限合伙人可以向其他合伙人转让其在基金内的全部或者部分财产份额，但应提前书面通知其他合伙人。

6.12从入金之日起，若有限合伙人未经全体合伙人一致同意而执意退伙，则扣除该有限合伙人本期基金出资总额的10%作为违约金。

第七条合伙人大会

7.1基金设立合伙人大会，合伙人大会有全体合伙人组成，主要对下列事项进行决议：

7.1.1监督执行事务合伙人。

7.1.2将基金资产出借给他人。

7.1.3以基金名义向他人借款。

7.1.4决定合伙人除名或退伙事宜。

7.1.5决定普通合伙人转让其在基金中的全部或者部分财产份额。

7.1.6决定有限合伙人向合伙人之外的其他人转让其在基金中的全部或者部分财产份额。

7.1.7决定普通合伙人转为有限合伙人或有限合伙人转为普通合伙人。

7.1.8增加或减少合伙人的出资。

7.1.9增加基金存续期限。

7.1.10修改合伙协议。

7.1.11更换托管人。

7.1.12决定基金解散事宜。

7.1.13本协议规定的需要合伙人决议的其它事项。

7.2合伙人大会在下列情形时召开：

7.2.1执行事务合伙人在执行事务过程中，认为有必要的，可以随时提议召开合伙人大会。

7.2.2代表基金实缴出资额三分之二以上的有限合伙人在提前十个工作日书面通知执行事务合伙人后可提议召开合伙人大会。

7.3合伙人大会由执行事务合伙人负责召集并主持。

执行事务合伙人不能召集时，由执行事务合伙人书面委托其他合伙人负责召集并主持合伙人大会会议。

7.4合伙人大会会议应有包括合计持有三分之二以上表决权的合伙人或其书面委托代表出席方能举行。

否则，该合伙人大会会议及其决议无效。

7.5合伙人大会决议可以召集会议表决，也可以不经召开会议而由合伙人书面批准通过，但拟通过的书面决议须送至每位合伙人。

为此每位合伙人可以签署相同的书面决议的分别文本，所有文本汇集在一起即构成一份有效的书面决议，合伙人为此目的的传真签名是有效且有约束力的。

此种书面决议与正式召开的合伙人大会上通过的决议具有同等效力。

7.6合伙人大会决议采取书面形式，以中文书写，由全体与会合伙人或者代理人签字后生效。

第八条基金事务的执行

8.1全体合伙人一致同意委托作为基金执行事务合伙人和基金管理人；同意委派先生/女士作为执行事务合伙人之委派代表，在执行事务合伙人之监督下执行基金日常事务。

8.2除本协议第7条规定的必须提交合伙人大会表决的事项外，执行事务合伙人及代表有权管理、经营、控制以及决策基金的日常事务，对外代表基金；不执行合伙事务的合伙人不参与基金的日常管理、经营或者控制，并且在相关事务中无权代表基金。

8.3执行事务合伙人有权聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师为其管理基金业务提供中介服务。

8.4执行事务合伙人有权为基金的利益决定提起诉讼、应诉或者上诉；与争议方进行协商、和解、仲裁等，以解决与基金有关的争议。

8.5执行事务合伙人有权采取所有必要的行动以保障基金的财产安全，以减少因基金的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人的财产可能带来的风险。

第九条基金的投资经营及日常管理

9.1基金重点对中国境内满足下列条件的成熟企业进行投资，通过项目投资权益的上市流通及股权转让等方式，实现基金及合伙人的利益最大化。

9.1.1企业所生产的产品或者提供的服务具有核心竞争力。

9.1.2企业产品或者服务之市场具有足够的扩张力。

9.1.3管理团队具有较高的职业素养。

9.1.4企业效益具有较高的预期增长。

9．2在获得投资决策委员会批准的前提下，基金对已经开始盈利，但不能完全满足9.1款所述条件的企业进行投资。

9.3基金可以选择下列一种方式进行单一投资或者选择下列几种方式进行组合投资。

9.3.1购买未上市企业新增股份（该企业是中国境内高成长型优质企业）。

9.3.2对未来有良好的预期增长的企业进行股权投资。

9.3.4执行事务合伙人认为合适并经投资决策委员同意的其它投资方式。

9.4基金一般情况下不谋求在被投资企业中的控股地位，不参与被投资企业的日常经营管理，但是对被投资企业的业务发展、财务状况及改制重组享有监督权。

9.5一般情况下，基金应当以自身名义进行对外投资，但在特殊情况下，不违背法律法规之规定，基金可以委托具有相应资质的机构代为投资。

9.6合伙人一致同意执行事务合伙人有权以基金名义聘请第三方担任或者亲自担任基金的管理人，而无需取得其他合伙人的同意。

管理人负责基金的日常管理、投资项目的甄选、投资报告的编制及投资项目的实施和监控。

基金将与管理人签订《委托管理协议》，对相关权利义务进行具体约定。

第十条基金的资金监管和托管

10.1为保障资金的安全，执行事务合伙人应当选择具有良好资信的银行开立账户，资金监管账户由监管人用于接受并保管基金合伙人认缴出资，直至基金成立。

10.2执行事务合伙人应当与监管人签订《资金监管协议》，对相关权利义务进行明确。

10.3基金成立后，其应当与托管人签订《托管协议》，对相关权利义务进行明确。

10.4基金托管费按基金认缴出资额0.2%费率，按日计提，每年度按照《托管协议》之规定进行支付。

10.5本基金的托管账户：

账户名称：

银行账号：

行号：

第十一条项目投资变现及收益分配

11.1基金项目投资变现可以以股权转让、权益转让或其它合法形式进行。

11.2若基金存续期限到期，基金尚未将所投项目变现，则基金应该按照以下顺序实现项目投资变现：

11.2.1向普通合伙人变现，基金将其在项目投资中的股东权益或者其它投资权益向普通合伙人转让，由普通合伙人按照普通合伙人认缴的出资额之比予以受让，并向基金支付转让对价。

11.2.2向有限合伙人变现，基金将其在项目投资中的股东权益或者其它投资权益向有限合伙人转让，由有限合伙人按照有限合伙人认缴的出资额之比予以受让，并向基金支付转让对价。

11.2.3若在11.2.1、第11.2.2项中，无合伙人同意受让项目投资权益的，则执行事务合伙人可决定向合伙人之外的第三人转让项目投资收益。

11.2.4若基金无法实现11.2.3项中规定的向第三人转让项目投资收益，且合伙人自基金项目投资收益中分配所得已超过其基金的实际出资额的，则可将项目投资收益按照11.3规定的收益分配原则以非货币形式分配给合伙人。

11.2.5若基金无法实现11.2.3项中的向第三方转让项目投资收益且合伙人自基金项目投资收益中分配所得尚未达到对基金的实际出资额，则基金将继续持有项目直至合伙人收回其对基金的实际出资额为止。

11.2.6若基金存续期到期，项目投资收益无法通过上述方式实现变现的，执行事务合伙人有权根据本协议的第2.4款之规定，对基金存续期限进行延续，以便该基金继续进行该项目投资至投资收益变现。

11.3基金在每个项目投资变现后，应当进行收益分配。

基金自项目投资的变现所获得的收益扣除基金进行项目投资所产生的成本开支后的盈余，应当按照下列次序进行分配：

11.3.1第一轮分配：

按照各有限合伙人出资额之比向各有限合伙人分配，每个有限合伙人在本轮分配中分配所得以该有限合伙人的实缴出资额为限。

11.3.2第二轮分配：

如经第一轮分配后，基金仍有可分配收益余额的，则按照各普通合伙人出资额之比向各普通合伙人分配，每个普通合伙人在本轮中分配所得以该普通合伙人的实缴出资额为限。

11.3.3第三轮分配：

如经第二轮分配后，基金仍有可分配收益余额的，则该余额的20%应该作为执行事务合伙人的业绩分成支付给执行事务合伙人，该余额的80%按照全体合伙人出资额之比向全体合伙人分配。

第十二条基金的税务、财务会计及费用

12.1基金的员工、各合伙人均应当根据各自适用的有关中国法律缴纳税款。

12.2基金将根据有关中国法律和财务会计制度的规定，结合基金的具体情况、制定基金的财务规则和各项程序，并报当地财政部门和税务机关备案。

12.3基金的记账货币采用人民币。

对非人民币的现金、银行存款、其它货币款项、债券、债务、收益和费用，基金应该按实际收付的货币记账。

12.4基金的所有自制会计凭证、账本和报表应用中文书写。

12.5基金的会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止，第一个会计年度自基金成立之日始至该年度十二月三十一日止。

12.6基金在每一会计年度结束时制作财务会计报告，经基金聘请的会计师事务所审计后，送交合伙人及各政府有关部门，并接受监督。

12.7基金应按照下列规定向合伙人提供上条所述财务会计报告：

12.7.1在每个季度结束之后的15天内，向合伙人提供基金在该季度内的财务会计报告。

12.7.2在每年3月31日前（包括31日），向合伙人提供基金上一年度的经审计的财务会计报表。

12.8本协议所述之基金财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

12.8.1资产负债表

12.8.2损益表

12.8.3现金流量表

12.8.4财务情况说明书

12.8.5利润分配表

12.9基金除法定的会计账册外，不另立账册。

基金的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

12.10基金募集的资金严格按照国家相关法律法规进行投资。

12.11在基金存续期限内，基金应当就管理人或者其指定机构对基金的投资业务管理服务支付管理费，管理费支付应按以下要求进行。

12.11.1基金按年度向管理人支付管理费。

12.11.2除本协议第12.11.4款规定情形之外，基金每年度管理费数额为本协议第5.1款所规定的合伙人认缴总额的2%。

12.11.3管理人可以根据实际需要，要求将部分管理费用留存在基金账户，用以支付基金的日常费用；或者要求将管理费支付至管理人指定账户。

在基金成立后的第一个月内，基金应当向管理人支付当年度管理费;自基金成立所在季度的下一个年度起，基金应在每个年度的第一个月内向管理人支付当季度的管理费；不足一个年度的按月折算。

12.11.4当有项目以变现方式退出时，管理费的计提基数调整为：

合伙人认缴出资总额减去退出项目的投资额。

即在退出后的下一个月开始（不含项目退出当月），管理费计提基数按照本款之规定进行调整。

12.12基金日常行政管理和财务管理过程中发生的办公费用、人员工资费用、差旅费用、研究费用等由执行事务合伙人承担。

验资费、财务审计费、重大事项律师费、清算费等相关服务机构费用由基金承担。

12.13执行事务合伙人或者管理人在为基金履行其项目投资职责时发生的办公费用、以及投资管理人员工资费用全部由执行事务合伙人或管理人自行承担。

第十三条基金账簿、档案及查询

13.1执行事务合伙人应当在基金办公场所保留基金全套完整精确的账簿和档案。

13.2在基金存续期内，各合伙人可提前三日向执行事务合伙人递送书面查阅通知，并委派其正式认可的代理人，在营业时间的合理时段内（必须和执行事务合伙人协商好时间），前往基金办公场所对上述账簿和档案进行查询。

第十四条保密及禁止竞争

14.1合伙人保证对因签订和履行本协议和其它相关文件而获得的有关本协议他方的商业秘密负有保密义务。

14.2本协议有效期限内及本协议他方的商业秘密成为公开信息前（以下简称“保密期间”），未经本协议他方的事先的书面同意，本协议任何一方不得将本协议他方的商业秘密用于履行本协议项下义务以外的任何用途，也不得向任何第三方披露或者提供该等商业秘密，并采取所有必要的措施确保其现有和将来的董事、主管、员工和专业顾问等在保密期间内遵守上述保密义务，否则该方应承担本协议他方因此而遭受的损失。

14.3如果本协议任何一方应法院或其它行政管理部门的要求披露本协议他方的商业秘密，则该方应在披露该等商业秘密前及时通知本协议他方，以便本协议他方采取相应的保护措施。

14.4有限合伙人不得在同一项目中与基金投资项目竞争，或非执行事务合伙人允许以其它相关联的法人、自然人身份参与该项目，但有限合伙人先于基金与项目方进行合作接触的除外。

第十五条基金的解散及清算

15.1有下列情形之一的，基金应当解散：

15.1.1基金存续期限届满，合伙人一致同意解散的。

15.1.2经合伙人大会决议，合伙人一致同意解散的。

15.1.3基金被依法吊销营业执照，责令关闭或者被撤销。

15.1.4合伙人已不具备法定人数满三十天。

15.1.5合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

15.1.6法律法规规定的基金解散的其它情形。

15.2基金解散，应当由执行事务合伙人担任清算人进行清算。

清算人在清算期间执行下列事务。

15.2.1清理基金财产，分别编制资产负债表和财产清单。

15.2.2处理与清算