大信股权投资基金募集说明书.docx
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大信股权投资基金募集说明书
大信股权投资基金III号—
天河基金
募集说明书
大信财务顾问有限公司
二〇一一年八月
一、
基金概要
基金定位
一支由专业上市财务顾问发起并管理的基金
——以拟上市企业投资为主
——提供专业的上市增值服务
项目储备
♦即将上报上市材料的济南中兴林产有限公司；
♦具备上市绿色通道的某公路桥梁建设公司；
♦经济效益显著、发展前景广阔，具备上市潜力的中药现代化公司；
♦LED产业具备行业领先规模和上市预期的外延片和电池片生产公司。
基金名称
天河基金
基金类型
公司制
注册地点
北京
存续期限
五年，投资期至2011年12月31日止
基金规模
一期2亿元人民币
募集方式
私募
投资理念
投资于具有成长性和上市潜力的企业，
并提供财务咨询、上市顾问等增值服务，提升企业价值，
通过上市和其他退出方式，获得超额的投资增值
投资方向
主要投资于国家政策支持鼓励的细分行业领先企业，
如新能源、循环经济、消费、矿产资源、基础建设等
投资方式
以普通股、优先股和可转换债券等多种方式投资
募集对象
募集有经济实力和投资理念趋同的投资人
包括民营企业、金融机构和国有企业
募集时间
2010年8月30日—2010年10月20日
二、基金特点
1、成熟的项目组合
经大信的长期积累，从项目库中精选了四个优质的Pre-IPO项目作为天河基金首期的投资目标，包括：
⏹即将上报上市材料的济南中兴林产有限公司；
⏹具备上市绿色通道的公路桥梁建设公司；
⏹经济效益显著、发展前景广阔，具备上市潜力的中药现代化公司；
⏹LED产业具备行业领先规模和上市预期的外延片和芯片生产企业。
四个项目有不同的上市时间安排，为基金的资金安全和陆续退出做出了合理安排，对投资资金有获利保障和更高的回报预期。
2、基金投资和财务顾问业务结合：
投资+服务的投资模式
天河基金的投资将与大信的财务顾问业务相结合，大信将利用自身的优势，帮助投资企业完善并达到上市条件，最终帮助其上市。
大信在提升项目价值和帮助企业上市的实力，有助大信获得投资竞争激烈的投资机会，并获得较大的投资增值。
三、
大信发起和管理基金的优势
1、强大的专业背景
大信财务顾问有限公司（以下简称“大信”）及其控股股东中国诚信信用管理有限公司（以下简称“中国诚信”），均有近17年的经营历史，作为中国最早的投资银行机构和领先的信用管理机构，中国诚信在中国经济界具有很强大的专业背景。
以中国诚信为主要支持机构和运作载体的董辅礽经济科学发展基金会，是以“推动经济科学的创新与进步”为宗旨的非公募基金会。
基金会持续十二年规范运作，开展了多项经济学公益活动，积累了丰富的社会资源和管理经验。
基金会与中国社会科学院研究生院、北京大学经济研究所、中国人民大学经济研究所、武汉大学经济研究所联合组织设立的“中国经济理论创新奖”和“中国经济学家年度论坛”，是基金会永久性学术公益项目。
中国诚信还每年提供研究经费，由中国人民大学经济学院为主导，建立一支经济学家队伍，专注于宏观经济、金融风险和热点经济问题等方面的研究。
2、资深的专业团队
大信拥有一支富有敬业精神和创造力、经验丰富、高素质和专业化的管理团队，是由著名经济学家、资深投资银行家、注册会计师、上市并购专业律师和投资分析师等组成的专业投资银行队伍，主要人员证券从业经验均在十年以上。
大信将以其具备几十年丰富资本市场经验的高管团队为基础，邀请具备财务和法律专业背景，以及具备丰富政府主管部门监管经验的专家，共同组建天河基金的基金管理公司投资决策委员会，负责投资项目的研究决策。
负责天河基金运作的基金经理将由大信资深的高管担任，基金经理及基金助理的简历参见“七、基金的管理团队”
3、突出的专业能力
（1）上市潜力的判断
大信经过多年的积累，熟悉境内外资本市场，能把握各地资本市场的特点、上市规则和潜在的监管方向；同时，对各种类型企业的上市潜力有很强的判断力，特别对不具备实质性上市障碍的企业有甄别能力。
（2）制定上市整体方案
大信为企业度身制定具可操作性的上市整体方案，并帮助企业执行实现，是多年的财务顾问经验中，与券商竞争的核心竞争力之一。
在大信担当财务顾问的上市项目中，一般由大信负责制定整体上市方案，并敦促和帮助企业，协调各中介机构，包括券商，执行上市方案，实现上市目标。
（3）解决上市障碍
大信17年的财务顾问经验，能深刻理解中国国情和企业现实情况，不同行业和不同股东类型的企业，在上市前需要解决和完善的问题也不尽相同，大信能帮助企业解决上市中的各种问题，这也是大信的财务顾问业务的核心竞争力之一。
（4）政府资源和协调能力
大信积累了证监会等相关政府主管部门的资源和沟通经验，具有很强的协调能力，能帮助企业在上市全程协调与政府部门、审批机关、以及其他中介机构的关系。
（5）提升企业价值
通常，拟上市企业不仅需要资金，更需要专业机构的协助和各方面资源的协调。
而且，通过专业化运作，提升企业价值，能实现投资收益的第一步提升。
大信深谙企业的发展周期和规律，熟悉多个行业的发展特点，能与企业经营者合作，充分发掘企业价值，并根据情况提供融资、行业整合等机会，通过专业化运作提升企业价值，最终实现投资收益的最大化。
4、丰富的专业经验
（1）国内成立最早、从业时间最长
大信的财务顾问业务始于1992年，是国内最早从事财务顾问业务的机构，伴随着中国资本市场的成长，大信已从业近17年。
大信经历了中国资本市场发展的各个阶段，能深刻理解资本市场发展的各阶段特点；17年的资本市场经验也伴随了众多能代表中国经济发展阶段的各类企业的成长。
大信的经营宗旨就是与企业共同成长，和企业共享发展成果。
此种“挖掘和发展企业”的理念与股权投资基金的投资理念一致。
（2）丰富的企业重组上市经验
大信多年的实践中，总结和积累了丰富的企业重组上市经验，包括开创性的提出针对不同性质企业的重组方式方案。
⏹“华新模式”和“杏花村模式”
针对国有大中型企业改制重组中的问题，大信首先在国内提出了“华新模式”和“杏花村模式”，就解决国有企业的历史包袱、主辅剥离后的辅业生存等问题，提出了两种解决方案，得到了我国著名经济学家董辅仍和厉以宁教授的高度赞扬。
⏹民营企业改制重组上市模式
大信是国内最早帮助集体企业、民营企业改制重组并成功上市的财务顾问。
在解决上市前治理结构不合理、财务管理、税务安排不规范等问题上，具有丰富经验，使之不仅完全符合上市的条件，还有利于长远发展。
5、优异的上市顾问业绩
大信1992年以来，已完成了境内外上市融资和投资拟上市企业等各种财务顾问案例百余起，上市财务顾问的成功率100%，涉及的资金规模数千亿元。
主要顾问项目情况如下：
项目名称
项目类型
融资金额
备注
山东华能
N股上市
第一家美国上市企业
广东科龙
H股上市
12亿元
第一家香港上市乡镇企业
长江电力
A股上市
99亿元
金钼股份
A股上市
89亿元
大唐发电
A股上市
33.4亿
华新水泥
A、B股上市
15亿元
新乡化纤
A股上市
5.85亿
鲁抗医药
A股上市
5.04亿
中色股份
A股上市
4.78亿
美尔雅
A股上市
4.05亿
秦丰农业
A股上市
3.69亿
现延长化建
杏花村
A股上市
2.7亿
现山西汾酒
国药股份
A股上市
2.65亿
金键米业
A股上市
2.65亿
江苏鼎球
A股上市
1.93亿
兴发集团
A股上市
1.88亿
交大博通
A股上市
1.8亿
西安达尔曼
A股上市
1.53亿
已退市
黄河电器
A股上市
1.24亿
现广电网络
彩虹股份
A股上市
1.38亿
武汉道博
A股上市
1.32亿
万东医疗
A股上市
1.29亿
幸福实业
A股上市
1.2亿
现华远地产
猴王股份
A股上市
1.14亿
内蒙伊利
A股上市
1.1亿
威达医械
A股上市
1.02亿
经纬纺机
A股上市
1亿
山东宜化
A股上市
0.97亿
武汉长印
A股上市
0.70亿
现S*ST万鸿
庆云发展
A股上市
0.25亿
现金德发展
山东兴化
A股上市
0.22亿
现国投电力
康赛股份
A股上市
0.18亿
现中茵股份
武汉石油
A股上市
0.14亿
现荣丰控股
车桥股份
A股上市
0.06亿
现博盈投资
西部矿业
私募融资
16亿
汕电力
重组/私募融资
2亿
山东能源
借壳上市
31亿
长江电力投资后，已借壳上市
青海华鼎
投资的项目
-
已退出部分收益率超过350%
陕鼓动力
A股上市和投资
17亿
永太科技
A股上市
滨化股份
A股上市
6、有影响力的品牌优势
大信17年的财务顾问经验，历年多家企业重组上市成功的案例，在业内已形成了一定品牌影响力。
在资金募集、项目资源的争取和项目运作的协调各方面，能发挥较大的品牌效应。
7、优质的项目渠道资源
大信多年来一直处在资本市场的发展前沿，在财务顾问业务中，有机会接触到各类有价值的项目资源；大信作为天河基金的发起和管理方，在财务顾问业务中，可以为基金带来丰富的项目资源渠道。
主要的项目渠道有三个方面：
⏹大信十多年经营培育的优质客户，其持续资本运作中的投资机会；
⏹大信的集团内关联公司大信国际信用评级有限责任公司和大信证券评估有限公司，其客户资源中存在的投资机会；
⏹大信与中央政府部门和各地政府的合作经验，带来优质的区域投资机会；
⏹大信合作的众多中介机构，其持续的业务中的投资机会。
8、投资业绩与投资经验
大信财务顾问有限公司于2005年开始进行股权投资，截止目前，已经成功投资了多个项目：
⏹青海华鼎（SH600243）：
以青海天象公司持有，曾为其控股股东，最近逐步变现退出，已退出部分的投资收益超过350%；
⏹陕鼓动力（SH601369）:
持有其4600万股，占其上市后总股份的4.21%,并列第四大股东；
⏹永太科技（SZ002326）：
以自然人名义持有其500万股，占其上市后总股份的3.75%，为第四大股东；
此外，大信以自身或其关联方进行的股权投资包括中兴林产、泰康人寿、北京中期、新华信托、恒路物流等多个项目。
9、资产管理经验
截止目前，大信财务顾问有限公司已经发起设立了以下投资基金，并担任基金管理人：
⏹大信清洁能源投资基金：
一期基金份额1亿元，已全部投入项目；
⏹山东新能源投资基金：
政府引导基金，一期基金份额1.7亿元已经到位，另5000万省发改委、5000万国家发改委资金在审批过程中；
⏹青海循环经济投资基金：
一期基金份额2.5亿元，管理公司已经成立，资金正在募集中。
四、
大信与天河基金的投资和管理
1、大信的介绍
大信财务顾问有限公司是我国最早从事企业上市财务顾问的专业投资银行机构。
前身是中国诚信的投资银行部，于2003年独立成立公司，注册资本5000万人民币。
2008年，北京长电创新投资管理有限公司和弘泰创新（北京）投资管理有限公司入股，各占大信的25%股权。
2、大信的控股股东及关联公司
大信的控股股东中国诚信始创于1992年，前身是中国诚信证券评估有限公司——经人民银行总行批准设立的从事信用评级、金融证券咨询和信息服务等业务的股份制非银行金融机构。
2002年经国家工商行政管理总局核准，更名为中国诚信信用管理有限公司，成为一家综合性信用管理机构。
除了大信的“财务顾问”业务，中国诚信控股的大信国际信用评级有限责任公司和大信证券评估有限公司分别从事适宜外资参与和适应内资参与的评级业务。
其中，大信国际为和全球著名评级机构穆迪投资者服务公司合资的信用评级机构，是国内最具实力和最权威的信用评级机构。
3、大信与基金管理和投资
大信财务顾问有限公司担任天河基金的管理人，负责基金的管理事务。
同时，为表示大信发起设立天河基金的实力，大信财务顾问有限公司将
⏹将其业已拥有的500万股即将上报上市材料的中兴林产（详见项目简介）股权转让给天河基金；
⏹认购天河基金不低于10%的基金份额。
4、基金的管理架构
基金采用公司制，包括大信财务顾问有限公司在内的基金投资人合资成为基金公司。
基金公司不设日常管理机构，日常财务等事宜由大信财务顾问公司负责。
基金公司设董事会负责基金公司的重大投资事务和主要决策制度。
基金委托基金管理人，即大信财务顾问公司，负责基金的投资业务。
五、基金的投资
1、投资目标：
致力于“挖掘并培育具投资价值和上市潜力的企业”
2、投资项目标准：
具有成长性和上市潜力的行业领先企业
⏹拥有稳定的现金流
⏹创新的产品与服务，具独特性或有良好的市场前景，占有一定的市场份额且市场具有成长的空间
⏹具有一定的技术壁垒和市场壁垒，竞争力强
⏹细分行业领先地位
⏹管理团队专业背景好，执行力强
⏹市场容量大，成长性好
⏹可预见的投资回收机制，即具上市或并购潜力。
3、投资策略
⏹优选对象：
中小规模、良好的商业模式、已经盈利或有良好的现金流、拥有资源或技术等核心优势，有上市前景的项目。
⏹联合投资：
与战略投资者，或其他投资机构合作，扩充项目来源，降低投资风险。
⏹投资项目多元化：
投资项目的行业和领域、企业发展阶段不能太集中，分散风险。
4、投资定价
⏹以PE一定倍数为主要的估值方式
⏹当对未来业绩分歧较大时，可以考虑约定估值调整体系（即业绩对赌）等灵活方式。
5、项目投资后的管理
⏹在投资的公司中，争取享有董事会席位或一定的主导地位，以获得话语权，必要时派出或推选管理层成员
⏹对已投资项目实行动态管理，专人进行日常跟踪监测，设定定期报告制度，包括战略规划、财务状况、市场和客户、经营层分析、分红计划等
⏹原则上，大信财务顾问有限公司将作为基金投资项目的上市的财务顾问，从而及时跟踪、监控投资项目，防范投资风险
6、投资限制
⏹投资规模：
原则上，对单个项目不谋求控股地位。
⏹闲置资金：
基金未投资资金应存放银行和购买国债，如购买企业债券需按照投资决策程序进行决策。
⏹禁止事项：
基金不在二级市场做股票投资。
六、
基金的投资决策
基金投资决策实行分级、分类授权制度，基金管理人董事会制定投资分级、分类授权细则，决定董事会和投资决策委员会对基金投资、收购、出售、转让等事项做出决策的权限范围。
1、投资决策机构
（1）投资决策委员会
基金管理公司组建投资决策委员会，该委员会系非常设议事机构，由公司董事会主要成员、公司管理层主要成员以及法律、财务专家、以及有上市审核经验的专家组成。
投资决策委员会的主要工作是审议基金经理和基金助理提交的各个项目投资和投资回收交易，对基金的投资、收购、出售、转让等事项做出决定。
投资决策委员会应在对投资项目正式开展尽职调查以及对基金资产的投资、收购、出售、转让等事项做出决定前征询行业专家组及风险控制部门的意见。
投资决策委员会由7-9位成员组成，对基金资产投资、收购、出售、转让等基金运作事项需经全体成员的三分之二以上通过方可作出决议。
若决议事项涉及到基金的关联交易，投资决策委员会进行决策时，关联人员须回避表决，决策事项须由除关联人员外的其他成员的三分之二以上通过方可做出决议。
（2）行业专家组
基金管理公司建立所关注行业的专家库，并由董事会聘请部分专家组成行业专家组，负责对解答投资人员提出的一些行业方面问题并为基金的投资决策提供行业指导意见。
（3）风险控制部门
风险控制部门负责对基金投资业务的全过程进行风险监控，对投资程序进行合规审核，并对投资项目团队的投资报告书提出专业的意见，充分揭示财务法律等方面的风险、交易结构安排的合理性等，督促投资项目团队采取防范和控制风险的措施。
2、投资决策流程
基金管理人将按照不同项目确定项目投资经理和投资团队，负责该项目的投资事宜和投资后的日常跟踪，确保投资决策的专业性和项目跟踪的持续性。
（1）项目筛选和立项：
基金助理组织对备选项目进行初步尽职调查，并咨询行业专家组，最终形成立项建议，上报基金经理签字完成项目立项。
（2）尽职调查：
基金助理进行现场尽职调查，并咨询行业专家组，形成整体投资框架，签署投资备忘录。
（3）交易结构谈判：
对项目进行定性和定量分析，同时进行投资谈判，确定投资条款，准备最终的投资协议。
（4）形成初步投资意向：
投资团队形成对投资报告书。
同时，风险控制部就该项目提出风险审核意见，行业专家组对该行业投资提出行业投资建议。
（5）投资决策：
投资团队将项目投资报告书、风险控制部意见和行业专家组意见一同提交投资决策委员会审议通过。
投资决策流程图
七、基金的管理团队
1、投资决策委员会组成
投资决策委员会将由公司董事会主要成员、公司管理层主要成员以及法律、财务专家、以及有上市审核经验的专家组成。
候选的专家人选如下：
⏹张文中国诚信信用管理有限公司董事长
经济学博士，中国人民大学经济研究所联席所长、教授、博士生导师。
先后在山东省、海南省政府和国务院研究室从事经济研究工作。
1992年创办中国最大的的综合性信用服务机构和信息咨询机构——中国诚信信用管理有限公司，2001年～2003年进入中国社会科学院博士后流动站。
他在宏观经济、资本市场和信用评级理论方面有较多研究成果，出版了《资本化企业制度论》等专著，并多次发起和主持了涉及金融、证券领域的国际性研讨会。
张文先生还参与了一些国内知名公司的创建，目前兼任福建联华信托投资有限公司副董事长，中国嘉德国际拍卖有限公司副董事长等职。
张文先生还担任董辅礽经济科学发展基金会理事长、中国民（私）营经济研究会副会长、中国工业经济联合会常务理事和中国企业家论坛理事。
⏹陈茁中国诚信信用管理有限公司首席执行官
大信财务顾问有限公司董事长
经济学博士，从师于著名经济学家董辅礽教授，1989年赴英国牛津大学WADHAM学院学习。
曾经在国家体改委工作，先后从事金融财政、社会保障、收入消费、工资价格、城市和农村保险等经济运作分析和体制改革设计；1991年转入国务院房改办，负责全国住房制度改革的政策论证和制定，主持政府重要政策文件的起草工作．1992年起，先后在信托投资公司、保险公司、投资顾问公司，以及上市公司供职，承担企业的管理和专业性的工作，长期从事企业股份制改造、策划、承销，以及收购、兼并、资产重组、投资策划等投资银行业务。
⏹刘钱大信财务顾问有限公司总裁兼董事总经理
毕业于成都科技大学应用数学系，高级经济师。
曾在国家物价局工作。
1992年加入中国诚信证券评估有限公司（现中国诚信信用管理有限公司前生）。
自1992年以来，先后主持并参与了山东华新水泥股份有限公司、济南彩虹显示器股份有限公司、内蒙古伊利实业股份有限公司、国药集团药业股份有限公司、金堆城钼业股份有限公司等几十家企业的改制重组及上市财务顾问工作。
刘洪先生积累了丰富的上市财务顾问经验和社会资源，具有较高的专业判断能力和较强的项目运作能力。
由他主持的上市财务顾问项目，上市的成功率为100%。
⏹楼小军长江电力股份有限公司董秘（原证监会发行部副处长）
硕士研究生，历任新疆石油学院管理工程系教师，中国华建审计事务所注册会计师、注册资产评估师，中国证监会发行部主任科员、副处长（主持工作），长江电力的资本运营部经理。
⏹法律专家
⏹财务专家
2、基金经理
基金经理全面负责基金的投资管理。
⏹刘洪大信财务顾问有限公司总裁兼董事总经理
简历介绍参见上文。
八、
基金费用
1、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
（1）基金管理费：
基金管理公司每年收取基金规模的1.5%作为管理费用。
管理费由基金管理公司从基金中直接提取，按季支付。
（2）除去基金管理费，其他基金费用根据有关法规及相应协议规定按费用实际支出金额。
（3）基金和基金管理人的费用划分
基金管理人与基金公司将各自承担自身运行所需要的成本和费用。
其中，基金管理人自行承担基金管理人的组建和启动费用、所有日常经营费用，包括但不限于办公室开销、雇员薪酬和基金管理人在前期寻找、筛选、分析投资项目、对拟投资项目进行前期尽职调查等发生的费用，以及基金的后续扩募、融资所发生的费用等。
但同意立项进行跟踪或投资的项目有关的所有费用将由基金承担。
基金承担基金的组建和启动费用，包括法律、会计、申请、融资募集和其他组建费用。
基金承担基金经营费用，包括但不限于召开股东会、董事会、经立项后对投资项目进行大规模尽职调查所发生的费用，包括雇佣律师、会计师和其他专业顾问的费用。
基金将支付与购买和处置投资项目有关的费用，包括雇用律师、会计师和为购买和处置投资项目有关所必需聘请的其他专业顾问的费用，向基金征收的任何税款、费用或其他政府规费。
基金聘请中介机构的费用标准和认定程序由基金管理人董事会决定，基金管理人应在向基金的定期报告中就聘请中介机构的费用等事项向基金持有人报告。
2、不列入基金费用的项目
基金管理人因未履行（或未完全履行）义务导致的费用支出或基金资产的损失、处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。
九、基金的收益分配
1、基金收益的构成
基金收益包括：
基金投资所得的股息、红利、银行存款利息及其他投资利得、基金持有股权通过各种途径转让收益、基金所持股份上市变现增值部分。
2、基金收益分配的原则
基金收益分配采用现金形式，根据项目退出情况每年分配1-2次。
3、基金与基金管理公司的收益分配机制
基金与基金管理公司的绩效分成采用年化投资收益率后的计提方式
⏹年化收益率低于8%，则基金管理公司不提取绩效分成
⏹年化收益率超过8%的部分，按基金与基金管理公司8：
2的比例进行分配
4、基金管理人收益分配的提取
基金管理人开立共管账户，并将每次取得的绩效分成的一定比例根据基金收回投资的比例，按照下表约定存入共管账户，由基金和管理人共同监管。
在基金收回基金累计实际出资后，共管账户取消，共管账户中留存的全部资金返还管理人。
回收出资比例
绩效分成存入比例
管理人可提取比例
少于20%（含本数）
100%
0%
20%以上至40%（含本数）
50%
50%
40%以上至60%（含本数）
40%
60%
60%以上至80%（含本数）
30%
70%
80%以上至100%（含本数）
20%
80%
100%以上
0%
100%
基金终止时，若共管账户尚未取消，则共管账户中的全部资金将用于弥补基金管理人溢领的绩效分成，但应扣除上述溢领部分依法承担的税费（“扣除税费后的溢领绩效分成金额”），余额返还基金管理人。
若共管账户中的资金少于基金管理人扣除税费后的溢领绩效分成金额，则基金管理人须承担不足部分。
十、
基金的收益预测
大信财务顾问公司作为基金发起人，从项目库中精心选择了四个具备投资价值的Pre-IPO项目，各项目简介见附件材料。
项目名称
中兴林产
某路桥公司
某光电公司
投资金额
约2500万元
约5000万元
6000万-1亿元
项目特点
循环经济
民族区域，上市绿色通道
国内LED芯片产能位居前列
申报上市时间
2011年3月份
2011年3月份
2012年初
预计上市时间
2011年下半年
2011年下半年
2012年下半年
预计退出时间
2012年底
2014年下半年
2013年底
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