企业章程股东章程.docx

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企业章程股东章程

杭州**广告有限公司

章程

第一章总则

第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条公司名称：

杭州智盛广告有限公司。

第三条公司住所：

杭州朝晖路联锦大厦A塔楼1101-1102室。

第四条公司由李皓华、卢承辉共同投资组建。

第五条公司依法在杭州市工商行政管理局下城分局登记注册，取行企业法人资格，公司经营期限为十年。

第六条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。

股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第八条公司宗旨：

适应社会主义市场经济的需要，积极引入竞争机制，繁荣杭州市场，为发展杭州经济服务。

第九条本公司章程对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力。

第十条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

第二章公司经营范围

第十一条本公司经营范围为：

以工商登记机关核准的经营范围为准。

第三章公司注册资本

第十二条本公司注册资本为50万元人民币。

第四章股东的名称和姓名

第十三条本公司由下列股东组成：

股东甲：

***************，男

家庭地址：

杭州市西湖区西溪路4号

身份证号：

*************************

股东乙：

***，男

家庭地址：

杭州市下城区王马巷14-1-1-402

身份证号：

33****************

第五章股东的权利和义务

第十四条股东享有的权利：

（一）根据其出资份额享有表决权；

（二）有选举和被选举董事、监事权；

（三）查阅股东会记录和财务会计报告权；

（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；

（五）优先转让出资，优先购买公司和其他股东转让的出资；

（六）优先认购公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

第十五条股东负有的义务：

（一）缴纳所认缴的出资；

（二）出资填补的义务；

（三）办理注册登记后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程规定；

第六章股东的出资方式和出资额

第十六条本公司股东出资情况如下：

（一）股东甲：

李皓华以现金出资，为人民币25.5万元，占注册资本的51%；

（二）股东乙：

卢承辉以现金出资，为人民币24.5万元，占注册资本的49%；

第七章股东转让出资的条件

第十七条股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。

第十八条股东向股东以外的人转让出资：

（一）必须有半数以上的股东同意；

（二）不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；

（三）在同等的条件下，其他股东有优先购买权。

第八章公司的机构及产生的办法、职权、议事规则

第十九条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第二十条股东会的议事方式为股东会会议，全体股东参加；因事不能参加的可以委托他人参加；若委托他人参加，应出具书面委托书。

第二十一条股东会的表决程序；

（一）会议事由：

（1）召开定期会议：

定期会议一年召开二次，每年一月、七月召开。

（二）会议主持：

股东会会议以执行董事召集和主持。

执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东主持，股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

（三）会议议案表决：

股东会会议以举手表决方式对议案进行表决。

（四）会议表决权：

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，其中股东甲有51%票表决权，股东乙有49%票表决权。

（五）召开股东会会议，应当于召开十五日以前通知全体股东，并详细作好会议记录，形成会议纪要，股东必须在会议纪要上签名。

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对股东向股东以外的转让出资作出决议；

（八）对公司兼并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（九）修改公司章程；

第二十二条公司设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。

第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权；

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司兼并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十四条执行董事任期每届三年。

执行董事任期届满，连选可以连任。

执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十五条公司设立经理，由执行董事聘任或解聘，行使下列职权；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程规定和执行董事授予的其他职权。

经理列席股东会会议。

第二十六条公司设监事一人，由股东会选举产生，监事任期三年。

监事任期届满，连选可以连任。

第二十七条监事行使以下职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）公司章程规定的其他职权。

监事列席股东会会议。

第九章公司的法定代表人

第二十八条公司法定代表人由执行董事担任。

第二十九条非股东可以担任本公司的法定代表人。

第十章公司解散事由与清算办法

第三十条公司有下列情况之一的，应予解散：

（一）营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并和分立需要解散的；

（四）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；

（五）其它法定事由需要解散的。

第三十一条公司依照上条

（一）、

（二）项规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东会确定；依照上条（四）、（五）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算；

第三十二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第三十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债务人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。

债权人应在接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

第三十四条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。

公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。

第三十五条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

第三十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关、申请公司注销登记，公告公司终止。

第十一章公司财务、会计

第三十七条公司应当依法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十八条公司应当在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表；

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第三十九条本公司应当在每月15日前将财务会计报表送交各股东。

在每年元

月底前将上年度的财务报告送交给全体股东。

第四十条公司分配当年利润时，应按以下顺序进行：

（一）没收财物损失，支付滞纳金罚款；

（二）纳税（所得税）；

（三）弥补亏损，先用法定公积金弥补上年度亏损，若不足，则用本年利润弥补。

（四）提取法定公积金，比例为10%，当法定公积金相当于注册资本的50%，可不再提取。

（五）经股东会决议，可以提取任意公积金，提取比例，在每年年终财务决算后由股东会作出决议；

（六）提取法定公益金，提取比例为5%-10%；在这一幅度内，每年年终财务决算后由股东会作出决议；

（七）分配股东。

当利润扣除上述

（一）、（六）项后的余额是否全额分配，分配的具体办法，每年年终财务决算后由股东会作出决定。

第四十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于注册资本的25%。

第四十二条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十三条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司的财产，不得以个人名义开立账户存储。

全体股东：

（签字、盖章）

二OO二年十月十一日