企业章程股东章程.docx

1、企业章程股东章程杭州*广告有限公司章 程第一章 总 则第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条 公司名称：杭州智盛广告有限公司。第三条 公司住所：杭州朝晖路联锦大厦A塔楼1101-1102室。第四条 公司由李皓华、卢承辉共同投资组建。第五条 公司依法在杭州市工商行政管理局下城分局登记注册，取行企业法人资格，公司经营期限为十年。第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程

2、规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第八条 公司宗旨：适应社会主义市场经济的需要，积极引入竞争机制，繁荣杭州市场，为发展杭州经济服务。第九条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力。第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。第二章 公司经营范围第十一条 本公司经营范围为：以工商登记机关核准的经营范围为准。第三章公司注册资本第十二条 本公司注册资本为50万元人民币。第四章股东的名称和姓名第十三条 本公司由下列股东组成： 股东甲：*，男 家庭地址：杭州市西湖区西溪路4号 身份证号：* 股东乙：*，男 家庭地址：杭州市下城区王马巷14-1-1-402 身份

3、证号：33* 第五章 股东的权利和义务第十四条 股东享有的权利：（一） 根据其出资份额享有表决权；（二） 有选举和被选举董事、监事权；（三） 查阅股东会记录和财务会计报告权；（四） 依照法律、法规和公司章程规定分取红利；（五） 优先转让出资，优先购买公司和其他股东转让的出资；（六） 优先认购公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；第十五条 股东负有的义务：（一） 缴纳所认缴的出资；（二） 出资填补的义务；（三） 办理注册登记后，不得抽回出资；（四） 遵守公司章程规定；第六章 股东的出资方式和出资额第十六条 本公司股东出资情况如下：（一）股东甲：李皓华以现金出资，为人民币2

4、5.5万元，占注册资本的51%；（二）股东乙：卢承辉以现金出资，为人民币24.5万元，占注册资本的49%； 第七章 股东转让出资的条件第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。第十八条 股东向股东以外的人转让出资：（一）必须有半数以上的股东同意；（二）不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；（三）在同等的条件下，其他股东有优先购买权。第八章 公司的机构及产生的办法、职权、议事规则第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权；（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三

5、）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；（十二） 修改公司章程。第二十条 股东会的议事方式为股东会会议，全体股东参加；因事不能参加的可以委托他人参加；若委托他人参加，应出具书面委托书。第二十一条 股东会的表决程序；（一）会议事由：（1） 召开定期会议：

6、定期会议一年召开二次，每年一月、七月召开。（二）会议主持：股东会会议以执行董事召集和主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东主持，股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。（三）会议议案表决：股东会会议以举手表决方式对议案进行表决。（四）会议表决权：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，其中股东甲有51%票表决权，股东乙有49%票表决权。（五）召开股东会会议，应当于召开十五日以前通知全体股东，并详细作好会议记录，形成会议纪要，股东必须在会议纪要上签名。（六）对发行公司债券作出决议；（七）对股东向股东以外的转让出资作出决议；（八）对公司兼并、分立、

7、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（九）修改公司章程；第二十二条 公司设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。 第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司兼并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管

8、理制度。第二十四条 执行董事任期每届三年。执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十五条 公司设立经理，由执行董事聘任或解聘，行使下列职权；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程规定和执行董事授予的其他职权。经理列席股东会会议。 第二十六条 公司设监事一人，由股东会选举产生，监事任

9、期三年。监事任期届满，连选可以连任。第二十七条 监事行使以下职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会；（五）公司章程规定的其他职权。监事列席股东会会议。第九章 公司的法定代表人第二十八条 公司法定代表人由执行董事担任。第二十九条 非股东可以担任本公司的法定代表人。第十章 公司解散事由与清算办法第三十条 公司有下列情况之一的，应予解散：（一）营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因合并和分立需要解散的；（四）违反国家法律、行政法规，

10、被依法责令关闭的；（五）其它法定事由需要解散的。第三十一条 公司依照上条（一）、（二）项规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东会确定；依照上条（四）、（五）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算；第三十二条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债务人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应在接到

11、通知书之日起三十日内，未接到通知的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第三十四条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。第三十五条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表

12、和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。第三十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关、申请公司注销登记，公告公司终止。第十一章 公司财务、会计第三十七条 公司应当依法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十八条 公司应当在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表；（一） 资产负债表；（二） 损益表；（三） 财务状况变动表；（四） 财务情况说明书；（五）

13、 利润分配表。第三十九条 本公司应当在每月15日前将财务会计报表送交各股东。在每年元 月底前将上年度的财务报告送交给全体股东。第四十条 公司分配当年利润时，应按以下顺序进行：（一） 没收财物损失，支付滞纳金罚款；（二） 纳税（所得税）；（三） 弥补亏损，先用法定公积金弥补上年度亏损，若不足，则用本年利润弥补。（四） 提取法定公积金，比例为10%，当法定公积金相当于注册资本的50%，可不再提取。（五） 经股东会决议，可以提取任意公积金，提取比例，在每年年终财务决算后由股东会作出决议；（六） 提取法定公益金，提取比例为5%-10%；在这一幅度内，每年年终财务决算后由股东会作出决议；（七） 分配股东。当利润扣除上述（一）、（六）项后的余额是否全额分配，分配的具体办法，每年年终财务决算后由股东会作出决定。第四十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于注册资本的25%。第四十二条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第四十三条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司的财产，不得以个人名义开立账户存储。 全体股东：（签字、盖章）二OO二年十月十一日