正安农村人居环境综合整治二期PPP项目.docx

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正安农村人居环境综合整治二期PPP项目

正安县农村人居环境综合整治（二期）PPP项目

政府和社会资本合作（PPP）协议

甲方：

正安县住房和城乡建设局

法定代表人/负责人：

住所：

邮编：

联系人：

电话：

传真：

邮箱：

乙方：

法定代表人：

住所：

邮编：

联系人：

电话：

传真：

邮箱：

鉴于：

1、根据（政府授权文件名称及文号），正安县人民政府授权甲方作为实施机构（即项目实施机构）负责正安县农村人居环境综合整治（二期）PPP项目（以下简称“本项目”）的实施，已通过物有所值评估和财政承受能力论证；

2、经过合法、合规的招标程序，确定由作为中标人，共同出资成立项目公司，即为本项目的社会资本方。

3.社会资本方负责本项目的设计、融资、建设及运营维护，并取得本协议约定的收益。

4.本协议内容已经正安县人民政府审核通过。

依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国政府采购法》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》以及其他有关法律、法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，甲乙双方就本项目有关事项协商一致，订立本协议，以昭信守。

第一章总则

第一条定义和解释

（一）定义

1、“本项目”：

指正安县农村人居环境综合整治（二期）PPP项目；

2、“本协议”：

指甲方与乙方就本项目所签署的PPP协议；

3、“本级政府”：

指正安县人民政府；

4、“实施机构”：

指经正安县人民政府授权作为本项目实施机构的正安县住房和城乡建设局（即本协议项下的甲方）；

5、“项目公司”：

指负责本项目的设计、融资、建设、运营维护及移交，并取得本协议约定的收益。

；

6、“贷款银行”：

指与乙方签订借款合同、为本项目提供融资的金融机构或由其牵头组建的银团；

7、“经营权”：

指乙方根据本协议所享有和承担的设计、融资、建设、运营维护及移交并取得本协议约定收益（包括但不限于甲方给予的政府补贴）的相关权利；

8、“建设期”：

指本项目开工之日（以监理下达开工令之日为准）起至本项目经竣工验收且试运营届满之日止的期间，建设期预计为2年；

9、“运营期”：

指本项目经竣工验收、试运营结束后正式投入运营之日起至本项目合作期届满之日止的期间，运营期预计为20年；

10、“合作期”：

包括本项目的建设期和运营期，除非根据本协议提前终止或延长，合计21年；

11、“移交期”：

指本协议规定的乙方向甲方移交本项目的期间，具体为本项目合作期届满前6个月；

12、“中国”：

指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区；

13、“元”：

指人民币元。

（二）解释

除非另有所指，在本协议中：

1、“一方”或“各方”指本协议的一方或各方。

本协议的各方均包括其各自的继任者和获准的受让人；

2、“资产”包括现有和将来的任何名目的财产、收入及权益；

3、“修订”包括补充、更新、替换、转让或重新制订（“被修订”应作相应解释）；

4、称作“重大”的事项是指对于各方在本协议项下的利益或在该利益相关的范围内影响重大的事项；

5、任何人在本协议、任何其他协议或文件项下的“义务”应当被理解为其根据本协议或任何其他协议或文件（视情形而定）应承担义务；

6、“人”包括任何自然人、公司、法人团体、政府、国家、国家机构或任何协会、信托或合伙（不论是否拥有独立法人资格）或兼具上述任何两项以上的性质；

7、法律的条文亦指该条文的经修订或重订的版本；

8、一“日”是指一个工作日；

9、章、条及附件的标题仅供方便阅读而设；

10、“包括”应被理解为包括但不限于。

第二条协议背景和目的

根据正安县发展和改革局《关于贵州省遵义市正安县农村人居环境综合整治（二期）项目可行性研究报告的批复》（号），本项目建设内容包括：

1个街道办事处、9个乡镇（凤仪街道、安场镇、瑞溪镇、桴焉镇、庙塘镇、小雅镇、杨兴镇、碧峰镇、新州镇、芙蓉江镇）下的73个行政村，主要内容涉及“四改、二化、一处理、一饮水”等，其中包含改房9293户（建筑整体风貌）、改厨13782间、改厕13086间、改圈7729间；连户路硬化344617平方米、农户庭院硬化261820平方米、进寨路硬化693454平方米；家庭垃圾桶135678个、960L景观垃圾桶1851个、地埋式垃圾桶263个、4吨无泄漏压缩式垃圾车63个、7吨无泄漏压缩式垃圾车34个、16吨无泄漏垃圾车10个；农村饮水安全巩固提升主要建设内容为：

1.杨兴镇供水工程；2.碧峰镇供水工程；3.小雅镇供水工程；4.中观镇供水工程；5.瑞溪镇供水工程；6.安场镇供水工程；7.新洲镇供水工程建设内容：

8.庙塘镇供水工程；9.芙蓉江镇供水工程；10.桴焉镇供水工程；11.新建水务云农村安全饮水调度中心。

项目动态总投资为62245.32万元，项目公司注册资本金为12450万元，各方资本金一次认缴，并根据项目建设进度逐步到位。

剩余亿元由项目公司对外融资。

（二）根据（详见本协议附件一），本项目已经被列入贵州省PPP项目库。

（三）根据正安县人民政府于年月日出具的（文件名称及文号）（详见本协议附件二），正安县人民政府授权甲方作为本项目实施机构代表（正安县人民政府）与乙方签署本协议。

第三条声明和保证

（一）甲方在此做出如下声明和保证：

1、甲方已充分理解本协议背景和目的，并承诺按照法律法规的规定及本协议的约定诚信履行本协议；

2、经正安县人民政府授权，甲方完全有权力和能力代表正安县人民政府签署本协议并履行其在本协议项下的义务；

3、本项目以PPP的模式实施并以竞争性磋商的政府采购方式选择社会资本符合相关法律法规的要求。

（二）乙方在此做出如下声明和保证：

1、乙方已充分理解本协议背景和目的，并承诺按本协议相关约定执行协议；

2、乙方作为依中国法设立、有效存续的独立法人，具有签署和履行本协议的法律资格和能力；

3、乙方及其授权签字人已获得签署和履行本协议的有效授权；

4、乙方签署本协议前已仔细审阅了本协议相关内容，并已完全理解和了解本协议项下乙方的权利和义务；乙方不得以未理解本协议相关条款或内容为由主张减轻或免除其在本协议项下的任何义务或责任；

5、乙方保证并承诺其将根据法律法规的规定及本协议的约定诚信履行本协议，为本项目提供持续服务和维护公共利益；

6、乙方保证并承诺其所声明、保证内容在本协议有效期间的真实性、准确性和完整性并愿意为此承担相应的法律责任。

第四条协议生效条件

经正安县人民政府批准同意签订，本协议在经各方盖章，并经法定代表人（负责人）或授权代表签署之日生效。

第五条协议构成及优先次序

（一）本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等效力并应与本协议主文一并阅读和解释。

（二）双方就本协议的变更或补充达成的变更或补充协议构成本协议的一部分，本协议的变更或补充协议与本协议的内容不一致的，以变更或补充协议的约定为准，双方一致同意变更或补充协议的签署应事先通知贷款银行。

第二章协议主体

第六条实施机构

（一）主体资格

1、甲方是正安县住房和城乡建设局，经正安县人民政府授权，履行以下职责：

（1）对本项目全生命周期内项目公司的投资、融资、建设、运营及移交全过程进行监督管理；

（2）在本项目全生命周期内对项目涉及范围内的维修、维护、卫生、秩序等工作进行监督管理；（3）组织项目验收；（4）按调价机制组织调价；（5）依法履行本项目工程建设质量、安全、文明施工等工程建设项目实施的监督、检查职责；（6）处理相关投诉。

2、经正安县人民政府批准，甲方作为本项目的实施机构，全权代表正安县人民政府签订本协议。

如未来本项目项下的实施机构发生调整，应由正安县人民政府明确指定的具有承担甲方在本协议项下的所有权利、义务和责任的能力和授权的其他部门作为本项目的实施机构，继承甲方在本协议项下的全部权利和义务，并书面告知乙方。

（二）权利界定

1、甲方基于本协议及其他配套协议的约定行使权利。

2、甲方有权按照本协议的约定及有关法律法规和政府管理的相关职能规定，对本项目的建设、运营、维护及移交实施监督和检查；除非本协议另有约定，甲方并不因行使该等监督和检查权而承担任何责任，也并不因此减轻或免除乙方根据本协议或相关法律法规的要求而应承担的任何义务或责任。

（三）义务界定

1、甲方基于本协议及其他配套协议的约定履行义务。

2、甲方应确保本项目所涉及的交易结构及核心条件已获得正安县人民政府或相关部门的审批。

3、在乙方因本项目需要提出适当、合理和及时的要求后，甲方应在合法合规的前提下尽最大努力协助乙方从甲方及/或其他政府部门及时获得、保持和延续本项目设计、投资、建设、运营、维护及移交所需的一切批准手续。

但此等努力并不免除乙方在本协议项下负有的获得相关批准的义务。

4、甲方应积极协助乙方及时地获得本项目建设、运营和维护所需的所有基本配套设施，包括水、电、通讯设施等。

5、除本协议另有约定外，甲方不得随意干预本项目的建设、运营和维护，除非是为保护公众健康和公共安全以及履行其法定职责和行使本协议约定的权利的需要。

应乙方的要求，甲方应尽最大努力减少可能产生的第三方对项目的干预。

6、甲方应当按照本协议的约定为乙方就本项目的融资提供必要的协助，包括由甲方或正安县人民政府及其职能部门出具相关的同意或证明文件等。

7、按照本协议的约定及时、足额地向乙方支付财政补贴；负责向正安县政府报告并将本项目的政府付费义务纳入正安县政府中期财政规划，并就需支付的财政补贴逐年提交正安县政府人大纳入预算并取得人大相关决议。

8、甲方应尽最大努力积极协助乙方行使乙方在本协议项下的权利，但此等努力并不构成甲方对乙方实现本协议目的的一种明示或默示的保证。

第七条社会资本主体

（一）主体资格

1、乙方：

指甲方通过公开招标方式选定的本项目PPP成交社会资本方。

除非本合同另有明确约定，在项目公司设立之前，则乙方指[]有限公司（成交社会资本）；在本协议签订之日起30日内乙方在正安县成立项目公司，项目公司成立后本合同已明确约定的应由项目公司承担的权利义务应继续由项目公司享有及承担，同时，由乙方承担的但应由项目公司承继的权利义务由项目公司承继，但项目公司承继的权利义务不应影响本身应由项目公司股东方应承担的权利义务[包括但不限于股东出资的权利及义务、股权转让限制、表决权、委派董事、股东分红权以及在项目公司不能顺利完成项目融资时的融资责任、补充提供担保（或有）等]以及[]有限公司作为本项目的施工总承包方承担相应的投融资、建设、运营维护、资产移交等责任。

（二）权利界定

乙方在本协议约定的范围内享有和承担设计、融资、建设、运营维护及移交本项目并取得甲方根据本协议约定向乙方支付的可用性服务费和运维绩效服务费，以及取得使用者付费和其他经营性收益等相关权利。

（三）义务界定

1、乙方应尽一切努力，按本协议约定的计划工期节点目标实施本项目建设，确保本项目于年月日通过竣工验收并投入运营实施项目管理。

除本协议另有约定外，乙方应按照本协议的约定对竣工验收迟延承担相应的责任。

2、乙方的资本金以及采用银行贷款所获得的融资等建设资金应依照本协议的约定专项用于本项目建设。

3、根据适用法律和本协议的规定，申请本项目建设所需取得的批准并应满足适用法律所规定的获得和保持相关批准所要求的条件；按照法律及本协议约定的进度、质量、安全要求完成相应的投资建设。

4、运营期内乙方应当按照本协议的约定及相关法律法规的规定负责本项目的运营和维护，确保本项目设施完好并符合法定或约定标准。

合作期届满后，乙方应按照本协议约定将符合移交标准的本项目设备、设施等资产移交给甲方或甲方指定的机构。

5、乙方为本项目之目的而依据本协议签订的相关文件（包括但不限于工程文件、